村镇银行控股公司董事会尽职指引

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村镇银行控股公司董事会尽职指引

第一章 总则

第一条

为规范xxxxxxxxx股份有限公司（以下简称“xxxxxxxxx”）控股公司董事会的运作，确保主发起行xxxxxxxxx政策、制度的贯彻落实，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《股份制商业银行董事会尽职指引》（银监会发），制定本指引。

第二条 本指引适用于xxxxxxxxx发起设立的控股公司。控股公司董事会应当诚信、勤勉地履行职责，保证控股公司遵守法律、法规、规章。

第三条

控股公司董事会应当充分掌握信息，对控股公司做出独立的判断和决策，不应以股东或经营管理层的判断取代控股公司董事会的独立判断。

第四条

控股公司董事会应当推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则。

第五条

控股公司董事会对公司的会计和财务报告体系的完整性、准确性负责。

第二章 主发起行职责

第六条

主发起行对其他股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得损害其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第七条

指导各控股公司制订发展战略，并据此指导控股公司的长期经营活动，确保xxxxxxxxx总行的经营战略，政策制度在控股公司有效执行。

第八条

主发起行帮助控股公司协调与当地政府和监管部门等相关部门的关系，争取得到社会各界的支持。

第九条

对控股公司内部控制、资本充足率、资产质量、风险集中、关联交易等方面实施持续、动态的管理。

第十条

主发起行应发挥优势，利用各种媒体和平台向公众宣传，突出主发起行的品牌效应，将适合的金融产品移植于控股公司。

第十一条

对控股公司安全运营履行监督职能。第十二条

制定控股公司高级管理人员的激励约束机制。

第三章 控股公司董事会的职责

第十三条

控股公司董事会依法履行以下职责：

（一）确定控股公司的经营发展战略。

（二）聘任和解聘控股公司经营管理层成员。

（三）制订控股公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案。

（四）制定控股公司的风险管理和内部控制政策。

（五）监督经营管理层的履职情况，确保经营管理层有效履行管理职责。

（六）定期评估并完善控股公司的公司治理状况。

（七）法律、法规规定的其他职责。第十四条

控股公司董事会和经营管理层的权利和责任应当以书面形式清晰界定，并作为控股公司董事会和经营管理层有效履行职责的依据。

第十五条

控股公司董事会应当确保公司制定发展战略，并据此指导公司的长期经营活动。控股公司发展战略应当依据xxxxxxxxx总行的发展目标，结合自身经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足控股公司的长期发展需要，并对控股公司可能面临的风险作出合理的估计。

第十六条

在确定公司发展战略时，控股公司董事会应当与经营管理层密切配合。

第十七条

控股公司董事会应当监督公司发展战略的贯彻实施，定期对公司发展战略重新审议，确保公司发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。

第十八条

控股公司董事会负责公司的年度经营计划和投资方案。重大投资应当获得公司董事会的批准。

第十九条

控股公司的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。

第二十条

控股公司董事会应当保证公司建立适当的风险管理与内部控制框架，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置控股公司面临的各种风险。第二十一条

控股公司董事会应当定期听取经营管理层关于公司风险状况的专题评估报告，评价报告应当对公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。

第二十二条

控股公司董事会应当持续关注公司的内部控制状况及存在的问题，推动公司建立良好的内部控制文化，监督经营管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。

第二十三条

控股公司董事会应当持续关注公司内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，控股公司董事会应责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。

第二十四条

控股公司董事会应当确保公司制定书面的行为规范准则，对各层次的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层次员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。

第二十五条

控股公司董事会应当定期评估控股公司的经营状况，评价包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价经营管理层成员的履职情况。

第二十六条

控股公司董事会应当建立信息报告制度，要求经营管理层定期向公司董事会报告控股公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：

（一）向控股公司董事会报告信息的内容及最低报告标准。

（二）信息报告的频率、方式、保密要求。

（三）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任。

第二十七条

控股公司董事会应当制定完备的公司董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、控股公司董事会的授权规则等。

第二十八条

控股公司董事会会议的规则与程序，按照《公司法》的相关规定进行。

第四章 控股公司董事的职责

第二十九条

董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。

第三十条

董事应当具备履行职责所必需的知识、经验和素质，具有良好的职业道德，并通过银行业监督管理机构的任职资格审查。

第三十一条

控股公司董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。

第三十二条

控股公司董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的情况以确保股东在投票时对候选人有足够的了解。

第三十三条

董事会设立董事长一名，董事长由董事会以及全体董事的过半数选举产生。董事长和行长应当分设。

第三十四条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的执行情况；

在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权。法律、法规、规章、银行章程另有规定的除外。

第三十五条

控股公司董事会应当根据公司的规模和业务状况，确定董事会合理的规模和人员构成。

为保证董事会的独立性，董事会中应当有一定数目的非执行董事。

上款所称非执行董事是指在公司不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在银行担任除董事以外的其他职务，并与所受聘银行及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

第三十六条

董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。

未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。

第三十七条

董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意见。

第三十八条

董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应及时告知关联关系的性质和程度。董事会办公室负责将有关关联交易情况通知董事会其他成员。第三十九条

董事应当持续地了解和关注公司的情况，并对公司事务通过董事会及其专职委员会提出意见、建议。

第五章 股东的职责

第四十条

控股公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益。

第四十一条

控股股东不得以其个人意志取代公司的意志，影响干扰公司的规范有序运行。

第四十二条

控股股东、高级管理人员及其他人员不得利用其关联关系侵占公司利益。

第四十三条

控股公司的股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东应予要求纠正。

第六章 控股公司董事会尽职工作的监督

第四十四条

控股公司股东大会和监事会依法对董事会的履职情况进行监督。

第四十五条

银行业监督管理机构对控股公司董事会的尽职与否进行监督，定期约见控股公司董事会成员，根据需要列席公司董事会相关议题的讨论与表决，就公司的经营业绩、风险管理及内部控制等情况进行评价，交流监管关注事项。

第四十六条

控股公司应当在每一会计年度结束四个月内向银行业监督管理机构提交至少包括以下内容的董事会尽职情况报告：

（一）董事会会议召开的次数；

（二）董事履职情况的评价报告；

（三）经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。第四十七条

银行业监督管理机构认为控股公司董事、董事会存在不尽职行为的，可视情况采取以下措施：

（一）责令董事、董事会对不尽职情况作出说明；

（二）约见该董事或董事会全体成员谈话；

（三）以监管意见书的形式责令改正。

第四十八条

控股公司董事会未能尽职工作，逾期未改正的，或其行为严重危及商业银行的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，银行业监督管理机构将视情形，采取下列措施：

（一）责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利；

（二）责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利；

（三）限制分配红利和其他收入；

（四）其他法律规定的纠正措施。

第七章 附则

第四十九条

本指引由xxxxxxxxx股份有限公司负责解释。第五十条

本指引自颁布之日起施行。