并购中的或然负债防范_企业并购的风险及防范

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并购、收购中的或然负债防范

在正常情况下，股权交易（并购/收购）可能产生的或然负债有： 1.担保、抵押、质押、留置等产生的债务；

2.侵权责任等未决诉讼；

3.可能的行政（违法）处罚；

4.税收滞纳金、罚款等；

5.未报销的费用；

6.未正确履行合同/协议，可能的违约责任；

7.应付票据可能产生的负债；

8.应收账款等债权不能收回形成的坏账；

9.其它可能形成的隐性债务。

规避措施 1.尽职调查 通过完成完善/详尽的尽职调查报告，可以在一定程度内保证信息量充足；

2.股东/第三者担保 在双方的并购/收购合同中需要单独说明/形成对未来的或然负债（交易后形成，但因交易前原因）由前股东/交易对方担保（既由公司承担后，可以由公司向原股东追讨/或由其承担）；

 分批付款并购款/收购款分批支付，并在合同/协议中合理授权可以直接冲减还未支付的部份，即由未付款作一个可靠担保；

 第三者担保由交易双方外的第三者/交易对方的主要控制股东，以连带责任保证人的形式/身份在交易协议上签字，形成单独的担保条款；

 股票锁定如并购/收购的对价部份以股票作为支付手段，将其股票质押（或者说锁定一定期限不能出售），形成对其担保/责任的承担方式。

3.前期介入 为能弄清楚壳公司的或然负债情况，在成立壳公司时由未来拟交易双方共同参与，其壳公司股东为交易对方持有（刚成立时，交易结束后再按合同/协议办理股权变更登记），但法定代表人需要由双方都信得过的中介机构临时担任（可以是律师、注册会计师等），可以保证其不会恶意签署（临时担任期间内签署的任何东西需要在结束时书面提供清单）；公章/合同专用章/财务专用章需由双方共同管理，可以从目前可见的法律/实践保证公司法人行为都在公开/透明状态下运作，减少尽职调查难度。

综上所述，股权交易（并购/收购）产生的或然负债因相对隐蔽，且能发觉时间较长（如保证责任是在主债履行完毕/违约之日起的2年，或者说是双方约定的期限后的2年）。只可能尽量避免，但无法杜绝。