CPA经济法案例_cpa经济法案例题

2020-02-25 其他范文下载本文

CPA经济法案例由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“cpa经济法案例题”。

2012年CPA经济法案例

[案例1]

甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一个有限合伙企业，经营服装加工。合伙协议约定

(1)甲、乙以现金出资，丙以房屋使用权作价出资，丁以劳务作价入伙。(2)甲、乙、丙对企业债务以出资为限承担有限责任，丁对企业债务承担无限连带责任。(3)在企业成立后第一年，全部利润由甲、乙、丙三人分配，丁不参加利润分配，自第二年起，全体合伙人平均分配盈余或平均承担债务。(4)合伙企业由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务。在合伙企业存续期间，发生下列事项

(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的布料作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营服装加工。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。丁认为甲的情形属于当然退伙。要求：根据以上情况，分析回答下列问题

(1)丁以劳务作价入伙是否符合法律规定?说明理由

(2)合伙协议约定企业成立后第一年，丁不参加利润分配是否符合法律规定?说明理由。(3)合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务是否符合法律规定?说明理由。

(4)就合伙企业存续期间发生的事项，甲、乙、丙、丁四人的主张是否符合法律规定?分别说明理由。

[案例2]

德国甲公司与中国乙公司于2006年3月，订立合同，约定甲公司以现金、机器设备和专有技术作价800万美元出资，乙公司以现金、场地使用权、厂房作价200万美元出资，在中国上海设立一家中外合资经营企业。其中

(1)甲公司由合营企业提供担保向银行贷款20万美元缴付了出资;乙公司则由其母公司提供担保向银行贷款也缴付了出资。(2)作为甲公司出资的机器设备中，有价值300万美元的机器已经高于了同类机器当时国际市场的价格，但该设备确属企业生产所必需的。(3)合同规定，作为甲公司的首期出资额，自营业执照签发之日起1个月内缴付130万美元现金。(4)合营企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营企业的董事长和副董事长由甲公司委派，总经理由乙公司委派。该合同经审批机关提出修改意见并修改后，合营企业顺利成立。2008年5月，该中外合资经营企业准备与境内中外合资非上市股份有限公司(丙股份有限公司)合并为一家股份有限公司，根据合并协议的约定，双方采用新设合并的方式，丙公司股份总额为7000万美元，截止到4月底合营企业净资产额为3000万美元，拟合并的股份有限公司每股所含净资产额为1美元，合并后股份有限公司的外方投资者共持有股份总数为3600万美元。要求：根据以上事实及有关规定，分别回答以下问题(1)甲公司的投资比例是否符合法律规定?并说明理由。

(2)甲公司和乙公司的现金出资方式是否符合法律规定?并说明理由。(3)甲公司以机器设备作价出资是否符合法律规定?并说明理由。(4)甲公司第一期出资期限是否符合规定?并说明理由。

(5)合资企业的董事会人数设置和董事长、副董事长委派是否符合法律规定?并说明理由。

(6)合营企业与丙公司合并后的公司性质是否符合规定?并说明理由。

(7)合并后公司注册资本确定为多少?并说明理由。(8)合并后外方投资者的股权比例是否符合规定?并说明理由。

[案例3] 2007年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业(下称合资企业)的委托，对该企业2006年度的财务状况进行审计，并为其出具审计报告。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合资企业之后，了解到以下情况。

(1)合资企业系由香港的甲公司与内地的乙公司共同出资并于2005年9月30日正式注册成立的公司。合资双方签订的合资合同规定：

①合资企业注册资本为200万美元，其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55%;乙公司出资90万美元，占注册资本的45%。

②甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司(下称“丙企业”)的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资;乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。

③合资各方认缴的出资分二期进行，即自合资企业成立之日起3个月内，合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业;其余的货币资金则应于2006年9月30日之前缴付完毕。

④合资各方按出资比例进行收益分配。

⑤合资企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。甲公司与乙公司在签订合资合同的同时，亦签订了一份收购协议，该协议规定：甲公司收购乙公司所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合资企业;收购价款总额为60万美元，甲公司自合资企业正式注册成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清。该协议规定的付款方式已经过有关审批机关的批准。

(2)合资企业成立之后，合资各方按照合资合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资;乙公司则由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于2005年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款尚未支付。

(3)在合资企业经营期间，按照合资合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合资企业中行使决策权。截至2006年12月31日止，合资企业税后可分配利润为人民币360万元。

(4)2007年2月，甲公司受原材料国际市场价格大幅度上涨之影响，经营发生困难，遂向乙公司提出将其在合资企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。

要求：根据以上事实及有关规定，分别回答以下问题：

(1)合资各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定?为什么?

(2)甲公司与乙公司签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合规定?为什么?

(3)甲公司现时可否在合资企业中行使决策权?为什么?

(4)如果对截至2006年12月31日止合资企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司和乙公司各应分配多少万元?(保留小数点后1位数)(5)如果甲公司将在合资企业所持股份转让给丁公司，应履行何种法律手续?

[案例4] 外国A公司拟向中国投资，并制定了一份投资计划，其有关计划要点如下：

(1)与中国B公司共同投资举办一家中外合资经营企业。合营企业投资总额拟定为3000万美元，注册资本为1000万美元。A公司在合营企业中占60%的股权，并依据合营项目的进展情况分期缴纳出资，且第一期出资不低于105万美元。合营企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。

(2)与中国C公司共同成立一家中外合作经营企业。合作期限为8年。合作企业注册资本总额拟定为250万美元，A公司出资额占注册资本总额的70%，中方合作者出资额占注册资本总额的30%。A公司除以机器设备、工业产权折合125万美元出资外，再由合作企业作担保向某外资金融机构贷款50万美元作为其出资;中方合作者可用场地使用权、房屋及辅助设施出资75万美元。A公司可与中方合作者在合作企业合同中规定：A公司在合作企业正式投产之后的前5年分别先行回收投资;合作企业的税后利润以各占50%的方式分配;在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有，但中国合作者应按其残余价值的30%给予A公司适当的补偿。

(3)拟并购国内D国有企业70%的股权，将D国有企业改组为中外合作经营企业，继续生产其原有的产品。并购前，该外国公司生产销售的同类产品在中国市场占有率已达22%。以上投资计划向D企业和有关部门的报送时，有关部门要求该外国公司就并购D国有企业的情形向国家工商行政管理部门等报告。并购方案上报国家工商行政部门后，国家工商行政管理部门的要求举行听证会，决定是否批准。

(4)2008年5月，上述与中国B公司举办的中外合资经营企业准备与境内中外合资非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并为一家股份有限公司，根据合并协议的约定，双方采用新设合并的方式，朝合公司股份总额为7000万美元，截止4月底合营企业净资产额为3000万美元，拟合并的股份有限公司每股所含净资产额为1美元，合并后股份有限公司的外方投资者共持有股份总数为3600万美元。

要求：根据上述内容以及公司法律制度的相关规定，回答下列问题：

(1)A公司拟与中方B公司共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例、A公司的第一期出资的数额、拟建立的组织机构是否符合有关规定?说明理由。

(2)A公司拟与中方C公司共同举办的合作企业的出资方式、利润分配比例、先行回收投资的办法是否符合有关规定?说明理由。

(3)有关部门要求该外国公司就并购D国有企业的情形向国家工商行政管理部门等报告是否正确?说明理由。

(4)国家工商行政管理部门的要求举行听政会是否正确?说明理由。

(5)合营企业与朝合公司合并后的公司性质是否符合规定?并说明理由。

(6)合并后公司注册资本确定为多少?并说明理由。

(7)合并后外方投资者的股权比例是否符合规定?并说明理由。[案例5] A上市公司专门从事工业设备生产销售，其产品主要的市场在甲地，该公司注册资本为10000万元,2007年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2008年之前没有担保业务。

2008年A公司召开的董事会会议情形如下：

(1)该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有6人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。

(2)会议通过了A上市公司的子公司B为董事高某提供借款10万元的决定。

(3)另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除B公司的董事未参与表决外，剩余的5名董事全部通过。

(4)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

另外，该公司2008年还发生以下与商业竞争有关的事项

(1)甲地从事工业设备生产销售的厂家还包括C公司、D公司，为了巩固甲地该产品的市场利润，A公司、C公司和D公司达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类机器设备的基准价格，最多上浮50%，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。

(2)A公司为了进一步维护产品价格，还与下游的各经销商达成了关于限定转售价格的协议。根据该协议约定，A公司的经销商转售各种型号设备必须遵照约定的最低价格，对于销售不畅的经销商由A公司给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售。

(3)A公司在乙地市场销售额为1500万元，经相关部门测算，工业设备在当地市场的销售额总量为1亿元，在乙地市场上还有一家经营者E公司，该公司与A公司虽然都属于工业设备的生产商，但由于各自侧重于当地不同的市场，因此之间不存在实质竞争，E公司在乙地的市场销售额为6500万元，A公司为了抢占并扩展乙地的市场，当年准备并购该经营者60%的股份，并购前A公司和E公司2007年营业额资料如下：

营业额

经营者他国市场营业额中国市场营业额

A公司0.5亿元11亿元

E公司0.3亿元10亿元

合计0.8亿元21亿元

另知，A公司并购前未持有该经营者任何的股份，也没有被同一股东持有股份，不存在任何的关联关系。

要求：根据公司法律制度和反垄断法律制度的规定，分析说明下列问题：

(1)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?分别说明理由?

(2)董事会会议通过了A上市公司的子公司B为董事高某提供借款10万元的决定是否合法?并说明理由。

(3)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。

(4)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。

(5)A公司与C公司、D公司达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?