保荐人培训记录_保荐人考试题库

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1、股权融资申请、债券融资申请可以同时进行；

2、《证券法》16 条 公开发行公司债券，应符合下列条件：

（一）股份公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公 司净资产不低于人民币 6000 万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的 40%；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）„„

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相关口径计算：（1）净资产额为合并报表净资产额，包括少数股 东权益；（2）计算累计债券是否超过 40%原则上不包括短期融资券、中期票据（属于银监会及《银行法》的监管范畴），但审核中实质重 于形式，比如，有的企业到银监会发了 40%的中期票据，又要到证监 会发行 40%公司债券，则很难通过审核。若中期票据的期限低于 1 年，快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑；（3）最近一期会计报表 中期末净资产可以是未经审计的数据。

【2011 年 6 月 24 日】

七、创业板非财务审核

——

毕晓颖

1、设立及出资问题

（1）案例（整体变更时无验资报告，但完成了工商注册）：

A、无验资报告无法确定出资是否缴足？

B、省级人民政府确认，不够，在无验资报告的情况下完成工商

注册，违规，需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效 力。

因上述问题该项目被否决。必须重新设立后运行 36 个月。

（2）控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。在合法缴纳期间也需要补足。

出资不实的，事后规范整改，须如实信息披露，执行以下规定：

问题出资占当时注册资本 50%以上的，规范后运行 36 个月；

第 9 页占比 20%－50%的，规范后运行 12 个月；

占比 20%以下的如实披露，不构成障碍。

（3）抽逃出资的，数额较小，在报告期前解决的不构成发行障 碍。

数额较大，且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料。需要规范后运行 36 个月才不构 成发行障碍。

（4）技术出资问题要关注，是否属于职务成果？技术出资比例

不宜过高，需提供技术出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人 业务相关，要详细核查是否是职务成果。重点关注：控股股东、实际 控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人？

关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽 职调查时要充分核查。发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数 量（审核中重发明专利、轻外观及实用新型），关键在于源于核心技 术的经济效益的金额及比例。

2、独立性问题

（1）业务和资产的完整性

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资产独立性存在问题的，构成发行障碍；共用商标，生产厂房、办公场所不能向关联公司租用。上述案例被否决。

关联交易参考 30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核

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中作实质判断，比如：业务链的核心环节的相关交易金额及比例虽不 大，但是否依赖关联方或第三方？业务链是否完整？如果发行人业务 只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于 30%也被否决。或者一 个重要业务环节依赖关联方均构成发行障碍。

（2）同业竞争

实质性判断仍然构成同业竞争，虽然实际控制人承诺不进行同业 竞争，仍然构成发行障碍。解决不了实质问题，只是锦上添花。

与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。

（3）关联方非关联化

报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务

数据，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业 绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？

非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关 系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动披露，若被动披露 则是诚信问题，审核会更加严格。

（4）关联交易

与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。

3、规范运作和公司治理

4、持续盈利能力

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（1）客户集中度较高，募投项目不是目前主导产品

（2）募投产品未获得客户认证

5、信息披露：

（1）风险披露不充分，名义说风险，实际说优势；

（2）行业竞争格局、竞争对手、市场占有率、市场排名，数据

来源缺乏客观性、权威性，确实没有数据可以不写，在“招股书不适 用”专项文件中予以说明；

（3）报告期内关联方、注销公司、客户关联等情况均要如实披 露，被动披露涉及诚信问题。

6、其他

（1）诉讼、仲裁

必须如实披露

（2）社保公积金

发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳

住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比 例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。如补 缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及 律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为 及对本次发行上市的影响出具意见。

（3）信息披露豁免，除非是军工等国务院豁免的情形，商业秘

第 12 页密原则上不予豁免，审核中从严把握。

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八、再融资财务审核 —— 张庆

1、证监会逐步推进分类监管，IPO 和再融资分开，股权融资和债券 融资分开，未来分类监管考虑以下几点：（1）发行人资质；（2）发行 人选择的品种及该品种投资者的特征；（3）融资额大小等。一个基本 原则：放松管制、加强监管，在市场监督机制逐步增强的条件下逐步 降低行政干预及管制。

2、补充流动资金：（1）关注测算依据，发行人未来业务发展对流动 资金的需求；（2）补充流动资金、还贷，对 EPS、ROE 有何影响？是 否符合股东利益的最大化？

3、再融资审核总体原则：（1）必要性：资金需求的测算依据，资金 需求与现有业务的关系是否合理？（2）是否符合股东利益最大化原 则？考虑以下因素：a、融资品种选择的合理性（资产负债率、财务 结构等因素），是否有其他更好的品种？b、自身资金积累，账面货币 资金金额，经营性现金流情况如何？c、融资结构安排是否合理？

4、再融资审核中，未来会加强对现有股东、投资者利益的关注，以 后可能要详细披露与“融资方案合理性？股东利益最大化？”相关的 分析，预案里如实信息披露。

5、正常情况下，两次再融资间隔应保持一定时间（1 年以上），但若 前次募集资金用的好、用的快，间隔不到 1 年也可连续申请。

6、募集资金与项目资金需要量

（1）董事会决议之前已投入的资金不算作资金需求量，比如：项目

第 13 页总投资 10 亿元，非公开发行预案董事会决议通过前投入 6 亿，则项 目资金需求量为 4 亿。

（2）调发行底价，原则上不鼓励调底价、调方案，尤其是调整募集 资金投资计划：A、若二级市场股价低于发行底价/预案到期，重新召 开董事会，则前次董事会之后先行投入的算作项目资金需要量，资金 到位后可臵换；B、若募投方案变化，重新召开董事会，新召开董事 会之后投入的资金才算作项目资金需求量。

7、铺底流动资金：项目启动所需流动资金，一般占项目投资金额的 10%。审核中关注有无变向补充流动资金的情形，界定流动资金从严！

8、募集资金用于收购资产（评估定价）

（1）原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但拟收购资产之前 年度的财务状况要如实披露；

（2）评估定价，原则上不对评估值的高低作实质性判断，但关注评 估方法的适用性、参数选择的合理性、评估结果的选用是否合理等因 素，综合考虑定价是否公允？

（3）对于溢余资产，从严把握：需充分证明该资产与过去及未来的 经营业绩是独立的，才能说是溢余资产。对收益现值法的认定本身从 严监管，原则上也不认可对溢余资产的认定。

（4）评估基准日与资产交割日之间的收益归属要明确界定，若是收 益现值法，则归属受让方。

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九、上市公司再融资政策解读 —— 罗卫

1、再融资 7 个品种：配股、公增、定增、公司债、可转债、交换债、共 15 页

分离交易可转债，交换债、分离交易可转债目前尚无案例。

2、《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》

（1）关联方：资产认购的价格 = 现金认购的价格

（2）非关联方：资产先进来，现金部分再询价进来，相当于两次发 行股份的行为。

3、发审会之前允许调价一次。

4、募集资金购买资产，与

50%无关，不适用重大资产重组，是融资 行为，发行部受理、审核融资申请。

5、现金认购（融资行为、发行部）；资产认购（50%以上，重大资产 重组，上市部；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）；资产认 购底价不打折，现金认购打九折。

6、房地产企业再融资需征求国土部意见，九大受限行业（钢铁、水 泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻 造件）再融资需征求发改委意见，但若不新投项目，不征求意见。

十、创业板 IPO 财务审核 —— 杨郊红

基本原则：真实性！

如实信息披露，坚决反对财务造假、操纵业绩的情形，盈利规模大小 不是问题。2011 年上半年，名义通过率 86%，实际通过率（考虑未上

会企业）仅 70%，创业板平均业绩水平 3,500 万元左右。

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审核中关注六个问题：

1、与发行条件直接相关的财务要求

（1）硬指标；

（2）成长性：关注成长类型。成长的驱动因素是什么？市场及收入 提升？成本费用控制？产品结构变化？审核中，为判断成长性，一般 逢季需补财务数据，根据财务数据判断经营情况，安排审核进度。

（3）持续盈利能力

（4）是否存在税收优惠依赖？若依法纳税且所享受的税收优惠均符 合法律法规（有明文支持），审核中不管金额、比例大小均不判定为 税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠。但是，要关注税收优 惠的稳定性、持续性。

（5）重大偿债风险、重大或有事项（诉讼、专利纠纷等）

（6）财务独立性：关联交易是否公允？

2、财务报表编制是否符合会计准则的规定？

（1）股权激励是否属于股份支付，要充分论证股份支付所适用的条 件，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。

（2）收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解 企业会计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技 术服务收入的确认从严审核！

（3）财务数据是否与供产销及业务模式符合？比如：农林牧副渔行 业，如何确认收入？如何盘点存货？容易操纵业绩。此类企业的审核

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标准从严把握。

（4）毛利率的合理性（5）会计政策对经营业绩的影响

（6）前五大客户、前五大供应商的质量，要关注报告期内的新增客 户、新增供应商，客户类型是否合理？是否与公司业务匹配？

3、预防财务操纵、欺诈上市

（1）编造成长性（刻意追求 30%，不必要）

（2）利用关联交易粉饰财务状况、经营成果（非关联化处理，不必 要，不鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例）

（3）申报表与原始表的差异，较大时要充分解释，差异大说明会计 基础差

（4）财务造假

4、财务独立性

（1）经常性关联交易：财务独立性存在缺陷

A、发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联 交易”。是否是重要控股子公司？此类交易重点核查、关注，如实披 露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。

B、报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联 方审核，注销的提供清算之前的财务数据。

（2）偶发性关联交易

5、财务会计信息披露的充分性

比如：季节性风险披露一定要数量化，详细披露，季节性风险披露时要具体、定量，要由具体数据。

7、重大事项及时与会里沟通，比如：会计师离职，中介签字人员（券 商、会计师、律师）如有变动，及时沟通，今后若出现不及时沟通的 情形，严肃处理（监管谈话）。

十一、保荐监管有关情况 —— 王方敏

1.截至目前（2011 年 6 月 24 日），保荐机构 73 家，保代 1818 人，准保 900 多人，“保代+准保”占投行从业人员 40%。目前主板在 审 455 家（IPO 有 287 家），保代利用率 50%；创业板在审 202 家（全 部是 IPO），保代利用率 21%。

2.监管工作动态：（1）近期下发了《保荐机构内控指引》；（2）问核程序（目前仅中小板履行问核，创业板暂未执行）；（3）监督鼓 励保代跟踪项目全程（尽职调查、见面会、发审会）；（4）对保荐机 构、保荐代表人、其他中介人员实行差别化管理，出现相关问题的，其项目推迟一个月审核；（5）现场检查，不事先通知，09 年 6 月份 以后发行的项目均在核查范围；（6）对保荐机构、保荐代表人的相关 信息进行登记管理，比如做过什么项目等，并上网公告。

3.2011 年保荐代表人考试时间定于 2011 年 8 月 28 日，7 月初出 考试大纲、7 月 15 日前后出报名通知。