第三、四期保代培训总结_保代第三次培训笔记
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2014年第三次保代培训总结
一、国内并购重组市场发展状况
1、并购新特点
（1）横向并购是产业并购的主流，多元化并购成为业务转型的重要方式。在重组类型中，产业并购占比超过半数，其中以横向并购占比最高。创业板上市公司的并购类型全部为产业整合。
（2）行业分布广泛，TMT行业上市公司最为活跃
轻资产公司较多，估值与成长性有关，估值多采用收益法，2013年产业并购中TMT行业标的公司的平均市盈率最高。
2、核准情况
并购重组委员会2011年审核72家，否决4家；2012年审核86家，否决8家；2013年审核97家，否决7家；2014年1-8月审核96家，否决8家。
3、审核视角
（1）监管理念转向信息披露为中心，弱化实质审核，支持创新；（2）提高审核效率，公开审核速度，实现阳光审核、高效审核。
具体表现:(1)强化信息披露，弱化实质审核:反馈意见多以“请申请人补充披露”类的 问题为主，一般不要求整改
(2)流程简化、分道审批，审核效率提高:涉及多项许可的申请，实行“一站 式”审批;分道制实行，优质项目申请豁免，直接上重组委;发行股份购买资产 审核平均时间为 20 个工作日(除去落实反馈意见的时间)(3)支持并购重组创新，完善机制安排，研究支付方式创新，支持财务顾问提 供并购融资，支持并购基金发展。
(4)分类审核，借壳上市趋严，与 IPO 等同。(但实际审核时较 IPO 审核还是 松一些)(5)提高并购重组审核透明度(反馈意见是否公示还在研究中)
二、并购重组监管框架
1、法律体系（审核依据）
基本法律：公司法、证券法(8 月 31 日修订取消了对要约收购报告书的审核)行政法规：上市公司监督管理条例
部门规章：收购管理办法、重大资产重组管理办法(近期将会出台正式稿)、26 号准则(也将修订)、财务顾问管理办法、回购社会公众股份管理办法 自律制度：交易所业务规则、等级结算业务规则； 审核关注要点、问题与解答：
（1）特定发行对象数量，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名；
（2）审核中涉及发改、环保等部门审批问题：要求披露标的资产在立项时是否取得发改部门、环保部门的立项、环评文件；如需，说明是否已取得相关文件。
2、宏观政策
（1）《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，取消下放部分审批事项、简化审批程序、发挥资本市场的作用。
（2）《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》工信部联产业[2013]16号
3、分工协作
证监会外：发改委、商务部、国资委、其他主管部门 证监会内：办公厅、上市部、交易所、证监局、稽查局等
4、监管事项
（1）不涉及行政许可，但对信息披露监管（事后）
30%以下上市公司股权变动、自动豁免的要约收购义务和收购报告书备案、要约收购报告书备案（见证券法修订条款）（2）行政许可项目（事前）
重大资产购买、出售、置换资产；发行股份购买资产、合并、分立；（3）审核流程 A、流程
申请--（补正）—（补正意见）——受理——反馈专题会（每周三）——反馈回复——会前专题会——重组会——会后回复——审结签报——（封卷）核准批文 一般两次反馈意见，30天内无法回复反馈，则可申请延期，只能申请2次延期回复；停牌后，4天后上重组委会议，会议结束就公布审核结果，审完一家公布一家；有条件过会的，会后反馈回复的，上市部需将回复发给委员;拿到批文后 在找七处审核员进行封卷。B、审核流程之预沟通
沟通程序：交易所启动，先停牌，交易所请示；
沟通事项：重大无先例事项，在交易所披露前，有关问题由交易所与证监会进行预沟通环节，症监护给一个书面答复，交易所再给上市公司进行答复。上市公司不直接与会沟通。
C、审核上重组委员会的情形
借壳上市；上市公司出售和购买资产同时达到最近一年度资产总额70%以上的；上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；上市公司分立、合并；其他情形。
上市公司也可以自行选择提交重组委审核:上市公司购买的资产为持续经营两年 以上的完整经营实体且业绩需要模拟计算;上市公司对中国证监会审查部门提供 的反馈意见表示异议。
D、涉及内幕交易的暂停与恢复机制（挂钩制）
依据：《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 因内幕交易被稽查立案的，申请材料未被受理的，不予受理；已受理的，暂停审核。可取消影响的，消除后再受理申请材料，暂停审核的恢复审核。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》：不可消除影响方指上市公司，占总交易金额20%以上的交易对方，上述主体的控股股东及实际控制人；可消除影响方是指上市公司及其控股股东、实际控制人和交易对方的董监高；20%交易金额以下的交易对方及其控股股东、实际控制人，中介机构及其经办人员。F、涉及内幕交易的恢复程序
证监会启动：证监会根据掌握的情况，确认属于可消除方的，及时恢复受理或者审核；
申请人启动：涉嫌内幕交易主体属于可消除方的，独立财务顾问及律师对有关主体进行尽职调查，并出具确认意见，上市公司可以向证监会提出恢复受理或审核的申请。
2012年10月至2014年9月5日，并购重组审核因涉嫌内幕交易稽查暂停的项目合计40家次，约占同期审结项目的15%。
5、分道制
(1)评级机构:交易所判断后报上市部
(2)评级标准:
1、上市公司合规情况
2、中介机构执业能力
3、产业政策(汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头)
4、交易类型(属于同行业或上下游并购，不构成借壳)(3)通道: A、豁免快速类:不涉及发行股份，直接核准，豁免审核(有一个案例从申报到 核准一共 6 天时间);涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提 请重组委审核
B、正常通道:一般两周左右上反馈会
C、审慎通道:如借壳、游戏类公司，四周左右上反馈会;中介执业能力问题，三周左右上反馈会。
(4)先分后合、一票否决、差别审核;2013 年 8 月分道制开始实施，截至 2014 年 5 月 9 日，共有 17 家次重组申请为审慎审核，约占同期受理重组项目的 15%。(5)分道制审核类型已每周在上市公司并购重组行政许可申请基本信息和审核 进度中公示。
三、并购重组监管制度
1、是否构成重大资产重组，均适用于《重组办法》;目前部分公司采用“融资+ 收购”两部走的方法，融资金额超过 25%的，由发行部主审，上市部也会提出反 馈问题，由发行部统一下发。
2、《重组办法》第10条：“上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求”，每年并购重组被否的原因均出自该条款。
3、重组流程：初步磋商—停牌——首次董事会——再次董事会——股东大会——申报
4、特殊制度（1）借壳上市
借壳概念：自控股权变更后，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控股权变更前一年会计年度经审计的合并报表期末资产总额的比例达到100%以上。借壳条件：等同IPO 收购人购买的资产总额及其比例执行累计首次原则和执行与其合并原则，即从实际控制人变更之日开始累计、承诺向上市公司注入资产合并计算。
借壳中的经营实体是指依法设立的可持续经营的有限责任公司或股份有限公司，持续经营3年以上。若涉及多个经营实体，则须在同一控制人下持续经营3年以上。
借壳持续督导时间不少于3个会计年度。
金融、创业投资等特定行业的企业，暂不适用现行借壳上市的规定。（2）配套融资
a.配套融资不得超过交易总金额的25%，交易总金额是指资产交易价格和配套募集资金合计金额，其中配套募集资金/（资产交易价格+配套募集资金金额）的比例小于25%，即融资金额为交易价格的 1/3。(以后该政策可能会调整)。b.募集配套募集资金的，要求独立财务顾问具有保荐人资格。
c.锁价发行配套募集资金的，购买资产和募集资金视同一次发行，募集资金的股份发行价格和购买资产的股份发行价格一致，募集资金发行股份锁定期为36个月；
d.询价发行的，购买资产和募集资金的股份发行价格分别定价，视同两次发行，募集资金的发行股份锁定期为12个月；
e.调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整，重组委可以审核并要求申请人调减或取消配套融资。
f.但如有新增配套融资，视为新重组方案，应重新确立定价基准日，并履行股东大会审议程序。
g.配套融资的用途可以是:现金对价的支付;税费、人员安置费用等并购整合 费用的支付;标的资产在建项目建设、运营资金安排(强调不得用于上市公司在 建项目);补充上市公司流动资金。
h.不得以补充流动资金为由募集资金的情形:上市公司资产负债率明显低于同行业平均水平，前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期 收益;并购重组方案仅限于收购上市公司控股子公司的少数股东股权;借壳上市。i.重组-上市部审核关注要点(可以在证监会网站上市部专区查询)，主要是 10 个方面。(3)收购相关制度
以资产认购上市公司股份，取得或巩固控制权，也属于收购的一种方式，可能出 发要约收购义务。因此重组方案涉及时需考虑是够触发要约收购义务，防止影响交易。
收购、豁免审核要点:
1、收购人主体资格
2、收购人实力-收购资金来源:自有 资金或者借贷
3、是否有法定豁免理由。
5、《重组办法》、《收购办法》修改思路:(1)推进市场化机制:取消部分行政审批、进一步完善发行股份的市场化定价 机制、取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿 强制性规定、取消要约收购报告书的行政许可、简化豁免要约情形、丰富要约收 购履约方式，可选择银行保函，财务顾问担保等方式。
(2)丰富支付工具、拓宽融资渠道:增加优先股、可转债的特别条款、鼓励并 购基金和股权投资基金参与
(3)监管方式转变:明确分道制要求，跨部委并联式审批，明确借壳等同 ipo，加大违法查处力度
2014年第三期保荐代表人培训之
（二）上市公司并购重组财务审核重点
一、并购重组审核重点
通过强制信息披露和强化公平决策机制，使投资者有机会充分了解上市公司核心资产业务重大变动的真实情况，进而可以依据较充分的`信息自主作出投资决策或投票决定。
二、收购的财务审核
1、收购可完成性：审核重点为收购人的实力和资金的来源
2、重组审核涉及的财务文件：财务报告、审计报告、评估报告、盈利预测报告
财务报告：提供最近两年的财务报告和审计报告。特定情况，提供最近一期的财务报告、审计报告和备考财务报告。特定情况包括：（1）超过6个月，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月；（2）财务状况和经营成果发生重大变动的。
备考报表：出售和购买资产均占资产总额70%，出售全部经营性资产、同时购买其他资产的情况。
盈利预测报告：上市公司的盈利预测、购买资产的盈利预测
评估报告：评估基准日后12个月。
3、重组财务审核原则及重点
涉及并购重组会计处理、关注业绩真实性、未来盈利能力
审核重点为：会计处理差错、异常交易、高买低卖
4、同一控制和非同一控制
控制包括绝对控制和相对控制。
审核重点：合并前股权比例和生产经营决定权（如董事会构成）；非暂时性控制，合并前后控制时间，控制至少一年；业务判断，资产和负债的剥离及剩余资产的情况。
5、会计审核关注点
（1）财务指标确认:收入成本确认
（2）财务指标趋势变化：历史变化和同行业比较
（3）经济行为对公司经营的影响：会计估计、股份支付、境外业务6、2013年并购重组作价依据
采用资产基础法多为传统制造业、电力、军工；采用收益法多为轻资产公司、房地产、采矿权评估等。整体上市收益法占56.52%，产业整合收益法占比85.29%，借壳收益法占比41.67%。
7、评估审核关注点（1）未来收入成本预测依据（2）销售采购产品单价变化趋势（3）评估假设合理性（4）经济性贬值（5）未来税收影响
8、中介机构报告描述不一致（1）历史披露财务数据与本次不一致（2）两次评估值差距较大（3）财务数据与评估值不一样
（4）经审核盈利预测报告、评估报告收益预测值、公司管理层讨论与分析三者之间存在重大矛盾
三、配套融资
1、配套融资相关规定（1）融资比例，不超过25%（2）定价，锁价发行与购买资产价格一致；询价配套融资的，与购买资产发股价格分别定价、9折；
（3）调整，调减和取消不构成方案调整；新增配套融资的，重新定价
2、配套融资用途
（1）提高重组项目整合绩效
支付现金对价；支付税费、人员安置费用等整合费用；标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金。
（2）不得以补充流动资金理由募集配套资金的情形
上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度和预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。（3）配套融资总体情况
截至2014年4月20日，自2011年来共198家上市公司披露重组涉及配套融资，其中2011年0家，2012年44家，2013年120家，2014年34家。从发行方式看，询价发行约占80%，锁价20%。（4）取消及调整原因
上市公司资产负债率明显低于同行业水平，货币资金充足，有超募资金且资金使用效率不足；交易类型属于借壳上市；配套融资拟投资项目未取得必要批文；随标的资产交易作价调减相应调整。
四、盈利预测与补偿
盈利预测补偿涉及范围：假设开发法、收益现值法、房地产和矿产作价占标的资产作价50%以上、标的资产作价比账面值溢价100%、签订现金或其他方式补偿承诺，但明显缺乏履约能力；
补偿期限届满，对标的资产作减值测试；第三方发行中不再强制要求股份补偿。
对盈利预测与补偿审核的关注点在于合理性与可行性。
五、特殊行业-轻资产公司挑战
资产规模小、盈利时间短或不稳定、销售渠道、人力资源创新能力、核心专利技术
加强信息披露，中介机构核查，游戏行业核查披露经营相关信息。
四、上市公司并购重组财务审核重点
1、收购
(1)达到 30%自动触发要约义务
(2)控制的标准:判断股权比例应采用“穿透”原则
(3)收购人的实力和资金来源:重点关注母公司报表，资产负债率等指标，以 及收购人为自然人或上市公司员工、管理层的情形。
2、重组
(1)重大资产重组的计算标准
(2)重组涉及的财务文件:财务报告、审计报告、评估报告、盈利预测报告，关注各报告之间的数据是否存在重大差异;提供备考报表的情形:出售和购买资 产均占资产总额 70%以上，出售全部经营性资产，同时购买其他资产的情况(26 号准则修订后借壳也需要提供);评估报告有效期为基准日后 12 个月，不能延 期。(3)财务审核原则:重点关注:涉及重组的会计处理，业绩真实性、未来盈利 能力。(4)同一控制与非同一控制:商誉的确认为重点，避免通过低估无形资产公允 价值抬高商誉的处理。其他关注点:合并前的股权比例和生产经营决定权，非暂 时性控制合并前后控制时间，是否构成业务等。
(5)评估审核关注点:未来收入成本预测依据、销售采购产品单价变化趋势、评估假设合理性、经济性贬值、未来税收影响
(6)中介报告描述不一致:历史披露财务数据与本次不一致，两次评估值差距 较大，财务数据与评估值不一致，盈利预测、评估报告、管理层讨论与分析三者 之间存在重大矛盾
3、配套融资
(1)定价:锁价方式:与发行股份购买资产价格一致;询价方式:与发行股份购 买资产分别定价，九折。询价发行约占 80%，锁价 20%(2)创业板特殊规定:前次募集资金应基本使用完毕，效益与计划基本一致(具 体政策还在讨论)(3)提高重组项目整合绩效的方面:现金对价的支付;税费、人员安置费用等 并购整合费用的支付;标的资产在建项目建设、运营资金安排(强调不得用于上 市公司在建项目);补充上市公司流动资金
(4)不得以补充流动资金为由募集资金的情形:上市公司资产负债率明显低于 同行业平均水平，前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预 期收益;并购重组方案仅限于收购上市公司控股子公司的少数股东股权;借壳上 市。
(5)审核中申请人取消或调减配套融资的原因:资产负债率明显低于同行业，货币资金充足，资金使用效率明显不足;交易类型属于借壳;配套融资拟投资项 目未取得批文;随标的资产交易作价调整相应调整。
4、盈利预测与补偿
(1)补偿范围:假设开发法，收益现值法，房地产、矿产作价占标的资产作价 50%以上，标的资产作价比账面值溢价 100%以上，签订现金或其他方式补偿承诺，但明显缺乏履约能力。
(2)补偿方式:补偿期限届满，对标的资产作减值测试;第三方发行中不再强 制要求股份补偿
(3)关注点:合理性、可行性。
5、特殊行业-游戏公司核查要求
(1)经营相关信息:玩家数量及特征;消费习惯;开发人员(2)未来风险情况:未开发项目评估情况;折现率选取
6、审计、评估机构独立性
(1)审计机构与评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一控制等情形
(2)是否由同时具备注册会计师及注册评估师的人对同一标的既审计又评估。
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