商法知识点总结_商法知识点总结课本
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商法知识点总结
选择题总结：
1、下列关于商法基本原则的说法，错误的是（B）
A、B、C、D、商法基本原则统领商法，具有普遍适用意义
商法基本原则具有指导意义，因而优先于商法规范适用 强化商事组织原则是为了确保交易安全 交易刑法定型化是促进交易迅捷原则的要求
2、下列哪些不是我国商法渊源（D）
A、海商法
B、国际海上避碰规则
C、最高人民法院关于使用合同法的解释
D、哈尔滨市工商局支持民营企业发展16条意见
3、商法属于（D）
A、公法 B、私法
C、公法，但兼具私法性 D、私法，但兼具公法性
4、在古代中国，民间的商事关系，主要依习惯和道德规范调整（A）
A、对 B、错
5、我国没有实际意义上的商法（B）
A、对 B、错
6、民商合一立法体质只是为了表明了民法和商法作为私法的制度结合形式，并不能否认商法的独立性（A）
A、对 B、错
7、商法的价值取向是效率（B）
A、对 B、错
8、代理商不是商主体（B）
A、对
B、错
9、代办人与辅助商人，也是商主体（B）
A、对 B、错
10、国有独资公司可以成为普通合伙人（B）
A、对 B、错
11、商法人必须特定机关许可，而未经许可的，商事行为无效（A）
A、对 B、错
12、下列选项中，不是商事中间人的是(C)A、代理商 B、居间商 C、经销商 D、经纪商
13、以下商事主体那个不具备企业法人资格（A）
A、个人独资企业 B、有限责任公司 C、股份有限公司 D、集体所有企业
14、商事主体同时也是民事主体，民事主体并非全都是商事主体（A）
A、对 B、错
15、下列不属于商行为的是（D）
A、商事买卖 B、商事代理 C、商事货运 D、商事调研
16、货物储存与保管是一种具体的商行为（A）
A、对 B、错
17、在我国对商行为没有立法概念的界定，商行为仅是学理概念（A）A、对 B、错
18、企业所实施的行为都是商行为（B）
A、对 B、错
19、下列属于商行为的是（ABCD）
A、融资租赁 B、期货交易 C、证券交易 D、商事代里
20、下列不属于商行为特征的是（C）
A、商行为是经营性行为 B、商行为是商主体所从事的行为 C、商行为以意思表示为基本构成要件 D、商行为是体现商事交易特点的行为
21、在一般司法实践中，对公司的法律人格否定，由股东对公司的债务承担无限责任，必须同时满足以下条件（ABCD）
A、公司资本显然不足
B、利用公司独立法人资格逃避合同债务
C、滥用公司法律人格规避法律义务或骗取非法利益的行为 D、公司与股东人格混同
22、公司可以向合伙企业投资，成为普通合伙人（A）A、对 B、错
23、公司具有行为能力，也具有责任能力，主要通过公司法定代表人实施的（B）
A、对 B、错
24、我国《公司法》规定，公司可以对外担保或股东实行担保，但要经过股东一致表决通过（B）
A、对 B、错
25、公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司以及其他类型的企业投资，以公司的信用以外承担民事责任（B）
A、对 B、错
26、公司作为独立的责任主体，享有法律的人格，同样具有权利能力和行为能力（A）
A、对 B、错
27、法定代表人更换后，必须到工商行政部门登记（A）
A、对 B、错
28、下列各项中，不属于我国《企业法人登记管理条例》中规定的登记种类是（D）
A、开业登记 B、变更登记 C、注销登记 D、分公司的设立登记
29、商业主体的商业登记活动是（B）
A、合意的法律行为
B、企业和经营组织取得法人资格或从事营利性活动资格的必要条件 C、企业和经营组织在设立时的登记 D、公法的行为不产生私法上的效果
30、我国商事登记的主管机关是（D）
A、法院
B、法院和行政机关 C、行政机关
D、国家工商行政管理机关
31、注销登记就是吊销营业执照（B）
A、对 B、错
32、在商事营业中，应登记而未登记的事项不具有对抗第三人的效力（A）
A、对 B、错
33、股东对非货币形式的出资必须承担出资差额的填补责任（A）
A、对 B、错
34、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，然后股东才能分红（A）
A、对 B、错
35、分期缴纳出资是资本不变原则在我国公司法中的体现（B）
A、对 B、错
36、公司减资应由股东大会制定减少注册资金的方案，法定代表人签字通过（B）
A、对 B、错
37、股份有限公司采用募集方式设立公司的，社会公众股东的出资形式是货币（A）
A、对 B、错
38、以下那一项不得用于公司出资（B）
A、汽车 B、劳务 C、房屋 D、商标权
39、企业“挂靠”、“连锁经营”“特许经营”属于商号的有偿出借（A）
A、对 B、错
40、商事名称权不具有的特点（D）
A、区域性 B、公开性 C、可转让性 D、人身性
41、商号具有严格的（A）
A、地域性 B、时间性 C、不可转让性 D、不可继承性
42、以下可以作为企业名称的是（D）
A、WTO B、总统 C、民主 D、梅花
43、商主体一般只允许是使用一个商号，且在同一工商行政管理机关辖区内，新登记的商号不得已登记的同行业商号相同或近似（A）
A、对 B、错
44、商号是商主体从事商行为时所使用的名称，也就是商标（B）
A、对 B、错
45、关于股东的诉权表述不正确的有哪一项（C）A、为了股东个人利益的，股东可以自己的名义直接向法院起诉
B、为了公司的利益，单独持股1%以上的股东可以个人的名义向人民法院起诉 C、为了股份公司利益的，所有股东都可以个人的名义向人民法院起诉 D、在股东代表诉讼中，被告可能是其他股东、控股股东、公司的侵权人
46、股东资格的取得依据是向公司出资，因此，股东的性格不能通过继承方式取得（B）
A、对 B、错
47、下列哪些是股东的权利（ABCD）
A、出席股东大会并行使表决权 B、利润分配权 C、知情权
D、出资或股份的转让权
48、根据我国《公司法司法解释
（三）》的规定，当实际出资人与名义股东不一致时的外部关系处理方面，采用形式要件说，即登记于登记机关的股东为股东（A）
A、对 B、错
49、根据我国《公司法司法解释
（三）》的规定，当实际出资人与名义股东不一致时的内部关系处理方面，采用实质要件说，即实际出资人为股东（A）
A、对 B、错
50、根据《公司法》，股东提起代表诉讼的原因是股东会或股东大会利益受损害（B）
A、对 B、错
51、我国《公司法》确定了有限公司股东符合法定条件可以退股制度。但股份公司的股东自无相关权利（B）
A、对 B、错
52、股份有限公司的股东，转让股份必须在依法设立的证券交易场所进行，其他场所交易无效（B）
A、对 B、错
53、自然人股东死亡，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外（A）
A、对 B、错
54、有限责任公司给股东出具的出资证明书，其法律性属于证权证书（A）
A、对 B、错
55、根据《公司法》规定，发起人持有本公司的股份自公司成立之日起一年内不能转让（A）
A、对 B、错
56、有限责任公司的股东可以按照自己的意愿向股东以外的人转让自己的股权（B）
A、对 B、错
57、下列表述哪一项是正确的（B）
A、股东大会有监事会召集，董事长是主持人。董事长不能主持的，由经理主持 B、监事会成员必须由三分之一以上的职工代表 C、董事一般任期5年，连续任期不超过两届
D、公司增加注册资本的决议，不必经过代表三分之二以上表决的股东通过
58、股东会作为公司的表意机关，其决定的做出必须召开股东会会议（B）A、对 B、错
59、股份有限公司董事会开会时，因故不能出席时，可以书面委托代理人出席董事会会议（A）
A、对 B、错
60、关于有限责任公司的下列说话中，正确的是（CD）
A、有限责任公司可以没有监事 B、有限责任公司可以没有股东 C、有限责任公司可以没有经理 D、有限责任公司可以没有董事会
61、下列人员中，可以担任董事的是（D）
A、某高校17岁的大学生 B、某国家机关公务员
C、某企前法定代表人，该企业因违背经营在两年前被吊销营业执照，该法定代表人对此负有个人责任
D、某高校教师，六年前以抵押贷款的方式从银行贷款50万元，目前尚欠10万万需要按月偿还
62、公司法定代表人依照公司章程的规定，只能由董事长担任，并依法登记（B）
A、对 B、错
63、公司的分立与合并必须依照的程序有（ABCD）
A、提出分立或合并方案 B、签订分立或合并协议 C、作出分立或合并决议 D、编制资产负债表和财产清单
64、根据我国公司法规定，股份有限公司不能变更为有限责任公司，但有限责任公司可以变更为股份有限公司（B）
A、对 B、错
65、五湖四海有限公司依法新设立为五湖体育选责任公司、四海有限责任公司、五湖四海有限公司继续保留。对于分立钱五湖四海有限公司所负担大洋公司的500万债务，下列说法哪一个是正确的（D）A、五湖四海公司承担 B、五湖公司承担 C、四海公司承担
D、五湖四海公司、五湖公司与四海公司承担连带责任
66、碧海青天有限公司经股东会经代表一半以上表决权的股东通过，可以决定变更公司为股份有限公司（B）
A、对 B、错
67、甲公司和乙公司决定合并成新的公司，名称仍沿用甲公司的名称，那么，乙公司的债务由新成立的甲公司承担（A）
A、对 B、错
68、甲公司与乙公司决定以各自的全部资产、人员和营业合并成一名称为“大岩”的有限责任公司，请问：大岩公司的商业登记属于什么性质（A）
A、设立登记 B、变更登记 C、重组登记 D、注销登记
69、根据公司维持原则，公司股东会不能够决议解散公司，但可以决定合并公司（B）
A、对 B、错
70、关于分配公司清算财产的顺序叙述正确的是（ABC）A、清算费用优于职工的工资、社会保险费用和法定补偿金 B、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金优于公司所欠税款 C、公司所欠税款优于公司的一般债务
D、首先由股东取回出资，然后再进行公司债务清偿
71、望角公司是一注册资本为100万元的有限责任公司，该公司现有总资产500万元，同时负债250万元。现公司决定解散，在清算公司财产是，清算小组的下列哪一清算方案是正确的（C）
A、以100万元用于偿还债务，其余400万元由各股东按出资比例分配 B、全部资产由各股东按出资比例分配，然后由各股东按出资比例偿还债务 C、以250万元偿还债务，其余资产由各股东按照出资比例分配 D、各股东按出资比例凑够250万元偿还债务，然后平均分配公司资产
72、根据《公司法》的规定，公司如果解散必须进行清算，下列关于清算中的公司说法正确的是（D）
A、清算中的公司已经不具有法人资格 B、清算中的公司不能进行任何民事行为 C、清算中的公司被法律剥夺了主体资格
D、清算中的公司仍具有法人资格，可以进行与清算相关的民事行为
73、股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议（A）
A、对 B、错
74、清算组成立次日，讲公司解散一事通知了全体债权人并未发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组开始偿债（B）
A、对 B、错
75、下列属于证券服务机构的是（D）
A、某证券公司 B、某股份有限公司 C、上海证券交易所 D、某证券信息公司
76、债权的种类不包括（D）
A、政府债券 B、金融债券 C、公司债券 D、个人债券
77、证监会是外国证券市场的自律性组织（B）
A、对 B、错
78、下列属于证券法的基本原则的是（C）
A、诚实信用原则 B、等价有偿原则 C、公平、公证、公开原则 D、合法性原则
79、我国《证券法》的证券包括（ABCD）
A、股票 B、债券
C、债券投资基金份额 D、债券衍生品种
80、债券发行市场又成为“初级市场”或“一级市场”（A）
A、对 B、错
81、债券的承销由证券公司代销或包销两种方式。无论采取那种方式，负责承销的证券公司都会收取相同比例的佣金(B)A、对 B、错
82、下列关于发行债券条件的表述错误的有（ABC）
A、股份有限公司的净资产不少于6000万元 B、有限责任公司的净资产不少于3000万元 C、累计债券余额不超过公司净资产的50% D、最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
83、股份公司可以发行股票，但不能发行债券。有限责任公司可以发行债券，但不能发行股票（B）
A、对 B、错
84、下列哪些说话是正确的（D）
A、公司设立发行的股票应该在公司股本总额的35%以上 B、公司发行股票必须经过股东大会三分之二以上的表决权通过 C、为了节约成本，公司可以直接出售发行的股票 D、发行股票必须经证监会审批
85、公司股票的发行必须是公开发行，禁止私募发行股票
A、对 B、错
86、发行人发行债券的目的是投资（B）
A、对 B、错
87、发行人、上市公司依法披露的信息必须（ABCD）
A、真实 B、准确 C、完整 D、及时
88、下列不属于股票上市的条件的是（C）
A、股票经国务院债券监督管理机构核准公开发行 B、公司股本总额不少于人民币3000万元 C、公司发行的股份达到公司股份的35%以上
D、公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 89、公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易一年内不得转让，离职半年内也不得转让其所持本公司的股份（A）
A、对 B、错
90、为股票发行出具审计评估报告、资产评估报告或法律意见书等文件的债券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满一年内，不得买卖该种股票（B）
A、对 B、错
91、证券公司的从业人员在任期或法定期限内，不能直接持有或化、借他人名义持有、买卖股票，但可以接受他人赠送的股票（B）
A、对 B、错
92、依法公开发行的股票、债券只能在证券交易所上市交易（B）
A、对 B、错
93、下列机构中，哪一个有资格从事证券的承销业务（B）
A、公司证券登记结算机构 B、综合类证券公司 C、经纪类证券公司 D、证券交易所
94、根据我国现行法律规定，证券交易所的总经理由证券交易所理事会任免（B）
A、对 B、错
95、我国证券公司的设立体质采用（B）
A、注册制 B、核准制 C、特许制 D、自由设立
96、证券交易所的设立和解散由那个机构决定（A）
A、国务院
B、国务院证券监督管理机构
C、证券业协会会同国务院证券监督管理机构 D、可由证券交易所自行决定，报国务院备案
97、因突发性事件而影响证券交易正常进行时，证券交易所可以采取临时停市措施（B）
A、对 B、错
98、证券公司的自营业务可以以公司自己名义进行（A）
A、对 B、错
99、我国的国务院证券监管机构有权对证券发行人、上市公司、证券公司、证券交易所、证券服务机构进行现场检查（A）
A、对 B、错
100、我国的证券业协会是证券服务机构（B）
A、对 B、错
101、股票交易只能在证券交易所进行（B）
A、对 B、错
102、王某原来持有某股份有限公司股票1万股，后来，王某被聘任为某证券公私从业人员，则依法王某所持有的股票应如何处理（D）
A、可以以王某的妻子的名义继续持有 B、可化名李某继续持有 C、可以继续持有 D、必须依法转让
103、证券公司的自营业务可以采取下列哪种方式进行（A）
A、自己的名义 B、以客户的名义 C、以其他证券公司的名义 D、个人的名义
104、某证券公司代理王某买卖证券，为了赚取佣金，诱导王某进行了没有必要的交易，致使王某损失2万元。该证券公司的行为属于（A）
A、欺诈客户 B、内幕交易 C、虚假陈述 D、合理的经营行为
105、我国的《企业破产法》不适用于个人独资企业与个体刚商户（A）
A、对 B、错
106、根据《企业破产法》只有债权人、债务人和清算人可以成为破产申请者（B）
A、对 B、错
107、我国的《企业破产法》规定，破产程序开始于债权人向人民法院提出破产申请之时（B）
A、对 B、错
108、属于我国《企业破产法》规定的破产的原因是（ABC）
A、企业法人不能清偿到期债务
B、资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力 C、明显丧失清偿能力 D、负有连带债务 109、下列说法中正确的是（BCD）
A、按照破产法的适用范围，我国的《企业破产法》立法体制属于一般破产主义 B、按照破产程序启动方式，我国的《企业破产法》立法体制属于申请主义 C、按照破产程序的目的，我国的《企业破产法》立法体制属于在建主义 D、按照破产财产的确定方式，我国的《企业破产法》立法体制属于膨胀主义
110、下列属于我国《企业破产法》的立法目的（ABCD）
A、规范破产程序 B、公平清理债权债务
C、保护债权人和债务人的合法权益 D、维护市场经济秩序
111、自债权人向人民法院提出破产申请书时破产程序开始（B）
A、对 B、错
112、关于债权人委员会的内容没有错误的选项是（BD）
A、债权人委员会是债权人员会议的必设机构
B、债权人委员会的代表必须有一名职工代表或工会代表 C、债权人委员会的代表是由人民法院指定的D、破产管理人实施涉及房屋等不动产权益转让的行为应当及时报告债券委员会
113、无财产担保的债权人可以成为债权人会议成员，有财产担保的债权人不是债权人会议的成员（B）
A、对 B、错 114、下列关于破产债权申报的说法中，不正确的是（ABD）
A、破产债权的申报期限由破产管理人确定 B、人民法院负责破产债权的受理并登记造册 C、附条件的债权可以申报破产债权 D、未到期的债权不可以申报破产债权
115、下列关于债权人会议的说法中，正确的是哪一项（A）
A、有财产担保的债权人可以出席债权人会议 B、债权人会议对表决弃权的债权人不具有约束力 C、债权人会议的主席由全体债权人选举产生
D、所有出席债权人会议的债权人均有权就决议事项进行表决
116、根据我国法律，债权人逾期未申报债权的，视为自动放弃债权，所以其债权因此而消灭（B）
A、对 B、错
117、下列关于破产管理人的叙述，错误的一项是（B）
A、破产管理人由人民法院指定 B、受过刑事处罚的不得担任破产管理人 C、破产管理人可以取得报酬
D、破产管理人可以代表债务人参加诉讼或仲裁
118、破产程序开始后，未经人民法院许可，债务人不得对个别债权人清偿债务，也不得以其财产设立新的担保（A）
A、对 B、错
119、破产追回权，也成破产取回权（A）
A、对 B、错
120、共益债务优先破产费用可随时从破产财产中予以清偿（B）
A、对 B、错
121、因债务人财产受无因管理所产生的债务属于共益债务（A）
A、对 B、错
122、下列属于破产费用的（ABCD）
A、破产案件的诉讼费用 B、债务人财产的管理费、变价费 C、债务人财产运输费 D、财产管理人执行职务的报酬
123、下列不属于破产债权的是（ABCD）
A、债权人因参加破产程序而支出的费用 B、超过诉讼时效的债权
C、破产宣告后产生的罚金、罚款、滞纳金、违约金 D、破产宣告后的利息
124、下列属于破产财产的是（ABCD）
A、债务人投资的收益 B、债务人的房租收入 C、债务人的有价证券的收益 D、债务人的银行存款利息
125、破产撤销权，也成破产抵消权（B）
A、对 B、错
126、破产别除权，又称有担保的债权（A）
A、对 B、错
127、对整改计划草案的表决，债权人应分类分组进行，如果各表决小组不能全部通过，则该重整计划就不会获得人民法院批准（B）
A、对 B、错
128、关于破产财产的清偿顺序表述正确的是（D）
A、破产费用和共益债务与普通债务同一顺序清偿
B、破产企业的董事、监事、高级管理人员的工资应最后清偿 C、破产企业的职工的工资优先于破产费用清偿 D、破产人所欠税款应优先于无担保的债权清偿
129、债务人无力偿债的事实状态的产生，可能导致清算，也可能通过重整或和解程序使之起死回生（A）
A、对 B、错
130、债务人或破产管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应裁定终止破产重整程序，并宣告债务人破产（A）
A、对 B、错
131、在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权可以行使（B）
A、对 B、错
132、下列叙述不正确的是（D）
A、债务人有权提出重整申请 B、债权人有权提出重整申请
C、特定的债务人的出资人有权提出重整申请 D、人民法院有权决定重整
133、票据丧失的救济方式有（AC）
A、挂失止付 B、拒绝承兑 C、公式催告 D、背书无效
134、持票人的票据权利包括（AB）
A、付款请求权 B、追索权 C、抗辩权 D、提起诉讼权
135、同一票据的各种票据行为人均对持票人承担连带责任（A）
A、对 B、错
136、票据关系和票据基础关系相互分离，票据基础关系的无效或被撤销，不直接影响票据关系（A）
A、对 B、错
137、我国的票据法所称票据不包括（C）
A、汇票 B、支票 C、股票 D、本票
138、甲拾得某银行签发的金额为5000元的本票一张，并将该本票背书送给女友乙作为生日礼物，乙不知本票系甲拾得，按期持票要求银行付款，假设银行知晓该本票系甲拾得并送给乙，对于乙的付款请求，下列哪种说法是正确的（D）A、根据票据无因性原则，银行应当支付 B、乙无对价取得本票，银行得拒绝支付
C、虽甲取得本票不合法，但因乙不知情，银行应支付 D、甲取得本票不合法，且乙无对价取得本票，银行得拒绝支付
139、付款人承兑汇票，不得附有条件，承兑附有条件，视为拒绝承兑（A）
A、对 B、错
140、若背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的背书人不承担担保责任（A）
A、对 B、错
141、只有在付款人对汇票进行承兑后，才成为汇票的第一债务人，对收款人或持票人负绝对的付款义务（A）
A、对 B、错
142、承兑是票据的基本法律特征，汇票、本票与支票都需要承兑行为（B）
A、对 B、错
143、关于汇票的追索权叙述正确的是（ABC）
A、汇票到期被拒绝的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权
B、汇票到期日前，承兑人或者付款人死亡的，持票人可以行使追索权 C、汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任 D、持票人行使追索权必须按照汇票债务人的先后顺序
144、汇票的付款程序包括三个阶段，即付款提示、实际付款和交回汇票（A）
A、对 B、错
145、保证不得附有条件，附有条件的，不影响对汇票的保证责任（A）
A、对 B、错
146、汇票出票人是票据债务人之一，他和其他票据债务人一样，对持票人承担连带责任（A）
A、对 B、错
147、汇票出票人的出票行为完成后，就表示他承担了票据的承兑、付款义务，因此始终是票据的第一债务人（B）
A、对 B、错
148、下列关于支票说法正确的是（ABC）
A、支票的付款人仅限于银行或其他金融机构 B、出票人可以在支票上记载自己为收款人
C、出票人签发的支票金额超过其付款时在付款人处实有的存款金额的，为空头支票
D、优于信用担保，出票人可以签发空头支票
149、依据我国《票据法》只承认银行本票，不承认商业本票（A）
A、对 B、错
150、本票的出票人也就是付款人（A）
A、对 B、错
151、下列属于《票据法》调整的对象是（D）
A、存款单 B、信用证 C、提单 D、现金支票
152、开立支票存款张辉和领用支票，应当有可靠的资信，并存入一定的资金（A）
A、对 B、错
153、本票的出票人资格必须由中国人民银行审定（A）
A、对 B、错
课本重点汇总
1.商法，是指调整因商行为而形成的商事法律关系的法律规范的总称。
2.商法的特征，是指商法区别于其他法律部门的主要标志，是商法本质的外在表现形式。3.商法的基本原则，是指集中体现商法的性质和宗旨，对商事法律关系的性质和宗旨，对商事法律关系具有普遍适用意义与司法指导意义，对统一的商法规则体系具有统领作用的基本法律规范
1)企业法定原则，一般称为商主体严格法定原则
2)企业维持原则，是指现代商法通过各种法律制度确保企业组织得意稳定、协调和健康发展，尤其是通过各种制度安排尽力维持其存续 3)保障交易简便、迅捷原则，a交易简便 b短期时效 c定型化交易规则 4)维护交易安全原则
a 维护交易安全原则的含义，实质法律应充分保障商事交易活动中交易当事人能对其行为内容予以充分提示，使相对人能够全面知晓，并保护交易相对人基于外观信息的信赖利益，以维护交易安全
b公式主义原则，是指交易当事人对涉及厉害关系人利益的营业上的事实，负有公示和告知义务的法律要求
c外观主义原则，是指交易行为的效果以交易当事人的行为以及与交易有关事项的信息的外观为判断标准，从而保护交易相对人基于外观信息的信赖利益，维护交易安全 4.我国的法律渊源 1)法律
2)行政法规与规章 3)地方性法规 4)立法解释 5)司法解释 6)商事自治规则 5.民法与商法关系
1)民法与商法是调整民商事行为的法律
2)民法与商法都属于司法范畴，即都是以调整平等主体之间关系的法律规范为主构成的法律
3)民法作为基本法或普通法，调整的范围广泛，它适用于各类民事主体所实施的民事行为 6.传统商法中商主体的概念与特征
1)在传统商法中尤其是商事立法中一般将商主体称为商人，商人在商法体系中处于极其重要的地位，并称为区别于民法的重要标志
2)商主体具有不同于一般民事主体的能力，从而形成了商事能力与一般民事能力的区别
7.商中间人的类型
1)代理商
a代理商的行为方式是促成交易或缔结交易
b代理商必须固定的从事受他人委托的、促成交易或缔结交易的活动 c代理商是一种独立的商事经营者
8.中国商法中商行为的特征
1)以营利为主要目的2)商行为即经营性行为，表现为营业行为与投资行为
3)商行为主要是商主体实施的行为，但一般民事主体也看可以成为商行为的实施主体 9.具体商行为的主要内容
1)商事买卖，是商法中最重要、最常见的特殊商行为之一，是一种特殊而专门的商事交易形式
2)商事代理，是最基本的商行为之一
3)商事行纪，是指商主体以自己的名义为他人（委托人）购买或销售货物、有价证券，由此取得报酬，并以此作为职业性经营的行为
4)商事居间，是指商主体为获取一定的报酬而充实的为委托人与第三人签立合同提供缔约机会或者进行介绍，以促成合同订立的行为
5)商事信托，是指委托人将其 财产转移到受托人，受托人以自己的名义依照委托人的指定，为受益人的利益或特定的目的，管理或者处理财产的行为。
10.商事登记的管理机关，在我国，商事登记的主管机关是国家工商行政管理机关 11.我国《企业法人登记管理条例》规定的登记种类是：开业登记、变更登记、注销登记。《公司法》中规定的登记种类是：设立登记、变更登记、注销登记、分公司的设立登记，1)开业登记
a名称登记 b出资人登记 c住所登记 d法定代表人登记 e注册资金登记 f章程登记
g企业的类型别经济性质 h经营范围登记 2)变更登记 3)注销登记 12.商事登记的效力
1)商事登记的效力分类
a商事登记是上法人获得法律人格的必要条件，未经登记及宣告，商法人不能成立，其行为不能被视为商行为
b商事登记不是商主体资格取得的必要条件，未经登记程序，行为人实施了商行为，同样可以享有商人的权利并履行商人的义务
c商事登记是各类商主体成立的必要要件，未经商事登记程序，行为人即使是实施了商事经营活动，也不享有商人的权利，同时也不必履行商人的义务，该行为可认定为无效行为
2)登记与公式对第三人的法律效力
a必须登记的事项在未履行登记或已履行登记但尚未公布的情况下，对第三人的保护
b应登记事项在得到正确登记和公告之后对行为人和第三人保护。c已登记事项在公布发生差错的情况下对第三人的保护
13.商号权的特征
1)商号权具有区域性限制 2)商号权具有公开性 3)商号权具有可转让性 《公司法》 14.公司的特征
1)公司的盈利性 2)公司的社团性 3)公司的法人性 4)公司的法定刑 15.公司的主要学理分类
1)人和公司，是指股东个人的信用而非公司资本作为信用基础的公司 2)资合公司，是指以公司的资本而非股东个人信用作为信用基础的公司
3)母公司与子公司，两个独立的公司，子公司有独立的法律人格，可以独立的以自己的名义从事经营，并以自己的财产独立承担责任
16.有限责任公司，是指由一定人数以上股东共同出资，股东以其出资为限对公司承担责任，公司已其全部资产对其债务承担责任的公司
股份有限公司，是指由一定人数的股东发起设立的，并可以通过发行股票筹集资本，全部资本分为均等的股份，股东以其所认购的股份为限对公司债务承担责任 17.我国公司的法律分类
1)有限责任公司
a股东责任的有限性 b股东出资的非股份性 c公司资本的封闭性 d股东人数的限制性 e公司组织的简便性 f 公司具有一定的人和因素 2)国有独资公司
a投资主体的单一性与特定性 b适用对象的特定性 c运作规则的特殊性 3)上市公司
a上市公司是股份有限公司的一种
b上市该公司的股票在证券交易所公开上市交易
c上市公司的股票上市必须符合法定条件并经有关机关批准
18.公司设立的程序
1)符合法定人数与条件的发起人订立发起人协议 2)指定公司章程 3)确定股东 4)交纳出资及验资 5)确定公司的组织机构 6)公司设立登记
19.公司权利能力因法律规定受到的限制
（投资能力、担保行为、贷款行为、经董事会或股东表决）1)时间上的限制，2)公司转投资对象的限制 20.公司法人格否认制度的特征
1)公司已取得独立法律人格，具有独立承担法律责任的能力
2)公司法人资格否认制度的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系 3)公司法人格否认制度是对公司法人格被滥用后的一种事后规制 21.公司法人格否认制度的一般使用情形 1)公司资本显著不足
2)利用公司独立人格逃避合同义务
3)滥用公司法人格规避法律义务或骗取非法利益的行为 4)公司与股东人格混同 22.公司资本原则
1)资本确定原则，是指公司章程必须确定符合法定资本最低限额的注册资本总额，且应由发起人全部认足或募足，否则，公司便不能成立
2)资本维持原则，是指公司在其存续过程中，应维持与其资本额相当的实有财产 3)资本不变原则，是指公司的资本一经确定，非依法定程序，不得随意改变 23.股东出资的经典形式
1)货币出资 2)实物出资 3)知识产权出资 4)土地使用权出资
24.股东出资非典型形式P143（读）25.公司减资应该遵循以下程序
1)由董事会通过决议，制定公司减少注册资本的方案 2)编制资产负责及财产清单
3)召开股东会，对减资方案进行审议并表决，有限公司决议由代表公司2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司减少资本的决议必须经过出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过
4)通知及公告债权人，公司应当自作出减少资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
5)处理公司致债务，债权人自接到通知胡之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保
6)办理变更登记并公告，公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明
26.股东资格认定中形式特征与实质特征的效力P152（读）27.股东权利的具体内容
1)出席或委托代理人出席股东大会并形式表决权 2)依公司法及公司章程的规定转让出资或股份 3)股东知情权 4)利润分配权 5)股权优先受让权 6)新股优先认购权
7)对公司的经营提出建议或者质询的权利 8)提议召开临时股东大会的权利 9)公司剩余财产分配请求权 10)股东诉权 28.股东的义务
1)遵循公司章程 2)向公司缴纳股款的义务 3)对公司所负债务的义务 4)不得抽回出资 5)出资差额填补义务 29.股权转让的方式与限制
1)股东之间的股权转让
2)股东向股东以外的人转让股权，股东向股东以外的人转让股权，淫荡经其他股东过半数同一，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。《公司法》关于“视为同意转让”的规定，实际上使股东可以强制转让其股权，因为其他股东要么同意这一股东向股东以外的人转让股权，要么自己购买该转让的股权，但绝对不能否决该股东的转让股权的请求
3)股东优先购买权的行使
《公司法》第72条第2款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。
a 只有当某个股东要将其出资转让给股东以外的人时，其股东才有这种优先权，如果只是股东之间的内部转让，则不存在优先购买权的问题
b这种优先权只能是同等条件下的优先权，如果转给股东以外的人的条件优于本公司的股东，则本公司股东不得以行使优先权为由要求转让给自己
c两个以上股东主张行使优先购买权的，相互协商不成的，应按照转让是各自的出资比例行使优先购买权
30.股权转让的特殊方式
1)因强制执行程序而发生的股权转让，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的权利时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权，视为放弃优先购买权 2)因继承、夫妻共有财产分割而发生的股权转让，公司股份通过继承或夫妻之间清算共同财产时自由转让，并在夫妻之间以为直系亲属和直系卑亲属之间自由转让 3)股东退股，《公司法》第74条第1款规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，a 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润的条件
b 公司合并、分立、转让主要财产的c 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的31.股票的概念和特点
1)股票是证明股东权的证权证券 2)股票是有价证券 3)股票是流通证券 4)股票是要式证券 5)股票是风险证券
32.股东会，是指由公司全体股东组成的公司最高权力机构，是股东在公司内部行使股东权的法定组织
1)股东会由全体股东组成2)股东会是公司的意思形成机构和最高权力机构 3)股东会是公司法定必备但非常设机构
33.股东会的职权，是指依法必须经股东会决定的事项，它通常与股东会的地位和最用相适应
《公司法》规定，有限责任公司和股份有限公司股东会的职权完全一致 a 决定公司的经营方针和投资计划
b 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 c 审议批准董事会的报告
d 审议比准监事会或者监事的报告
e 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 f 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 g 对公司增加或者减少注册资本作出决议 h 对发行公司债券作出决议
i对公司合并、分立、解散、清算或者变成公司形式作出决议 j 修改公司章程
k 公司章程规定的其他权利 34.股东会会议的召集
《公司法》第40条规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持 35.股东会决议的种类
1)普通决议，股东会在决议公司的普通事项时，获得简单多数赞成即可通过的决议，为普通决议。有限责任公司是代表过半数表决权的股东。股份有限公司是指代表出席会议股东持有的过半数表决权的股东
2)特别决议，股东会在决议公司的特别事项时，获得绝对多数赞成方可通过的决议，为特别决议。《公司法》规定，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过
36.我国股东会决议的无效和撤销P201（读）37.股东会决议无效和撤销之诉P202（读）
38.董事会，是由股东会选举产生的必设的集体业务执行机关与经营意思决定机关
1)董事会由股东选举产生，向股东会负责，贯彻执行股东会的决议 2)董事会是公司的核心领导机关 3)董事会是集体执行公司事务的机关 4)董事会是公司的必设和常设机关 39.董事的任职资格
1)身份条件 2)年龄条件 3)国籍条件 4)能力、品行条件 5)其他条件
40.董事的任期，不得超过3年，可连选连任。
41.董事会结构，有限责任公司由3-13人组成，董事会设董事长一人，可以设副董事长，但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。42.在中国公司法关于公司组织机构的规定中，最具特写的是公司经理制度，我国《公司法》规定，1)公司的代理人享有《公司法》规定的法定代理权限和公司章程规定的委托代理权限 2)公司高级劳动者，根据劳动合同履行合同义务，并享受劳动法的保护 3)公司日常管理实务的总负责人，经公司章程规定，还可为公司的法定代表人 43.监事会，是由股东会选举的监事和公司职工民主选举的监事组成的对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。我国公司的监事制度，公司必须设置这一监督制衡董事会的机构，但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1~2名建设，不设监事会。44.监事会的职权
1)检查公司的财务
2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议
3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以机纠正
4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 5)向股东会会议提出议案
6)依法对董事、高级管理人员提起诉讼 7)公司章程规定的其他职权
8)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议 9)监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作费用由公司承担
45.董事、高级管理人员的忠实义务的主要内容
1)不得利用职权获取非法利益
2)不得收受贿赂、某种利益或所诺的其他利益 3)竞业禁止业务
4)不得与公司从事自我交易 5)不得泄露公司秘密 6)篡夺公司机会禁止之义务 7)其他忠实义务 46.公司分立的程序
1)提出分立方案 2)订立分立协议 3)作出分立决议
4)编制资产负债及财产清单 5)通知和公告债权人
6)进行资本的分立和财产的转移 7)办理分立登记 47.公司分立的法律效力
1)公司分立的变化，a公司消灭，在新设立的场合，被分立公司的法人资格消灭
b公司变更，在派生分立时，存续公司的股东、资本等都发生了变化，需修改公司章程并办理变更登记c 公司设立，在新设立及派生分立时，均形成了新的公司，需办理设立登记
2)对分立前的债务承担连带责任，分立后的公司对分立前的债务承担连带泽恩的方式的债权人事后保护机制，这一债务承担机制与公司合并的权利、义务概括承受机制不同，原则上分立后的公司应对分立前的公司债务承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外
48.我国现行立法P231-P232 49.公司解散的原因
1)自愿解散
a公司章程规定的公司存续期间届满或章程规定的其他解散事由出现 b股东会或者股东大会决议解散 c公司因合并或分立而解散 2)强制解散
a行政解散 P235 3)司法解散
a公司持续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的b股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会决议公司经营管理发生严重困难的c公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难的 d经营管理发生其他严重苦难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形
50.公司清算人，清算组的组成 P242 51.分配公司清算财产，清算组在指定清算方案并报股东会、股东大会或者人民法院确认后，就进入分配公司清算财产的阶段。我国《公司法》第186条第2款规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有股份比例分配 52.证券市场的分类
1)证券发行市场与证券流通市场，特征：a没有固定的场所b没有统一的发行的时间c证券发价格与证券票面价格较为接近
2)场内交易市场与场外交易市场，是指由证券交易所组织的集中交易市场，有固定的交易场所和交易时间。
53.中国证券法调整的证券的典型类型
1)股票 2)债券
a金融债券 b公司债券 c证券投资基金份额 d证券衍生品种
3)债券投资基金份额，是指通过发行基金份额募集资金形成独立的基金财产，由基金管理人管理，基金托管人托管，基金份额持有人按其所持份额享受收益和承担风险，专业从事证券投资和资本集合体
4)证券衍生品种，是指一种价值所取决于其他基础相关变量的工具
5)公务员依法认定的其他证券，是指股票、公司债券以外的国务院根据《证券法》或者其他有关法律通过一定形式认可的可以使用《证券法》的有价证券
54.普通公司债券的发行应当符合下列条件
1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元
2)累计债券余额不超过公司净资产的40% 3)最近3年平均可分配利润足以支持公司债券1年的利息 4)筹集的资金投向符合国家产业政策 5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平 6)国务院规定的其他条件 7)公开发行公司债券筹集的资金 55.证券承销的方式P266 56.限定期内禁止买卖P277 特定人员禁止持有和买卖股票 57.信息披露的基本要求
1)真实性，是信息披露制度最根本、最重要的要求，它体现了信息披露制度的初衷-使投资者获得可信赖的投资信息，可谓信息披露制度价值得以发挥的基本前提 2)准确性，应遵循以下准则，a在对公开披露信息的准确性理解与解释上应当以一般投资者的判断能力为标准b公开披露的信息应具有易解性c披露文件应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事实实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句d保持正式信息和非正式信息之间的一致性e财务计算的方式、依据应保持统一，不得随意改动
3)完整性，要求公开披露的信息易为一般公众投资者所获取，即公开披露的信息应具有易得性。
4)及时性，要求义务人必须在合理的时间内尽可能迅速地披露其应公开的信息，不得延迟
58.证券交易所的设立和解散
1)证券交易所的设立条件
a有自己的名称 b有自己的章程
2)证券交易所的章程，证券交易所的章程的指定和修改，必须经过国务院证券监督管理机构批准
3)证券交易所的解散，解散证券交易所经证监会审核同意后报国务院批准 59.证券交易所的组织机构
1)会员大会 2)理事会
3)总经理及其他人员 60.停牌和临时停市P313 61.证券公司的业务范围
1)证券经纪业务，是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券并收取佣金作为报酬的业务
2)证券投资咨询业务，是指证券监管机构颁发的相关资格的机构及其咨询人员为证券投资者或客户提供证券投资的相关信息、分析、预测或建议，并直接或间接收取服务费用的活动
3)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，是指管业财务咨询公司以专业知识、行业经验和信息资源为基础，为客户提供在公司财务、项目融资、资本运作及其相关领域的专业咨询服务
4)证券承销与保荐业务，是证券公司最为核心的投资银行业务，可谓证券公司的核心竞争力所在5)证券自营业务，是指证券公司以自己的名义与自主支配的资金或证券，通过证券市场从事买卖证券并获取利润的经营行为
6)证券资产管理业务，是指证券经营机构开办的资产委托管理，即委托人将自己的财产交给受托人、由受托人为委托人提供理财服务的行为 7)融资融券业务 8)其他证券业务 62.证券公司设立的条件
1)公司章程条件，设立证券公司，应有符合法律、行政法规规定的公司章程 2)主要股东的资格条件，主要股东应具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年内无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元 3)注册资本，具体要求为
a证券公司经营证券经纪、证券投资咨询以及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的，注册资本最低限额为人民5000万元
b经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元
4)任职资格条件，证券公司的董事、监事、高级管理人员，应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格 5)风险管理与内部控制条件，必须有晚上的风险管理与内部控制制度 6)经营场所和业务设施条件，必须有合格的经营场所和业务设施 7)其他条件 63.证券公司经济业务规则
1)证券买卖委托管理规则 2)证券买卖委托执行规则 3)禁止接受客户的全权委托规则 4)禁止证券公司承诺证券交易后果规则 5)禁止私下接受客户委托规则
64.破产的原因
1)不能清偿 2)停止支付 3)资不抵债
65.我国破产法关于破产原因的规定
企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务
66.《企业破产法》关于破产原因规定的合理解读P364 67.破产申请，是破产申请人依法提出请求，要求宣告债权人破产以清偿债务的要求。依我国破产法规定，无破产申请，法院不得启动破产程序，受理破产案件。
1)破产申请人，是指有权向法院提出破产申请的人。我国规定，债权人、债务人以及依法负有清算责任的人享有提出破产申请的权利
