证券从业考试《发行与承销》考试重点总结_证券从业考试复习重点

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证券承销发行时间1864年（国民银行法）分业经营，1927年（麦克法顿法）混也经营，引起混乱，商业银行，证券业，保险业资金操作是混乱的原因，1933年（证券法）分页经营，1999年左右（金融服务现代化法案）混业经营 2 2000年四月取消4亿元的额度限制2005年1.1日 试行首次发行股票询价制度1985年 工商银行和农业银行首先发行金融债券 5 1994年政策性银行成立2005年4.27 中国人民银行发布了（全国银行间债券市场金融债券发行管理办法），增加的商业银行和企业集团财务公司及其他金融机构可以发行金融债券的规定我国发行企业债是1983年，地方企业债券，重点企业债券，国家投资债券，公司债券公司债券发行试行审批制，上市交易侧采用核准制证券公司债券不包括 证券公司发行的可转换债券和次级债券2008年4月12短期债券的注册机制从中国人民银行专为银行间市场交易商协会中期债券可灵活涉及各期票据的利率形式和期限结构 12 国际金融公司和亚洲开发银行发行熊猫债券

13经营单项证券承销业务注册最低资金为1亿，且经营证券自营，证券资产管理，其他证券业务中的一项，注册资金最低为5亿 14保荐代表人最近36个月不能呗证监会处罚国债承销团体资格三年有效，凭证式承销团成员不超过40家，记账团队不超过60家，甲类不超过20家，证券公司，信托公司，保险公司可以在交易所债券市场上参加及记账国债招标，商业银行，农村信用社，保险公司和少数证券公司可以在银行间参加承销团队的申请三年内不能违法，凭证式还需要最低注册资金3亿或总资产100亿以上的存款机构，营业网点40个。

记账式最低注册资金3亿或总资产100亿以上的存款机构，或者注册资金不低于8亿的非存款类金融机构。甲类记账式成员需要在记账式国债业务排名前25位

17企业债券上市推荐制度，发行人向两个交易所申请上市，必须由交易所认可的1——2个机构推荐，机构最近一年无违法现象，规定双方上市后1年内的权利和义务

18证券公司经营经纪业务净资本不少于2000万，经营保健，自营，资产管理，其他中的一个业务的净资产不少于5000万，证券公司经营经纪业务且经营保健，自营，资产管理，其他中的一个业务净资产不少于1亿，证券公司经营经纪业务且经营保健，自营，资产管理，其他中的两个业务净资产不少于2亿 19 风险控制指标，净资本与各项风险只和比例不低于100% 净资本与净资产比例不低于40%，净资本与负债比例不低于8% 净资产与负债比例不低于 20% 流动比率不低于100% 20 成效股票的以包销义务的10%计算风险准备金，承销公司债券以金额的5%，承销国债以金额的 2%计算风险准备金

21风险控制指标不符合规定的，5个工作日内制定并报送整改计划，整改期限

首次公开发行股票的信息披露

不超过20 整改通过的，证监会3日解除对其采取的有关措施36个月不得参加承销是原因，A 承销未经过核实的股票，B 虚假广告C 虚假记载信息

12个月不得参加承销是原因 A 提前泄露信息，b 不正当竞争，C 操作与方案不一样承销业务的原始凭证保存 7 年首次发行股票持续督导期为上市当年剩余时间及其后两个完整的会计年度，再次发行的为剩余时间加一个会计年度 25 股份有限公司发起人为2---200人，注册资金为500万。有限责任公司为1--50人货币出资金额不得少于30% 27发起人自股款缴足 30天内开公司创立大会，开会15天前通知认股人。30天不开会的，可以要求发起人返还资金，并收取利息成立大会召开30天后，向公司登记机关申请设立登记 29 成立大会重大事件必须有出席会议的认股人半数通过 30发起人持有本公司股份，一年内不得转让

股东大会修改公司章程必须有出席大会的股东所持有的表决权三分之二以上通过

股份有限公司财务报告在股东大会召开20天前放置公司

公司作出减资决议后，10日内通知债权人，30日内公告，债权人收到通知书30日内，未收到通知书在公告日45天内有权要求公司还钱

35高级管理人员在职间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 36 公司收回股份后，属于减资的，10日内注销，属于因股东对公东大会有异议的，要求公司收回股份的，6个月内必须转让或者注销，因奖励给公司职工的而收回的股票，必须不能超过总发行的5%，一年内转让给职工。

37股东大会召开20前通知人，临时会议15天前通知人，发行无记名股票的，30天前通知开会，股东大会一年最少一次，年会应当于上一会计年度结束起6个月内召开，最晚为6月30日

单独或者合伙持有3%以上的股东，在股东大会召开10天前可以提临时提案，董事会收到后2日内通知其他股东。无记名股票的股东出息股东大会的，应该会议召开5日前吧股票交给公司管理

股东大会可以在大会自作出决议60天内向法院申请撤销

董事会5--19年，每届为3年，董事会会议每年两次例会，开会前10日通知董事

中国证监会15日内对独立董事资格进行审查。42 关联交易。成交额300万或者高于公司净资产5% 43 独立董事保存资料 最少5年

上市公司必须在2个月内完成股利派发事项 45公司在解散是由出现15天内成立清算小组

清算组应10日内通知债权人，60日内公告，债权人收到通知书30日内，未收到通知书在公告日45天内向清算小组报债券（与减资通知的公告日不同）47 证券法 规定公司上市股本最少为3000万，公开发行的股份达到公司股份毕

业的25%，公司股本超过4亿的，公开发行的比例为10%以上，公司最近三年无重大违法行为

目前交易所规定拟发行膳食公司股本不少于5000万

拟发行上市公司高级管理人员不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及下属企业任职除董事监事以外的职务

折股比例不得低于65%，股票发行溢价倍率不得低于折股倍数

51资产评估项目自评估基准日9个月内提出备案。8个月内申请核准申请，国有资产监督挂历机构收到材料后20日办理相关手续，或者否定 52经核准或备案的资产评估结果使用期为一年

53现行市值法的使用条件是 存在着3个或者3个以上具有可参比的参照物 54辅导工作组必须有三名固定人员参加辅导工作组，其中至少有一名人担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验，统一人员不得同时担任4家辅导工作。

55辅导对象 公司的董事，监视，高级管理人员及持股占5%的股东（含5%）56继任的辅导机构自签字辅导合同后5日内向派出机构备案

57辅导工作底稿保存5年，派出机构对备案管理的单干保存不少于5年 58 派出机构10个工作日内对辅导机构提交的备案资料的齐备性进行审查 59 辅导备案申请资料包括前5名股东的情况。

60辅导对象应对准备接受辅导和发行股票的事情在当地至少两种主要报纸上连续刊登两次以上

61首次发行股票，初次申请书报送为原件一份，复印件三分

招股说明书引用的财务报表在最近一起截止日后6个月内有效，特殊情况延续不超1月

发行说明书摘要在发行前至少刊登于一个中国证监会制定报刊 64 资产评估报告至少2人以上的评估人员签名

64法律意见书应该两名以上的经办律师或者负责律师签名

65发行人公司董事，监视，高级管理人员36月内不得受到证监会行政处罚，12月内不得收到交易所公开谴责。

66发行人不得有下列行为，36个月未发行证监会未核准的股票，36个月未违反工商，土地税收，环保，海关等其他法律及行政处罚。36个月内向证监会提出过申请，但申请资料有虚假行为

67发行人条件，最近三个会计年度净利润均为正，累计超过3000万，净利润扣除非经常性损益前后较低者计算依据。最近三个会计年度累计经营收入超过3亿，最近三个会计年度累计现金流量超过5000万，最近一期无形资产占净资产不高于20%，最近一期不亏损

68股票发行后15天内保荐人应当想证监会报送承销总结报告，发行后保荐人在当年及下一个会计年度的年度报告公布后一个月内对发行人进行回访

69中国证券协会在收到承销商的备案材料的15日内提出异议，如不提视为通过

向不特定对象发行证券面值总额达5000万应由承销团承销，报销佣金为总额的1.5-3% 代销为实际出售额0。5--1.5%，单向包销金额不得超过其净资本30%，并不超过3亿，总包销不超过净资本的60% 71 成效金额在3亿的，承销团成员在10家以上可设2--3个副主承销商，发行

首次公开发行股票的信息披露

人与承销商的关联关系包括前5位股东，持股7%以上股东。72中国证监会在收到发行申请后5日内必须作出受理决定 73 自一次申请发行股票失败，6个月后才能再次申请

74发审委成员25名，期中证监会5名。设立会议召集人5名 75 发审委任期一年，连任不超过3次

76证监会在发审委会议召开5日内将相关资料报送发审委，发审委会议的发审委员为7年，5票通过算通过。只能暂缓表决一次。

77保荐人干扰发审委工作，证监会在3个月内不再受理其推荐。

78证监会在核准文件交发行人发行公司刊登发型说明书前一个工作日12点前，发行人和中介机构向发行监督部门提交承诺书。

79间隔专项复核报告出具日至少一个完成会计年度后，方可向同一发行人提供审计服务

首次公开发行股票的信息披露 1 招股说明书使用1号文件格式

2招股说明书引用的财务报告在最近一期截止日后6个月内有效，特别延长期限不超一个月

3招股说明书有效期6个月，最后一次签署之日计算，预先纰漏没有法律效力 4发行人在招股说明书摘要披露后10日后，招股说明书一式五份送交证监会和派出机构

发行人在披露上市公告10日后将上市公告一式五份报送证监会派出机构和证券交易所

5国家股 国家法人股 sls 简称

6发行人应披露其控股子公司最近一年及一期的总资产，净资产，经利润

7发行人披露持股到5%以上股东的信息，最近一年及一期的总资产，净资产，经利润，实际控制人应披露最终的国有控股主体和自然人为止。8若存在工会持股超过200人以上的，发行人披露有关形成的原因

9发行人应披露企业在行业竞争地位，市场占有率，近三年的变化情况及未来趋势业务和产品分类的口径应该一致，报告期内各期像前5名客户合计的销售额占当期销售的百分比，如向单个客户销售比例超过总额的50%或极以来少数客户。受同一实际控制人控制的销售客户，应合计计算销售额。采购披露相同 11存在高危险，高污染，因披露安全生产既污染治理情况，近三年的相关费用成本

12最近三年一期的研究发费用占营业收入的比例

13质量控制，质量控制标准，质量控制措施，出错的质量纠纷收购兼并信息披露为一年一期内收购其他资产的情况，营业收入超过20%的，还包括1年利润表。固定资产披露为一期，无形资产为一期，债务披露为

一期

15发行人披露发行当年及未来两年的发展计划。发行人最近一期持有金额较大的交易性金融资产，披露最近三年的股利分配政策，发行前滚存利润归发行前股东所有的，披露实际派发情况，发行境外上市外资股者，股利分配的上线为按中国会计准侧与上市地上市准侧确定的未分配利润教低者 16发行人披露交易金额在500万以上的合同内容

上市公司发行新股

1发行新股36个月未受行政处罚，12个月未遭到公开谴责，12月内未违规对外担保，最近三个月连续盈利，高级管理人员和核心人员12个月未发生重大变化。最近24个月曾公开发行股票的，利润下降50%以上的事情没有发生，最近三年以现金或者股票方式累积分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%，36个月财务会计文件五虚假记载向股东配股的，不超过本次配股前股本的30%，并以代销方式发行。原股东认股数量未达到70%的，公司应退钱和利息

3公开增发。最近三个跨及年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价