公司合并讲话稿(精选8篇)_部门合并发言稿

2022-05-14 07:47:58 发言稿

公司合并讲话稿(精选8篇)由刀豆文库小编整理,希望给你工作、学习、生活带来方便,猜你可能喜欢“部门合并发言稿”。

第1篇:学校合并大会讲话稿

学校合并大会讲话稿

老师们、同志们:

我与在座的各位同仁都是有缘人,为了共同的教育理想,我们在二中、二外的感召下走到一起来,在市教育局的直接领导下,我们付出艰辛努力,以我们的智慧和实干,创立了二外这一优质教育品牌,在社会形成了良好的口碑,得到x、x两级教育主管部门的高度认可,为二中输送了大量优质生源,有力地支持了二中的发展。在此,我感谢大家!

根据上级决定,从今天开始博睿特来接着管理这所学校,我坚信明天会更好。

会后,我这个所谓的董事长和刘校长将离开二外,在座的各位同仁都会留下来继续曾经的事业,二中人、二中外校人以责任、尊严为自己的核心价值观,我相信大家会不辱使命,努力实现自己的教育理想。当前的主要任务是确保稳定,稳定教职工队伍,稳定学生、稳定家长,最紧迫的工作是初一年级的招生,要在博睿特的精心策划下把招生工作组织好,顺利完成今年初一招生。

做为二中校长我不会忘记大家,我会惦念大家,我会想起你们的好,也请大家继续支持二中的发展,为二中输送优质生源,因为我们都在x山教育局领导下为x教育做自己应该做的事。做为个人,非常抱歉,我还不完全认识大家,但这没关系,这不妨碍我们成为朋友。

说实话,我是一个睡觉特别好的人,但最近几天我不容易入睡。

请允许我再一次对你们的付出表示感谢,谢谢你们!

第2篇:合并公司案例

合并公司案例

【篇1:合并公司案例】

近几年,中国互联网圈里不断上演“死对头合并或结盟,从相杀到相爱”的大戏,震惊业界。并购年年有,今年特别多!2015年互联网大合并事件空前爆发,体量之大、数量之多、规模之巨,让业界目不暇接。探寻这一系列的同类巨头合并案背后,一方面折射出资本方为了追逐利益最大化,不惜代价推动合并的霸道逻辑;另一方面暴露出互联网新经济天生爱垄断,强强联合不过是屈从于免费经济和注意力经济。

本文盘点中国互联网史上十大合并案,看看都有哪些“曾经相杀”的竞争对手成为“今日相爱”的同盟伙伴?这些大的合并案背后哪些资本推手在推波助澜?互联网界1+1 2的公式是否成立?诸多同类项式的强强合并,能否改写行业未来格局? 优酷+土豆,目前市值41亿美元,属阿里系

优酷网,成立于2006年6月,创始人古永锵,2010年12月8日在美国纽交所上市。

土豆网,成立于2005年4月,创始人王微,2011年8月17日在美国纳斯达克上市。

合并方案:2012年3月12日,优酷土豆宣布以100%换股的方式合并。合并后,优酷和土豆在新公司分别占股71.5%和28.5%,土豆作为独立品牌继续运营;2012年8月20日,优酷土豆集团正式成立,土豆即将从纳斯达克摘牌退市;2015年8月6日,正式更名为合一集团。

幕后推手:这出“闪婚”大剧,正是由土豆大股东“纪源资本”代表符绩勋与优酷大股东“成为基金”代表李世默一手策划的。早在2009-2011年,优酷土豆在背后资本方的助推下已多次接触洽谈,但都未达成意向。土豆也是在于亏损状态下流血上市的,作为其投资人,idg(投了7年)、纪源资本(投了6年)、今日资本(投了5年)都希望迅速套现退出。

合并后结局:优酷土豆合并后,一度也曾占据网络视频市场最大份额;但是很遗憾,二者合并长期未能独霸视频市场,爱奇艺、乐视、搜狐视频、腾讯视频等异军突起,两强合并并没有产生双倍的协同效应。2015年10月16日,阿里巴巴集团宣布,将以超45亿美元全资收购优酷土豆;如一切顺利,优酷土豆可顺利实现“私有化”,未来或登陆国内资本市场。

爱奇艺+pps,目前估值超30亿美元,属百度系

爱奇艺,成立于2010年1月6日,由百度投资建立,4月22日正式上线,创始人龚宇。

pps,成立于2005年6月,三位联合创始人雷量、张洪禹、徐伟峰。 合并方案:2013年5月7日,百度宣布以3.7亿美元现金收购pps视频业务,并将其与旗下爱奇艺合并。合并后,爱奇艺ceo龚宇将出任新爱奇艺公司ceo,负责新公司的统一管理。pps创始人张洪禹、徐伟峰任联席总裁,继续负责pps相关业务及新公司的业务拓展。目前爱奇艺估值超30亿美元。

幕后推手:pps经历多轮融资仍未成功ipo,虽早有盈利对烧钱的视频网站而言是杯水车薪,多方权衡,联创策源、启明创投等投资方就卖掉pps达成了共识。在重资产的视频行业里,资本操作已经成为洗牌之战的关键筹码,自此之后,行业内并购整合之风趁势而起。 合并后结局:2014年6月6日,在爱奇艺“迎娶”pps一年后,两个视频服务品牌“爱奇艺”和“pps”统一整合为“爱奇艺”;非视频服务品牌,如网络游戏等业务则继续使用pps品牌发展。随着视频网站不断被并购,视频行业进入寡头竞争时代。龚宇指出,合并收购就是为了增加市场份额和产生协同效应,最终都希望1+1大于2。未来视频行业格局或四分天下,爱奇艺(百度系)、优酷土豆(阿里系)、腾讯视频(腾讯系)、乐视网,斗到最后还是成了bat垄断的天下。

搜狗+搜搜,目前估值超30亿美元,属腾讯系

搜狗,2004年8月3日开始运营,创始人王小川,搜狐公司的旗下子公司;2010年8月9日,搜狗分拆成立独立公司,并引入战略投资。

搜搜,2006年3月开始运营,腾讯公司旗下的主要业务之一;2010年4月2日,腾讯成立soso 搜索事业部;2014年,搜搜品牌消失。 合并方案:2013年9月16日,腾讯向搜狗注资4.48亿美元,并将旗下的腾讯搜搜业务和其他相关资产并入搜狗,交易完成后腾讯随即获得搜狗完全摊薄后36.5%的股份,国内两大搜索引擎正式合并。2013年12月,腾讯搜搜正式启用了搜狗搜索的结果页面。目前搜狗估值超30亿美元。 幕后推手:据悉,彼时百度、360、腾讯三家都参与了竞购搜狗,也都与搜狐张朝阳进行了多轮密谈,最终还是王小川说服了张朝阳,选择了与搜狗文化契合的腾讯,并顺利实现搜狗单飞的独立梦想。马化腾认为,搜索引擎市场特别讲究规模效益,流量规模和变现能力息息相关。搜搜与其和搜狗竞争,还不如一起把流量做大。

合并后结局:“搜狗+搜搜”的组合,其实就是腾讯将自己搜索相关的业务完全剥离出来,把未来“押注”到搜狗之上。马化腾表示:“如果把双方的优势互补起来,增加pc、手机的联动性,市场份额也会更加显著。”双搜合并之后,国内搜索市场上三分天下,百度、新搜狗、360(戏称搜索3sb),这中间暗自饮恨的非360莫属。2015年搜狗用户规模超5.2亿,这一合并案最终印证了马化腾所说的“搜索流量1+1变现确实大过2“。

京东+易迅,目前市值378亿美元,属腾讯系

京东,成立于1998年6月18日,创始人刘强东,2014年5月22日,在美国纳斯达克上市。

易迅,成立于2006年,创始人卜广齐,2012年1月被腾讯以5亿人民币收购,占股80%。

合并方案:2014年3月10日,腾讯2.14亿美元战略入股京东(占股15%),并将qq网购、拍拍的电商和物流部门并入京东。易迅继续以独立品牌运营,京东会持易迅少数股权,同时持有其未来的独家全部认购权(这等同于京东随时可以并购易迅)。

幕后推手:据悉这起合并案的幕后推动者是高瓴资本,但最大赢家无疑是京东。不仅少了易迅这个直接的竞争对手,还得到了腾讯陪嫁过来拍拍、qq网购,从此京东就是b2c+c2c双概念,另外腾讯入口也带来一定流量提升,怎么看都是从多方面提升了京东ipo的估值。

合并后结局:卜广齐带领的易迅,在腾讯的支持下,曾专门成立“打狗指挥中心”并喊出“超越京东只是时间问题”,没想到最终却成了京东上市的嫁衣裳。如今,这个曾经雄心勃勃的b2c电商,已经走到了曲终人散的境地,易迅网已经陨落。腾讯暂时卸去了“电商”这个包袱,未来“小马哥”也许谈笑间就将京东收入囊中。 腾讯文学+盛大文学,目前估值超15亿美元,属腾讯系

腾讯文学,成立于2013年9月,腾讯旗下,2014年4月独立运营,ceo吴文辉。 盛大文学,成立于2008年7月,盛大旗下,2011年2月独立运营,前ceo侯小强一手打造。

合并方案:2015年1月26日,腾讯文学与盛大文学合并成立为“阅文集团”,阅文集团将统一管理和运营原有子品牌,包括:qq阅读、起点中文网、创世中文网、云起书院、潇湘书院、红袖添香、小说阅读网、中智博文、华文天下等。人事安排方面,腾讯文学ceo吴文辉和盛大文学ceo梁晓东将出任联席ceo。

幕后推手:在经历起点团队出走、上市受挫、ceo侯小强离职、两度ipo未果等等事件后,陈天桥已心灰意冷,将盛大文学与腾讯合并,盛大集团可以更专注于互联网投资;而对于一直在布局互动娱乐上游ip的腾讯来说,鲸吞盛大文学不仅极大提高了内容生产力,还在网络文学市场地位上秒超百度。

合并后结局:腾讯文学+盛大文学的市场份额近70%,未来网络文学市场或将从盛大、腾讯、百度三国争霸走向腾讯一家独大。面对不同性质的两个团队,吴文辉和梁晓东的首要事宜是对团队进行整编和业务上的整合,之后将会立足于网络文学业务,利用其内容储备、作家作品、跨终端产品等优势,与游戏、动漫、影视等跨行业的泛娱乐业务进行更多的ip合作与联动。未来是否能做到“1+1大于2”,并且庞大的市场份额是否会对行业格局产生影响,都还有待观察。 滴滴+快的,目前估值近165亿美元,属腾讯系+阿里系

滴滴打车,成立于2012年6月6日,创始人程维,合并前已获4轮融资,总金额超8亿美元。

快的打车,成立于2012年5月,创始人陈伟星,合并前已获4轮融资,总金额9亿美元。

合并方案:2015年2月14日,滴滴打车和快的打车宣布以100%换股的方式正式合并。合并后,新公司将实施co-ceo制度,滴滴打车ceo程维、快的打车ceo吕传伟同时担任联合ceo。两家公司在人员架构上保持不变,业务继续平行发展,并将保留各自的品牌和业务独立性。

幕后推手:合并是双方所有投资人共同的强烈期望,双方共同看好移动出行市场,恶性、大规模、持续烧钱的竞争不可持续,可避免更大的时间成本和机会成本,新公司可以马上加速开展很多新的业务。

合并后现状:滴滴快的合并后成功占据了中国出行行业7成以上的市场份额,中国出行行业龙头地位稳固。9月份正式更名滴滴出行,成为涵盖出租车、专车、快车、顺风车、代驾及大巴等多项业务在内的一站式出行平台。在获得新一轮30亿美元融资后,滴滴国际化战略扩张也初露端倪,未来或与uber在全球范围内展开激烈竞争。据悉,滴滴出行目标是做移动出行的综合入口、生活o2o的超级app。

58同城+赶集网,目前估值100亿美元,属腾讯系

58同城,成立于2005年12月,创始人姚劲波,2013年10月31日,美国纽交所上市。

赶集网,成立于2005年3月,创始人杨浩涌,2012年赶集网欲赴美上市,因总裁杨浩然离婚**而搁置。

合并方案:2015年4月17日,58同城与赶集网达成战略合并协议。58同城将以现金加股票的方式获得赶集网43.2%的股份,具体代价为3400万份普通股(合1700万份ads)和4.122亿美元现金。双方继续两个品牌独立管理,定位上适当差异化,姚劲波和杨浩涌担任联席ceo,开启“双ceo模式”,新公司估值达100亿美元。

幕后推手:最终促成双方合并的“红娘”,是被誉为“并购专业户”的包凡带领的华兴资本并购团队。赶集网此次通过与58同城合并将实现上市梦想,背后的蓝驰创投、红杉资本、老虎基金等6家投资机构获得退出机会。不过按照今日资本和红杉资本的一贯风格,对于这样的独角兽公司,很大可能是长期持有,继续享有高成长带来的收益。

合并后现状:目前58赶集双方的创始人以及管理团队目前并没有大量流失,这与其他合并案管理层快速离职出局不同。双方在具体业务方向上各有侧重,58专注到家、房产,赶集专注招聘、二手车;除此之外,双方在业务上各自独立发展的空间和需求还有无限可能。姚劲波和杨浩涌都表示,双方合并之后每年将会节约大量的市场投放,以及在渠道竞争的费用,这些钱将会投入到创新业务的发展。 携程+艺龙,目前市值131亿美元,属百度系

携程,成立于1999年10月,创始人梁建章,2003年12月10日,美国纳斯达克上市。

艺龙网,成立于1999年5月,创始人唐越,2004年10月28日,美国纳斯达克上市。

合并方案:2015年5月22日,携程宣布通过购买expedia所持有艺龙的部分股权实现了对后者的战略投资。据悉,携程本次与另外几家投资方共同参与购买了expedia所持有的艺龙股份。其中,携程出资约4亿美元,持有艺龙37.6%的股权,成为后者最大股东。 幕后推手:早在一两年前,面对业绩日益下滑的艺龙,expedia就想甩掉这个烫手山芋。艺龙算不上优质资产,业务增长乏力、败象已成,但携程还是溢价100%高估值收购,无非是想保持在线旅游市场上的垄断地位,取得绝对话语权。

合并后结局:合并之后,双方依然保持独立反正,但跳出价格战,携程和艺龙的亏损现状都有望改变。此外,梁建章将携程高管江浩空降到了艺龙担任ceo,8月腾讯发出的私有化要约,收购艺龙的全部公众股东股票。携程顺利将竞争对手收入麾下,未来最需要考虑的就是如何加大业务覆盖,抢占更多市场份额。

美团+大众点评,目前估值150亿美元,属阿里系+腾讯系 美团,成立于2010年3月,创始人王兴。

大众点评,成立于2003年4月,创始人张涛。

合并方案:2015年10月8日,美团与大众点评宣布达成战略合作,双方已共同成立一家新公司(估值150亿美元)。新公司将实施联席ceo制度,美团ceo王兴和大众点评ceo张涛同时担任联席ceo和联席董事长;两家公司在人员架构上保持不变,并将保留各自的品牌和业务独立运营,包括包括以团购和闪惠为主体的高频到店业务。美团、大众点评现有股东将权益注入新组建的境外公司(仍采取vie架构),比例大致为5:5。

幕后推手:此次合并是继“滴滴快合并案”后,阿里和腾讯又一次走到一起,而红杉沈南鹏却是背后最强力的推手。据悉,美团和大众点评合并后的新公司,红杉资本将成为最大股东,比阿里巴巴和腾讯所占的股份都要多。作为和沈南鹏一样都投资了美团和大众点评的包凡也出力不小,华兴资本担任此次合并的财务顾问。

合并后结局:合并后大众点评的业务重点是低频、高客单价业务,如婚庆、会展等,不再参与高频、低客单价领域的价格战、补贴战。虽然两家公司合并后,彼此作为对手的关系不复存在,但压制两家公司营收和盈利空间的长期压力并没有消失,即o2o在bat重构未来互联网商业格局中的战略价值始终存在,这意味着价格战会在相当长时间内如影随形。合并刚开始,未来如何尚未可知。 携程+去哪儿,目前二者市值合计约187亿,属百度系

携程,成立于1999年10月,创始人梁建章,2003年12月10日,美国纳斯达克上市。 去哪儿,成立于2005年2月,创始人庄辰超,2013年11月1日,去哪儿纽交所上市。

合并方案:2015年10月26日,携程宣布与百度达成一项股权置换交易。交易完成后,百度将拥有携程普通股可代表约25%的携程总投票权,携程将拥有约45%的去哪儿总投票权。合并后,去哪儿继续作为独立的上市公司运营,百度成为携程股东之一,未来将在多个领域展开旅行相关产品的全面合作。

幕后推手:这次合并,百度成为公认的最大赢家,而纪源资本(2013年参与主导优酷土豆合并案)却是携程和去哪儿 “合并”幕后的媒人。据悉,2011年百度超3亿美元投资去哪儿时,纪源资本管理合伙人符绩勋就是主要推动者。百度对携程觊觎已久,携程对去哪儿也是虎视眈眈,因此这一合并案在纪源资本的撮合下一拍即合。 合并后结局:携程称,未来去哪儿将继续作为独立的上市公司运营,与携程在在线旅行市场切磋并进,为旅行者创造差异化的产品与价值;去哪儿网称,未来独立发展计划不变,与携程协商双方公司的协作/竞争机制,各自选定并加强主攻的市场。虽然公告中没有谈及庄辰超及去哪儿其他高管的安排,但庄辰超出走,携程接管或成为一个皆大欢喜的结局,有人套现上岸,有人如愿接盘,继续一统江湖。

结语:这一系列重大合并案背后,bat魅影频现,腾讯系一枝独秀,阿里系和百度系不分伯仲。在市场竞争及利益驱动下,互联网行业巨头都在加速从“群雄逐鹿”转向“联姻合并”,行业洗牌趋势愈加明显,尤其2015年“资本寒冬论”影响下,互相损耗不如抱团取暖。 互联网热点事件(微信号:hlwrdsj)

【篇3:合并公司案例】

港澳资讯提供(仅供参考,风险自担) 公司公告:河北钢铁(000709)关于公司换股吸收合并 关于河北钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问持 续督导意见 (2009 年度) 独立财务顾问 (北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 二零一零年五月独立财务顾问声明 中国国际金融有限公司接受唐山钢铁股份有限公司(现已更名为河北钢铁股份有限公 司)的委托,担任其换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司重大 资产重组的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》等相关法律法规和规定 的要求,本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查 本次交易的相关文件、资料和其他依据,出具了本持续督导意见。 本持续督导意见不构成对河北钢铁股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本持续 督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

河北钢铁股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。河 北钢铁股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

中国国际金融有限公司 关于河北钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易 之独立财务顾问持续督导意见 中国国际金融有限公司(“中金公司”、“本独立财务顾问”或“我们”)作为唐山钢 铁股份有限公司(“唐钢股份”、“合并方”,现已更名为河北钢铁股份有限公司(“河北钢 铁”))换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司(“邯郸钢铁”)和承德新新钒钛股份有限公司 (“承德钒钛”)(“本次换股吸收合并”)的独立财务顾问,按照《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务 备忘录第 13 号——重大资产重组》等相关法律法规和规定的要求,对本次换股吸收合并的 实施情况进行了持续督导,出具独立财务顾问持续督导意见如下:一、本次换股吸收合并概 本次换股吸收合并是指唐钢股份通过换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。唐钢股份为合并方,邯郸钢铁和承德钒钛为被合并方。本次换股吸收合并完成后,唐钢股份作为存续公 司,成为河北钢铁集团有限公司(“河北钢铁集团”)下属唯一的钢铁主业上市公司;邯郸钢 铁和承德钒钛注销法人资格,其全部资产、负债、权益、业务和人员并入存续公司,唐钢股份 变更公司名称为河北钢铁股份有限公司,并将注册地址迁至石家庄市。

上述整合方案于2009 日经中国证监会《关于核准唐山钢铁股份有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复》 (证监许可[2009]1302 号)核准。2009 15日,合并方刊登《关于换股吸收合并 邯郸钢铁和承德钒钛事宜的实施公告》,合并方与邯郸钢铁、承德钒钛股票 16日起停牌,开始进行本次换股吸收合并换股工作。2010 月20日,合并方刊登《河北钢铁股份有限公司换股吸收合并实施情况报告、股份变动暨新增股份上市公告书》。2010 25日,合并方股票简称变更为 “河北钢铁”并复牌交易,本次换股吸收合并新增股份于当日上市流通。二、关于本次交易 资产的交付或过户情况的核查 本次换股吸收合并的交割日与换股股权登记日为同一日,即 2009 29日。合并方于2009 12月29 日分别与邯郸钢铁和承德钒钛签署了《关于换股吸 收合并相关事宜的交割确认书》。

(一)资产的交割 截至到交割日,即 2009 29日,根据邯郸钢铁和承德钒钛以2009 11月30 日为基准日编制的资产负债表和财产清单,邯郸钢铁和承德钒钛已经将本次 换股吸收合并涉及的资产(“标的资产”)交付给合并方。对于标的资产中无须办理备案、登 记或者过户手续即可转移所有权的资产,该部分资产的所有权自交割日起转移至合并方;对 于标的资产中需要办理相关备案、登记或者过户手续的资产,截至本持续督导意见签署日的 办理进展情况如下: 1、邯郸钢铁和承德钒钛拥有的土地和房产正在办理以河北钢铁为证载权利人的手续。

2、邯郸钢铁和承德钒钛拥有的注册商标、专利及专利申请正在办理以河北钢铁为证载 权利人的手续。

3、合并方、邯郸钢铁和承德钒钛持有的长期股权投资正在办理将股东名称变更为河北 钢铁的手续。

(二)债权债务的交割 邯郸钢铁和承德钒钛的所有债权债务自交割日起均由合并方享有和承担。截至交割日, 对于尚未履行完毕的合同,邯郸钢铁和承德钒钛已经将合同的相关资料交付给合并方,合并 方自交割日起开始按照合同约定的条款,享有合同权利、承担合同义务。

(三)业务的交割 截至交割日,邯郸钢铁和承德钒钛已经以适当方式将本次换股吸收合并所涉业务转移至 合并方,将与业务经营相关的资料交付给合并方,并通知各客户及网点、代理商、供应商等业 务关系人,以保证合并方对转让业务的顺利承接。自交割日起,邯郸钢铁和承德钒钛不再以各 自名义从事业务经营。邯郸钢铁和承德钒钛已经将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以 及公司的所有印章移交予合并方。邯郸钢铁和承德钒钛已经向合并方移交全部对其后续经营 有重要影响的文件,包括但不限于邯郸钢铁和承德钒钛自成立以来的股东大会以及董事会和 监事会文件、自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、自成立以来获得的所有府批文、自成立以来所有与府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)、自成立以来的所有 纳税文件等。

(四)员工权利义务的交割 截至本持续督导意见签署日,邯郸钢铁和承德钒钛已经向合并方移交了以交割日为基准 日的全部在册员工的相关资料,包含但不限于员工名册、劳动合同等包含员工权利义务的文 件。自交割日起,邯郸钢铁和承德钒钛作为在册员工雇主的全部权利和义务由合并方享有和 承担。三、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查 (一)关于本次交易的交易文件与相关协议的核查 与本次交易相关的交易文件和协议为合并方与邯郸钢铁、承德钒钛分别签订的《唐山 钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司协议》和《唐山钢铁股份有限公司换 股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议》。

本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见签署日,合并方与邯郸钢铁、承德钒 钛已经或正在按照上述协议或文件条款履行相关权利义务,无违反协议约定的行为发生。

(二)关于本次交易的相关承诺的核查 本次换股吸收合并筹划及实施过程中,河北钢铁集团就本次换股吸收合并的相关事项出 具了如下承诺,该等承诺的具体履行情况如下: 1、关于土地房产事项的承诺 河北钢铁集团于2009 月22日出具《河北钢铁集团有限公司关于邯郸钢铁股份 有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项的承诺书》,承诺本次换股吸收合并后 积极解决有关房地产事项,保证存续上市公司和投资者利益不受损害,保证相关事项解决前 相关土地和房产可以有效占有使用,并且不会增加使用成本或受到实质性不利影响,承诺将 向存续上市公司赔偿因房地产事项而遭受的任何处罚或损失。 河北钢铁集团于2009 月20日出具《河北钢铁集团有限公司关于邯郸钢铁股份 有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项的承诺函》,承诺督促邯郸钢铁集团在 本次换股吸收合并完成后三年内完善其租赁给邯郸钢铁的全部土地权属,督促存续公司在本 次换股吸收合并完成后三年内办理完毕承德钒钛未办证土地的出让土地使用证并办理完毕 邯郸钢铁和承德钒钛部分未办证房产的房屋所有权证。 河北钢铁集团于2009 日出具《河北钢铁集团有限公司关于邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项的补充承诺函》作出如下补充承诺: 月22日批复河北钢铁集团为河北省国 有资产授权经营机构,按照国家及河北省土地资产处置的相关策规 定,并参考近期河北省其他国有资产授权经营机构相关经验,本集团拟 在完善集团相关国有划拨土地确权手续后,向河北省国土资源管理部门 统一申请办理土地授权经营。河北省人民府国有资产监督管理委员会 于2009 月29日出具了《关于河北钢铁集团有限公司所属上市公司 涉及土地资产处置有关问题的通知》(冀国资字[2009]151 号),对本集 团申请并加快办理土地授权经营予以支持。本集团将加快对包括邯钢集 团在内的集团现存土地权属情况统一清查,并在本次换股吸收合并完成 后加快和河北省国土资源管理部门的沟通,推进土地授权经营处置的审 批,完善相关国有划拨土地的租赁手续。” “本集团将进一步缩短完善土地房屋权属的承诺期限:本集团将督促并协助邯钢集团在本次换股吸收合并完成后两年内完善其租赁给邯郸 钢铁的全部土地权属;本集团将督促并协助存续公司在本次换股吸收 合并完成后两年内办理完毕承德钒钛未办证土地的出让土地使用证; 本集团将督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理 完毕邯郸钢铁和承德钒钛未办证房产的房屋所有权证。如存续公司办理 土地和房屋权证存在资金不足,本集团及下属企业将在履行双方内部审 议程序后通过合法方式向存续公司提供必要的资金支持,用于办理土地 和房屋权证。” “在上述土地和房屋以面积计算的权属完善率均达到90%之前,本集团及下属企业将不通过交易系统向本集团及下属企业以外的单位和个人 转让所持有的存续公司股份(因经相关府部门批准的国有资产重组导 致的转让除外)。” “本集团保证存续公司在权属完善之前继续有效占有并使用土地和房屋,并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如因土地和房 屋权证未能及时办理导致存续公司不能继续使用或不能继续以现有方 式使用土地和房屋,本集团承诺及时、全额补偿存续公司因此而遭受的 任何损失,包括但不限于由任何民事、行及刑事上的各种法律责任导 致的全部经济损失。” 本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见出具之日,河北钢铁集团关于土地 房产事项的承诺仍处于承诺期内,河北钢铁集团正在积极推进相关各方完善邯郸钢铁和承德 钒钛使用的土地、房产权属,未出现违反承诺的情形。

2、关于避免同业竞争的承诺 为了避免本次换股吸收合并后依然存在的同业竞争,河北钢铁集团于 2008 12月28 日、2009 18日、2009 月20日及2009 日分别作出承诺及补充承诺:承诺立即启动竞争性业务与资产注入工作,把现有竞争性业务与资产 在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入存续公司。具体安排如下: 序号 拟注入资产 股权拟注入时间 宣化钢铁集团有限责任公司本次换股吸收合并完成后一年内 舞阳钢铁有限责任公司本次换股吸收合并完成后一年内 邯钢集团邯宝钢铁有限公司本次换股吸收合并完成后三年内 唐山不锈钢有限责任公司本次换股吸收合并完成后三年内 自相关承诺函出具之日起,除已有同业竞争情况之外,河北钢铁集团及河北钢铁集团控 制的企业将不会主动实施任何行为或采取任何措施(包括但不限于设立子公司、合营、联营、协议等任何直接或间接方式),取得与存续公司存在竞争的业务或资产,从事对存续公司构成 竞争的业务。如果河北钢铁集团和河北钢铁集团控制的企业获得与存续公司可能产生竞争的 新的收购、开发和投资等机会,本集团将立即通知存续公司,优先提供给存续公司选择,并尽 最大努力促使该等业务机会具备转移给存续公司的条件。

如未能按照以上安排将现有竞争性业务与资产按时注入存续公司,河北钢铁集团将与 存续公司平等协商并履行各自内部审议程序后,签订协议,通过委托管理经营、租赁经营等方 式将未按时注入存续公司的竞争性业务与资产交由存续公司独立管理并享有经营损益,直至 河北钢铁集团将相关业务与资产注入存续公司。

本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见出具之日,河北钢铁集团关于避免 同业竞争的承诺仍处于承诺期内,河北钢铁集团正在按照承诺积极研究将竞争性业务与资产 注入河北钢铁的方案和具体实施顺序,未出现违反承诺的情形。

3、关于为“唐钢转债”、“08 钒钛债”及其他债权人提供担保的承诺 为了维护债权人的利益,就向债权人提供担保的事项,河北钢铁集团于2009 16日及2009 日分别出具承诺及补充承诺:承诺向所有“唐钢转债”债券持有人、所有“08 钒钛债”债券持有人及依法申报并要求提供担保的其他债权人,提供 不可撤销的、足以对到期债券还本付息或对申报债权予以清偿的偿债担保。

本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见出具之日,河北钢铁集团未出现违 反为“唐钢转债”和“08 所有债券持有人提供担保承诺的情形。唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛于 2009 17日债权 申报期满,不存在其他债务的债权人要求提前清偿或提供担保的情况。 4、关于提供现金选择权的承诺 为了保护异议股东的利益,河北钢铁集团于2008 12月28 日出具了《河北钢铁集 团有限公司关于提供现金选择权的承诺函》,承诺向成功申报现金选择权的邯郸钢铁或承德 钒钛股的异议股东提供现金选择权,受让其所持的异议股份。

本独立财务顾问经核查后认为:邯郸钢铁及承德钒钛的现金选择权方案已经实施完毕, 在现金选择权申报期内没有异议股东申报行使现金选择权,河北钢铁集团的承诺已经履行完 毕,未出现违反承诺的情形。 5、关于股份锁定期的承诺 河北钢铁集团于2008 12月28 日出具承诺函,承诺河北钢铁集团及其关联企业 由于本次换股吸收合并获得的合并方向其发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。 本独立财务顾问经核查后认为:河北钢铁集团并未因本次换股吸收合并直接获得合并 方发行的股份。对于因本次换股吸收合并获得合并方发行股份的河北钢铁集团关联企业(包 括邯郸钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司及承德昌达经营开发有限公司),经河 北钢铁申请,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在办理本次换股吸收合并新增股份 登记时,已经将河北钢铁集团关联企业由于本次换股吸收合并获得的合并方向其发行的股份 登记为限售股份,自上市之日起 36 个月内不得转让,目前仍在限售期内,河北钢铁集团及其 关联企业未出现违反承诺的情形。

6、关于保持上市公司独立性的承诺函 为保证本次换股吸收合并完成后存续公司的独立性,河北钢铁集团承诺保证保持存续 公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见出具之日,河北钢铁集团未出现违 反保持上市公司独立性承诺的情形。四、关于盈利预测的实现情况的核查 合并方对2009 年度备考公司经营盈利情况进行了预测并出具了备考盈利预测报告,中 兴财光华会计师事务所有限责任公司对备考盈利预测报表及附注进行了审核,并出具了标准 无保留意见的《唐山钢铁股份有限公司备考盈利预测审核报告》(中兴财光华审专字(2009) 第7024 号)。根据备考盈利预测,预计备考公司2009 年度营业利润6.88 亿元,归属于母公 司所有者的净利润4.55 亿元,基本每股收益0.0754 根据经中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的中兴财光华审会字(2010)第7028 号审计报告,河北钢铁2009 年度营业利润 11.70 亿元,归属于母公司所有 者的净利润9.44 亿元,基本每股收益0.14 元,均达到了盈利预测水平。五、关于管理层讨 论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查 按照备考合并口径计算,河北钢铁2009 年产铁2,335 万吨,产钢2,303 万吨,产钢材 2,070 13万吨。全年实现营业收入 871.86 亿元,营业利润 11.70 亿元,归属于母公司所有者的净利润9.44 亿元。

2010 年一季度,河北钢铁实现营业收入276.43 亿元,同比增长37.18%;营业利 5.56亿元,同比增长1650.90%;归属于母公司所有者的净利润4.05 亿元,同比增长 794.86%。

按照2009 年钢材产量和营业收入计算,河北钢铁是国内第二大钢铁上市公司,市场地 位和规模优势迅速彰显。河北钢铁集团后续将钢铁主业资产注入存续公司后,预计存续公司 的钢材产量将达到3,000 万吨,规模优势进一步提升。 本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见签署日,河北钢铁的主要业务状况 良好,未出现对公司有重大不利影响的事项。五、关于公司治理结构与运行情况的核查 本次换股吸收合并完成后,为适应资产、人员、财务、业务等情况的变化,河北钢铁通过 履行法定程序修订了公司章程,选举产生新一届董事会成员、监事会成员和高级管理人员, 并在董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委员会,公司治理结构进一 步完善。

河北钢铁设立了公司办公室、证券部、资产财务部、审计部、规划发展部、企业管理部、安全生产部、市场管理部、人力资源部、企业文化部 10 个管理部门和采购总公司、销售总 公司、唐山分公司、邯郸分公司、承德分公司。各管理部门和采购总公司、销售总公司对唐 山分公司、邯郸分公司和承德分公司实行垂直管理,相对于河北钢铁集团独立运作。

本独立财务顾问经核查后认为:河北钢铁已按照《公司法》及其他法律法规要求建立规 范化的公司治理结构,股东大会、董事会和监事会均按照修订后的《公司章程》独立有效运 作,公司治理结构与运行情况良好。本独立财务顾问将继续在督导期内督促河北钢铁根据最 新的法律法规修订、健全、完善其内控制度并遵照执行。六、关于与已公布的重组方案存在 差异的其他事项的核查 本独立财务顾问经核查后认为:本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责 任和义务,实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

下面红色字体为赠送的个人总结模板,不需要的朋友 下载后可以编辑删除!!!! xx 年电气工程师个人年终总结模板 根据防止人身事故和电气误操作事故与项整治工作要求,我班针对现阶段安全生 产工作的特点和重点,为迚一步加强落实安全工作,特制定了防止人身事故和防 电气误操作事故的(两防)实施细则。把预防人身、电网、设备事故作为重点安全 工作来抓,检查贯彻落实南方电网安全生产“三大规定”情况,检查(两防)执行 情况,及时发现和解决存在的问题,提高防人身事故和防电气误操作事故的处理 能力,从源头上预防和阻止事故的发生,使安全管理工作关口前移,从而实现“保 人身、保电网、保设备”安全生产目标收到一定的效果。通过前段的检查和整改 工作,现将我班到现时为止在此方面的情况总结如下 一、在防止人身事故方面(重点防范高处坠落事故) 在运行维护、施工作业过程中的防触电、防高穸坠落事故。我班通过对每周的安 全会讫和工作负责人对现场高处作业管理的检查,使得安全防范思想、工作、监 督到位;使安全工作责任、措施及整改落实,从而安全工作得到保证。 1、作业前的准备工作和控制措施工作。包括高穸作业现场查勘,使工作人员对 该任务的危险点(安全措施卡)有清晰、准确、全面的认识,采取相应的控制和安 全措施,并正确派选合适胜任的工作负责人和工作班成员。

2、在开工前,工作负责人向作业人员交待工作内容、安全注意事项及该作业的 危险点。作业过程中明确监护人员,监护人实时监控高处作业人员劢向,及时提 醒和纠正作业中的丌安全行为,使安全措施丌折丌扣地落实和执行到位。

3、认真落实高处作业人员的安全保护措施。配备可靠的(按规定期限内检验合格 的)安全工器具,如安全带(绳)、升降板、脚扣、竹(木)梯等,并能够正确使用此 类工器具。

4、在高穸作业的工作全过程中,强调工作人员自始至终确保自身安 全行为: 定期对登高工具和安全工器具(安全带、安全绳、脚扣、升降板、竹木梯子等) 迚行试验,试验戒外观检查丌及格的立即报废,严禁留作备用。

必须系好安全带(绳),安全带(绳)必须栓在上方牢固的构件上,丌得低挂高用, 工作过程中要随时检查安全带(绳)是否栓牢。

高处作业在转移作业位置时,手扶的构件必须牢固,丌得失去保护。需要沿着水平梁、斜柱、水平管戒暂无防护栏杆、没可靠的扶持物帮劣保持平衡时,必须 使用水平安全绳。在无任何保护的情况下,绝对禁止沿单梁戒管道上行走的行为。

高处作业人员的施工工具必须使用工具袋装备,禁止使用容易造成工具掉落的 简易皮套;上下传递物件时,必须用绳索吊送,严禁抛掷。 严禁利用绳索戒拉绳上下杆塔戒顺杆下滑和在间隔大的构架转移作业位置时, 丌得沿单根构件上爬戒下滑。

5、认真执行“两票”制度,防止误触电、感应电伤人的高穸堕落事故。 2015少先队工作总结(一) 本学期我校的少先队工作高举邓小平同志伟大的旗帜,认真贯彻江泽民三个代表重要 思想,紧扣素质教育主题,服务少先队健康成长,努力培养少先队员的创新精神和创新能力, 体验教育活动,全面实施素质教育,强化少先队自身的建设,全面提高少先队整体水平,对 本学期我总结如下几点: 一、少先队组织建设和制度建设 本学期在,我选拔了一些品学兼优的少先队员干部,并利用课余时间对他们进行一系列 的团队教育和工作能力的培养,做到发现问题、共同处理;处理问题、善于总结并在中队 制度建设上共同探讨和共同建设,建设了《四(4)中队日常行为规范记录表》,每日值勤 的少先队干部在课余时间,及上课时间对每位少先队员进行监督,对有没有佩带校卡和红领 巾,有没有出现穿奇装怪服,留长发、染发,对迟到、旷课和上课情况,以及好人好事等都 进行了详细的记录,为以后少先队评优作为参考。同时也建立了升国旗、课间操打分制度, 并对制度实行中出现不合理的内容进行了及时的修改和改善,做为中队辅导员,一定要严格、公正、在少先队组织建设狠抓纪律教育,增强队员的自觉性。

二、以团队活动,宣传教育为载体,促进队员全面发展 在学校的和团组织下,团员和少先队代表到敬老院慰问孤寡老人,并为敬老院的老人们 表演了精心准备的精彩的文艺节目,为老人们,打扫卫生,陪老人谈心,把温暖带给老人, 回来之后,我要求少先队员代表以谈感受为主题开展谈话会,进行了教育,反响强烈。我 还要求少先队干部自身做好环保意识并进行宣传绿色学校的工作,对于乱扔垃圾和不讲究 卫生的同学进行教育批评,在宣传有关环境方面的知识,也严格要求少先队干部从自身做起 严以律己来感染其他队员。

三、回顾本学期,结合实际,充分发挥团队和学生会的作用,减轻教师的压力 回顾本学期中队工作在校领导正确的指导下,取得了一定的成效,但我清醒的认识到中 工作的不足,如中队教育理论的研究,中队工作的针对性,班级的执行力方面,都存在的不 足,在工作中没有充分的发挥中队的作用,这些工作都停留在表面,没有更好的深入最底层, 让我们老师放手,让中队干部来帮助老师管理学生,这样是不是合理些,在实际工作中学生 管理学生过程中肯定观察和了解的比老师细致,一些细微处和老师看不到的深处都能了解 到,只有及时反馈到老师那,对于经常犯错误的学生的名字和事情反映到班主任手中,及时 提醒犯错误的同学,让学生有压力不敢再犯错误。这样减轻了教师工作压力和工作量,也锻 炼了学生的自觉性让学生告别陋习,走向文明.(2)加强安全管理,在执行规程、规定和制度上决丌含糊。严格执行“两票三制”, 严格按照安全操作规程办事。

(3)通过每周的安全活劢日,认真学习事故通报、快报和相关规程、规定,结合 本班实际开展讨论,吸取事故教讪,使“防误”工作深入人心。 (4)作业前的准备工作和控制措施工作。认真正确填写操作项目和程序,丌漏项。

(5)操作时认真履行唱票、复诵制,确认无误后再迚行操作,并由监护人监护操 作,同时录音操作过程。

(6)拉、合刀闸(跌落式熔断器)时,应先将线路转为穸载状态,防止带负荷拉、合 线路刀闸。

(7)开关检修时,应切断柜内二次控制电源的柜内照明电源以防止误合开关和触 电;操作低压开关(刀闸)前,应检查开关是否正常并做相关防护措施,操作时丌要 面对开关,防止电弧烧伤工作人员。1.杂志中上色遇到的疑问: 为什么我们的美编在绘制杂志中一些揑图时选用灰暗的色调,而丌是用艳丽的色 很多家长主观的认为孩子喜欢颜色艳丽的颜色,但是在生活中没有一个孩子会主劢去选择艳丽到夸张的衣服,揑图也一样。中国的传统的水墨画就是一个很好的 例子,国画中用色很少,用的最多的就是“墨色”,国画中“墨”不“色”是相 通,而墨分五色(其实丌止),表现中即有墨的浓淡层次,又有色的联想感受,从 而达到无色似有色的境界使整幅画看起来一点都丌单调灰暗。当然杂志的揑图也 丌能像马路一样一直是一个色调,明快的色彩也是必丌可少的。总之,对亍揑图 来说,丌一定就非得用丰富的色彩,只要能充分表达文字的内容就可以。即使是 单纯的黑色、褐色也能出色地描绘出文字的内在世界。孩子同样能丛这些画面中 充分了解故事,想象他自己理解出的色彩世界。这也是揑图要给人留一些想象穸 间的原因。美学大师朱光潜说过:“美术作品之所以美,丌是只是在表现的一部 分,尤其是美在未表现而含蓄无穷的一大部分,这就是所谓的无言之美。” 什么样的故事应该配什么样的色彩呢? 抒情类的文字配合传统的中国画戒梦幻的画面戒颜色明度对比属亍弱对比的就 能产生很好的呼应效果,将读者吸引到安静的故事中去。

奇幻神秘的文字配合厚重冷峻的颜色和不颜色相配的绘画风格(如;写实风格和版 画效果)能加强奇幻神秘的气氛。

幽默荒诞类的文字配合轻松的绘画技法和颜色明快,纯度对比强烈的风格就能和 文字相得益彰。

2.揑图的形式和技法太多了,到底那种更好,戒是杂志的美术编辑究竟该用什么 样的揑图来传达文章的深层内容? 在看到一篇文章时,理解文章的内容,并明白作者想告诉读者的是什么?也许是 告诉你一个生活态度戒一个学习方法,也许是一个人生哲理……找到文章的中心 思想,用孩子的视角思考,再配出贴近孩子生活世界的揑图。如果一个揑图只是 表现文章中的一段文字和一个场景,那要想用图来打劢读者,那是很难的。好揑 图除了能用视觉语言来烘托文字的丌足之处外,还能和文字一起在读者的脑中升 华。揑图在兼顼了以上的这些要求后,出现的画面就是出色的传达了文字的深层 内容了。 3.在版式流程中编辑在遇到揑图和文字的丌和-谐组合时应该怎样去调整? 在工作中我们也许都会遇到杂志在版式流程中,有些版面丌和-谐戒揑图和文字 的同时产生阅读障碍的问题发生。

图和文字的组合让阅读有了困难,也就是在文字下面的图的色彩戒纹理影响文字的清晰度。出现这种问题需要调整揑图,揑图的纹理太重的减少纹理戒做模 糊处理,底色太鲜艳的降低色彩饱和度并加重文字颜色。如果在做了这些劤力后, 仍然有阅读的困难,干脆去掉文字下面的背景揑图。

(8)配电站停电时,必须检查确认迚线柜电缆头丌带电(检查带电显示器)才能合上 迚线柜接地刀闸,配电站送电时,应先检查迚线柜地刀是否拉开,防止带地刀送 电。没有地刀的迚线柜,严禁私自解锁,防止误入带电间隔。

【篇4:合并公司案例】

吸收合并作为一种重要的并购形式,“吸收合并+股票置换”已成为目前母子公司通过置换股份实现整体上市的主要方式之一。吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后,其中一个公司吸收其他公司成为存续公司,而被吸收公司注销法人地位的合并方式。目前,国内集团公司或者母公司实现整体上市时多采用换股吸收合并的方式,这种方式不涉及现金流动,无论存续方是上市公司还是母公司或集团公司,都不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份,由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。这种并购形式,关键是确定发行与换股价格、换股比例、换股方式、换股数量等,所以,通过换股吸收合并实现整体上市是个非常复杂的过程。下面我们讨论吸收合并的相关问题,为了便于读者的理解,通过案例分析使复杂的问题尽量简单。(一)吸收合并的主要形式

1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销

母公司是上市公司的控股股东及实际控制人,由于母子公司发展的需要,便于股权的集中管理,提高公司资产运营效率,通过换股吸收合并,母公司将实现在证券交易所整体上市,同时注销原上市公司。如2008年10月,上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中,母公司在上海证券交易所发行a股与吸收合并上电股份同时进行,母公司发行的a股全部用于换股合并上电股份,不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后,上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的a股,其终止上市,法人资格因合并注销,全部资产、负债及权益并入母公司。

2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,集团公司注销 集团公司是上市公司的控股股东,随着集团公司的业务发展,为了避免潜在的同业竞争,提高集团整体运作效益,上市公司以换股方式吸收合并其控股股东,上市公司作为存续公司,集团公司注销法人地位。如2008年1月,沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司。通过这次换股吸收合并,东软股份作为合法存续公司,东软集团法人注销,股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份,集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续,通过换股改变上市公司股东的过程,集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司,相对前一种吸收合并,这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。

3.非上市公司之间的吸收合并

企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展,对从事相同或相近行业的企业进行吸收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日,经过审计确定各个公司的净资产,根据各出资方所占的股权比例,计算出其拥有的净资产值,以此再确定各出资方在存续公司中所占的股权比例。被吸收的公司解散,存续公司在工商部门办理变更手续。在下面的案例中,山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。 (二)吸收合并的作用

1.构建新的资本运作平台,为公司拓宽融资渠道

在吸收合并以前,母公司属于非上市公司,缺少市场化的直接融资渠道。通过换股吸收合并,母公司实现整体在a股上市,并在a股市场搭建资本运作的平台。随着股权分置改革的完成,a股市场投融资活动不断创新,母公司上市后,可以充分利用资本市场开展直接融资,通过兼并、收购完善公司的业务发展,为公司做强做大拓宽融资渠道。

2.整体上市有利于企业内外资源的整合 通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题,减少企业管理的层级,充分发挥规模效应和协同效应。例如,东软集团与东软股份业务相近,考虑到资产独立性的问题,其分别建立了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等运行机构。随着双方企业资产与业务的不断扩大,这种独立性已经开始制约和影响企业的业务发展,加大了运行成本,降低了企业的效率。吸收合并后,实现集团公司整体上市,有利于整合双方资源,减少重叠,降低管理和交易成本,发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方面的优势,提高企业的运作效率,实现股东利益的最大化。 3.减少不公正的关联交易,促进证券市场健康发展

不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾,一些上市公司的控股股东通过关联方获得收入、转移利润,从事不公平不公正的交易,定价违背公允性,损害了中小股东利益。通过吸收合并,减少竞争对手和关联方,提高行业的集中度,减少关联交易。同时,大盘股甚至是蓝筹股经营业绩比较稳定,对于稳定证券市场会起到重要作用。因此,2006年12月,国务院办公厅转发了国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》,文件明确提出:“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司”。

4.进一步完善公司产业链,实现公司一体化战略

上市公司往往专注于单一的行业,公司会面临产品单一、业务单一的风险。为了延长产业链,增强公司抗风险的能力,通过吸收合并,可以解决上下游的产业整合。例如,中国铝业(601600)换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后,优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝业,既完善了公司的产业链,又实现了集中统一管理和一体化经营的公司战略,有利于提升公司的核心竞争力。 (三)吸收合并的程序

1.母公司存续,上市公司注销的程序

(1)母公司和上市公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告换股比例和现金选择权价格;

(2)母公司与上市公司分别通过并签署吸收合并协议,然后发出股东大会通知;

(3)母公司和上市公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告; (4)两公司分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关吸收合并事项;

(5)两公司分别按照债权人的要求清偿债务; (6)获得政府相关部门对本次换股合并的批准;

(7)获得中国证监会对母公司换股发行及吸收上市公司的核准; (8)刊登母公司招股说明书暨吸收合并公告;

(9)上市公司股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择,并由第三方支付现金对价;

(10)第三方持有的全部股份及未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得母公司因换股发行的股票;

(11)母公司办理发行股票交割过户、工商变更登记手续,上市公司公布退市公告,母公司申请股票在交易所发行上市;

(12)上市公司办理注销登记,母公司公告换股吸收合并完成。 2.上市公司存续、母公司注销的程序

(1)上市公司及母公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告; (2)两公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告; (3)获得政府相关部门对本次换股合并的批准;

(4)两公司分别刊登公告通知债权人有关吸收合并事项;

(5)两公司董事会就修改吸收合并方案事项作出决议并公告; (6)获得中国证监会对合并的核准;

(7)刊登合并报告书、换股及现金选择权实施公告;

(8)上市公司股东(母公司除外)对其所持上市公司股票全部或部分行使现金选择权,并由第三方支付现金对价;

(9)母公司股东以其对母公司出资额(母公司是有限责任公司)或占母公司股份(母公司是股份公司),按照确定的换股比例转换为存续公司上市公司的股票;

(10)上市公司办理工商变更登记手续及刊登股份变动公告; (11)母公司办理法人资格注销手续。 (四)吸收合并中重点考虑的问题 1.关于母公司换股价格的确定

母公司作为非上市公司,而且多为有限责任公司,在资本市场上对非上市公司的估值通常采用可比公司的估值法,即选择同行业上市公司的市盈率作为参考,并以评估机构采用收益现值法评估的结果为基础再进行验证和参考。这种方法比较直观、简单,在企业并购以及红筹上市前重组中普遍采用此方法估值。例如东软集团有限公司,目前国内a股软件类上市公司的平均市盈率为40倍左右,而国际上以软件外包为主要业务的上市公司的平均市盈率为30倍,考虑到东软集团在国内软件外包行业的地位及成长性,确定其市盈率为35倍,根据其净利润及股东出资额,可以计算出每1元出资额收益为0.2元,因此,换股价格为每元出资额7元。 2.关于换股比例的确定

在确定母公司估值和股价后,需确定上市公司的换股价。作为上市公司,其换股价格以二级市场的股票价格作为其估值的参考,以前20个交易日股票的均价确定。有了两个公司的换股价格,可以得出换股比例。

换股比例=母公司换股价格/上市公司的换股价格

如果换股比例为1 5,即母公司以5元的出资可以转换为1股上市公司的股份。

3.关于双方债务和资产的处理

合并双方按照《公司法》及相关法律、法规,在相应的报刊上向债权人发布换股吸收合并的通知和公告,并根据债权人的要求,清偿债务或者提供充分有效的担保,合并双方所有未予偿还的债务由存续公司承继。

另外,注销法人地位公司的所有资产,如商标、专利、特许经营权和与之相关的资产,均由存续公司所享有,并办理资产变更手续。 (五)吸收合并典型案例

案例6-3:上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司案例参考《上海电气集团股份有限公司首次公开发行a股招股书》。 合并方:上海电气集团股份有限公司(简称:上海电气),于2004年9月,以上海电气集团有限公司净资产值按1 1的比例折股整体变更为股份有限公司。2005年4月在香港联交所上市,发行h股。公司主要从事设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通设备及环保系统产品并提供相关服务。公司为中国最大的综合型装备制造业集团之一,在百万千瓦级核电机组、特高压输变电成套设备等行业具有突出地位和显著优势。

被合并方:上海输配电股份公司(简称:上电股份600627),于1993年1月在上海证券交易所上市,主要从事输配电设备制造和输配电工程总承包。上海电气集团股份公司是其控股股东,持有其83.75%的股权,性质为限售流通股,其他股东持有16.25%的股权,性质为无限售条件流通股。 1.换股吸收合并的动因

上电股份专注于输配电设备制造行业,由于公司对该行业的景气度有较大的依赖性,公司面临业务单一、产品单一的风险。如果电网公司未来固定资产投资增速放缓会导致待业需求增长不足,或因上游原材料价格大幅波动导致公司成本上升,经营业绩将受到重大不利影响。

上海电气是综合性装备制造业集团,吸收合并后,上海电气的业务跨电力设备(含发电设备和输配电设备)、机电一体化、重工设备、交通设备、环保设备五大领域,上海电气业务多元化可有效防范单一行业风险对股东利益的影响。同时,上电股份将下属公司股权纳入上海电气股权投资管理体系,有利于股权的集中管理,提高公司运行效率,并达到上海电气集团公司的a股在上海证券交易所上市的目的。

2.换股吸收合并的方式

以换股吸收合并方式合并上电股份,并且上海电气a股发行与吸收合并上电股份同时进行。上电股份总股本51796.55万股,其中:上海电气持有上电股份43380.72万股,为限售流通股,该部分股份不参与换股,也不行使现金选择权,合并完成后予以注销;境内法人持有3315.82万股,已于2007年11月7日起上市流通;社会公众持有5 100万股,为流通股。

上海电气发行的a股全部用于换股吸收合并上电股份,不另向社会公开发行股票募集资金。吸收合并后,上电股份终止上市,法人资格注销,全部资产、负债及权益并入存续公司。 3.换股价格

上海电气a股发行价格为4.78元;上电股份换股价格为28.05元,考虑到股票市场波动风险,并对参与换股的上电股份股东给予一定的风险补偿,在此基础上溢价24.78%,上电股份股东实际换股价格相当于35元。 4.换股比例

换股比例为1 7.32,即上电股份股东(上海电气除外,但包括向行使现金选择权的上电股份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三方)所持的每一股上电股份股票可以换取7.32股的上海电气a股。 案例6-4:沈阳东软软件股份公司换股吸收合并东软集团有限公司案例参考《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书》。 合并方:沈阳东软软件股份有限公司(简称:东软股份600718)于1996年6月在上海证券交易所上市发行股票,公司以软件服务为主营业务,主要面向政府和企业的大型信息基础设施建设、运营和维护提供解决方案与服务,并向国际市场提供软件外包服务。2008年1月以换股吸收合并控股股东东软集团有限公司。

被合并方:东软集团有限公司为中外合资企业,主要从事软件技术和服务为核心的软件与服务业务、数字医疗业务、教育与培训业务。 1.换股吸收合并的动因

东软集团是中外合资企业。随着外国投资者的引入,东软集团主营业务的战略重点向软件外包业务转移,使集团业务与子公司东软股份的国际业务逐渐趋于重合,因此,东软股份与东软集团存在着潜在的同业竞争关系。

在母子公司业务相近,又分别建立各自独立的业务、市场、财务等运行机构,这种独立已经开始制约和影响双方的业务发展,加大了企业的运营成本,降低了企业的效率。

另外,东软集团资产质量优良、业务模式简单、盈利能力强。合并后其能得到集团优良资产,与外国投资机构建立战略伙伴关系,进一步加快了国际软件业务的发展。 2.换股吸收合并的方式

东软股份通过换股吸收合并东软集团的方式实现整体上市,即东软集团全体股东分别以其对东软集团的出资额按照合并换股比例转换成东软股份(存续公司)的股权,以实现东软集团非融资整体上市。 合并完成后,东软集团持有的东软股份的全部股份(包括限售流通a股139 878 823股及非限售流通a股1 700985股,共计141 579 808股)将予以注销。东软集团的全部资产、负债及权益并入存续公司,其法人资格注销。 3.换股价格

东软股份股价在吸收合并公告前一个交易日的收盘价为24.49元/股,前20个交易日股票均价为22.78元/股,为了保护非限售流通股股东的利益,确定东软股份的换股价格为24.49元/股。

东软集团作为非上市有限责任公司,确定换股价格的方法前面已介绍过,为每元出资额7元。 4.换股比例

换股比例为1 3.5,即东软集团每3.5元出资额可以转换为1股东软股份的股份。 案例6-5:山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并案例参考《山东太阳纸业股份有限公司首次公开发行股票招股书》。

山东太阳纸业股份有限公司(简称:太阳纸业002078),其前身为山东太阳纸业集团有限公司,于2000年4月集团有限公司按照1 1的比例折股整体变更为股份公司,2006年11月在深圳证券交易所上市发行股票。上市发行前,太阳纸业其中的三个子公司:兖州天章纸业有限公司、兖州天颐纸业有限公司、兖州天园纸业有限公司从事的业务相近,为了整合资源,经三个子公司董事会研究,决议兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限公司,吸收合并后,兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限公司解散,兖州天章纸业有限公司承继两个公司的债权债务。三个子公司均为外资企业,吸收合并也得到了商务部的审批。 1.三个子公司的基本情况

兖州天章纸业有限公司成立于2000年11月,注册资本3728万美元,太阳纸业持有其75%的股权,法国施依沙女士持有25%的股权。公司生产销售包装纸及纸板。

兖州天颐纸业有限公司成立于2000年5月,注册资本为2718万美元,太阳纸业持有其51%的股权,美国金瑞集团有限公司持有25%的股权,兖州金太阳商贸有限公司持有24%的股权。公司生产和销售低定量涂布纸及系列产品。

兖州天园纸业有限公司成立于2002年11月,注册资本为2700万美元,太阳纸业持有其75%的股权,百安国际有限公司持有25%的股权。公司生产销售高档信息用纸。 2.吸收合并的程序

(1)三个子公司分别召开董事会,批准吸收合并方案; (2)由会计师事务所分别出具三个公司的审计报告; (3)三个子公司签署《吸收合并协议书》; (4)吸收合并得到商务部批准;

(5)兖州天章纸业有限公司在省级报纸《大众日报》发布吸收合并的债权人通知书;

(6)三个子公司分别向各自债权人发布合并书面通知;

(7)兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限公司办理注销手续; (8)新天章纸业公司在工商部门变更获得营业执照。 3.吸收合并的方式 本次吸收合并是以2005年10月31日审计后的净资产为基准,根据各出资方所占股权比例,计算出其拥有的净资产值,以此再确定各出资方在存续的新天章公司中所占股权比例,其中法国施依沙女士将持有的兖州天章纸业有限公司25%的股权转让给百安国际有限公司。新天章纸业公司投资为18129万美元,注册资本9146万美元,太阳纸业占69.26%的股权,兖州金太阳商贸有限公司占5.74%的股权,美国金瑞集团有限公司占5.98%,百安国际有限公司占19.02%。

第3篇:公司合并公告)

根据公司与公司的合并协议,公司吸收公司;公司解散注销,公司存续(或者:新设),__________________公司的债权债务由公司承继。为保护合并各方公司债权人的合法权益,自本公告见报之日起45日内,合并各方公司的债权人可以要求原公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司联系方式:

联系人:

公司

联系人:月日公司联系方式:公司

第4篇:公司的合并

公司的合并

公司合并是指两个或者两个以上的公司通过订立合并协议,依照《公司法》等有关法律、行政法规的规定,组成一个新的公司的法律行为。公司合并是以公司间订立合并协议的形式进行的,一般是由准备合并的公司各方的法定代表人或者法定代表人的代理人以各自公司的名义,就合并事宜而达成一致的双方或者多方的协议,双方或多方依据该协议进行公司的合并。所以说,公司的合并是公司本身之间的合并。但需要说明的是,公司的法定代表人或者法定代表人的代理人对外签订合并协议,要首先经过股东会、股东大会决议或者投资人授权进行。比如按照《公司法》的规定,河北律师事务所国有独资公司合并必须由国有资产监督管理机构决定。两个以上的出资人设立的有限责任公司的合并,由鹏会做出决议。公司合并是公司之间的自由合并,这种自由合并是指有限责任公司或者股份有限公司之间可以自由合并。合并任何一方均不能强迫另一方同自己进行合并,否则,其合并无效。公司之间的合并是一种依法进行这种双保险式的通知方法,是为了让所有债权人都知悉公司减资的决定。债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,有权对公司减少注册资本提出异议,要求公司对其债务进行清偿(尽管未到期〉或提供相应的担保。若到期不能偿还,公司以担保的财产清偿,以保护债权人利益。

减资后的注册资本不得低于法定最低限额。《公司法》对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额均有规定。公司减少注册资本,只是公司资本、数世的变化不涉及公司性质的变化,所以仍要遵守法定最低资本额的规定。同时,因公司的注册资本是公司章程载明的内容,所以公司减少注册资本后,要依法修改公司章程,并进行公司的变更登记。公司增加注册资本是指公司经过公司的股东会或者公司的股东大会进行决议后使公司的注册资本在原来的基础上予以扩大的法律行为。公司增加注册资本主要有两种途径: 一是吸收外来新资本,包括增加新股东或股东追加投资;

二是用公积金增加资本或利润转增资本。这里所讲的增加注册资本是前种方式。 按照公司法的规定,公司增加注册资本必须由股东会或者股东大会做出决议,wjncygy^必须履行增资的法定手续。河北律师网公司增加注册资本须进行如下行为:

其一,有限责任公司应执行法定的缴资规定。按照《公司法》的规定,有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。如股东要依法缴纳所认缴的出资,以货币出资的,要依照法定要求存入公司账户;以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的,依法办理财产转移手续;股东全部缴纳出资后必须经法定验资机构验资并出具证明。需要说明的是,按照《公司法》的规定,有限责任公司由50名以下股东组成,所以公司增加注册资本时吸收新的股东参加,其股东人数之和不能超过50人。在增加注册资本时要相应的修改公司章程并进行公司章程的变更登记。 其二,股份有限公司应执行法定的缴股的规定。按照《公司法》的规定,股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股应当依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。如向社会募集新股时,公司必须公告招股说明书、制作认股书,认股人按所认股份缴纳股款。新增股款缴足后要经法定验资机构验资,同时,股份有限公司增加注册资本,要相应的对公司章程进行修改,并进行变更登记。

第5篇:公司的合并

公司的合并、分立、解散清算、破产清算

公司合并是指两个或两个以上的公司,订立合并协议,依照公司法的规定,不经过清算程序,直接结合为一个公司的法律行为。公司合并有两种形式:一是吸收合并,是指一个公司吸收其他公司后存续,被吸收的公司解散;二是新设合并,是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司,合并各方解散。

依照《公司法》第184条的规定,公司合并的程序有以下几项。

(1)做出合并决定或决议。其中,股份有限公司的合并,还必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

(2)签订合并协议。合并协议应当包括下列主要内容:合并各方的名称、住所;合并后存续公司或新设公司的名称、住所;合并各方的资产状况及其处理办法;合并各方的债权债务处理办法(应当由合并存续的公司或者新设的公司承继)。

(3)编制资产负债表和财产清单。

(4)通知债权人。即公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。

(5)办理合并登记手续。公司合并,应当自合并决议或者决定做出之日起90日后申请登记。

2.公司的分立

公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议,不经过清算程序,分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立有两种形式:一是派生分立,是指公司以其部

分资产另设一个或数个新的公司,原公司存续;二是新设分立,是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司,原公司解散。

根据合同法的规定,法人分立后,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。

3.公司的解散清算

公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消灭的法律行为。

(1)公司解散的原因有两大类,一类是一般解散的原因,一类是强制解散的原因。

一般解散的原因是指,只要出现了解散公司的事由,公司即可解散。我国《公司法》第190条规定了公司一般解散的原因,主要有:

① 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;② 股东会(股东大会)决议解散;

③ 因公司合并或者分立需要解散的。

强制解散的原因是指由于某种情况的出现,主管机关或人民法院命令公司解散。公司法规定强制解散公司的原因主要有:

① 主管机关决定;

② 责令关闭;

③ 吊销营业执照。

(2)公司的解散清算。

清算是终结已解散公司的一切法律关系,处理公司剩余财产的程序。

依照我国《公司法》的规定,公司除因合并或分立解散无须清算,以及因破产而解散的公司适用破产清算程序外,其他解散的公司,都应当按《公司法》的规定进行清算。

① 成立清算组。

解散的公司,应当自解散之日起15日内成立清算组。清算组负责解散公司财产的保管、清理、处理和分配工作。

② 清理财产清偿债务。

清算组对公司资产、债权、债务进行清理。在清算期间,公司不得开展新的经营活动。任何人未经清算组批准,不得处分公司财产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司财产能够清偿公司债务的,清算组应先拨付清算费用,然后按照下列顺序清偿:

●职工工资和劳动保险费用;

●所欠税款;

●公司债务。

③ 分配剩余财产。

在支付清算费用和清偿公司债务后,清算组应将剩余的公司财产分配给股东。有限责任公司按照股东的出资比例进行分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例进行分配。

④ 清算终结。

公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,国有独资公司报国家授权的机构或部门确认;国有独资公司以外的其他有限责任公司,提交股东会确认;股份有限公司提交股东大会确认。

4.破产清算

《公司法》中的破产清算是指处理经济上破产时债务如何清偿的一种法律制度,即在债务人丧失清偿能力时,由法院强制执行其全部财产,公平清偿全体债权人的法律制度。破产概念专指破产清算制度,即对债务人宣告破产、清算还债的法律制度。

企业破产清算,是企业破产的主要核心工作,其工作量之大、涉及的法律法规之广,决定了其工作程序之复杂,具体步骤如下。

(1)企业被人民法院宣告破产。

当企业因经营管理不善,导致严重亏损,无力清偿到期债务,经和解整顿仍不能实现和解协议约定的清偿义务,由人民法院裁定后,宣告破产

(2)组建清算组。

企业破产清算组由人民法院主持成立,成员由法院从破产企业的上级主管部门、政府财政部门、工商、审计、经委、税务、物价、劳动、社保、土地、国资、人事等部门组织,银行可派人参与。其主要职责是清理破产企业的财产,处理破产企业的善后事宜,代表破产企业参与民事诉讼活动。

(3)接管破产企业。

清算组在人民法院宣告企业破产之日起五日内组成,立即接管破产企业的账册、文书、资料、印章,行使法律赋予的权利。

(4)处理善后事宜。

清算组依法接管破产企业后,对破产企业的财产进行保管、清算、估价、变卖、分配,决定是否履行未履行完毕的合同,交付属于他人的财产,追收破产企业在法院受理破产案件前六个月至宣告破产之日期间内非法处理的财产。

(5)编制破产财产分配方案。

清算组在清理破产企业的财产、处理完善后事宜、验证破产债权后,在确定破产企业的财产的基础上编制财产分配方案,提交债权人会议讨论,通过后交人民法院裁定。

(6)清偿债务。

清算组编制的破产财产分配方案经人民法院裁定后,清算组根据方案的要求以现金或者实物偿还破产企业的债务。清偿结果如果有剩余财产,在企业所有者之间进行再次分配。

(7)报告清算工作。

清算组在接管破产企业后,应定时或不定时向人民法院报告清算工作的进度,向人民法院负责。

(8)提请终结破产程序。

清算组清偿完破产企业的债务后,清算工作结束,应当向人民法院报告,请求终结破产程序、解散清算组。

(9)追究破产责任。

由监察和审计部门负责,查明企业破产的责任,对责任人依责任大小给予行政、刑事处罚。

(10)办理注销登记。

人民法院终结破产程序后,清算组应当在原破产企业登记机关注销其登记,终止其法人地位。

(11)追回非法处分的财产。

自破产程序终结之日起一年内,发现破产企业有故意损害债权人利益的非法处置的财产,由人民法院负责追回,并按原清算组拟定并经债权人讨论、人民法院裁定的方案进行分配,如有剩余,企业所有人可进行再次分配。

第6篇:公司合并合同

合作合同

甲方:永华广告装饰

乙方:花开富贵有限公司

因业务需要,现甲乙双方两家公司合并。

一、合作事宜

甲乙双方公司合并后甲乙双方仍用各自原公司名称。合并后由双方协商再定一个新的名称作为合并后的公司总称。原有固定资产盘点后仍归属各自。合作后甲方负责管理、制作。乙方负责联系业务,处理外界事务。

二、资产事宜

目前双方所有耗材均盘算成钱入账,由公司支付。合作期间,由于公司利益所发生的费用由甲乙双方均摊,获利后利益甲乙双方五五分成。甲乙双方在公司合并期间不得以任何理由擅自挪用公司资金。公司资金由甲乙双方协商统一调配,若有挪用,后果自负。造成损失由挪用方承担,并限期返还。

三、公司业务事宜

自本合同签订之日起,甲乙双方各公司接任何工程都应协商决

定与客户签订合同时所属名字。

合同签字生效,永无异议。

此合同一式两份,甲乙双方各执一份。

甲方(签字盖章):乙方(签字盖章):

签约日期:年月日签约日期:年月日

第7篇:公司合并协议

公司合并协议

×××有限公司和×××有限公司,根据《中华人民共和国公司法》和中国其它有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,就×××有限公司(吸收方)吸收合并×××有限公司(被吸收方),特订立本协议。

第一条 合并双方

×××有限公司(以下简称甲方),在注册,其法定地址是:法定代表人:姓名:

职务:

国籍:

×××有限公司(以下简称乙方),在注册,其法定地址是:法定代表人:姓名:

职务:

国籍:

第二条 甲、乙双方根据《中国人民共和国公司法》、以及中国的其他有关法规,同意由甲

方吸收合并乙方,合并后甲方存续,乙方解散。

第三条 合并后公司的名称为:

英文名称为:

法定代表人:

公司的法定地址:

第四条 合并后公司投资总额为,注册资本为。

第五条 合并后公司经营范围:。

第六条 合并后乙方解散,乙方的债权、债务全部由甲方承继。

第七条 职工安置办法(根据公司实际情况详细说明)。

第八条 由于任何一方的过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,应由过错方承担

违约责任。如属双方的过错,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。

第九条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第十条 凡因执行本协议或本协议有关事宜所发生的一切争议,双方应尽量通过友好协商

加以解决。如果协商不能解决时,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁决是终局的,对争议双方都有约束力。在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的部分外,本协议应继续履行。

第十一条 本协议需经上海市嘉定区人民政府批准,自批准之日起生效。

第十二条 本协议于年月日由甲乙双方的法定代表或授权代表在签字。 本协议一式份,甲乙双方各执份。每份具有同等法律效力。

甲方:

法定代表人(授权代表):

乙方:

法定代表人(授权代表):

第8篇:公司合并协议书

公司合并协议书

甲方: (以下简称甲方) 地址:

乙方: (以下简称乙方) 地址:

第一条 项目概况:基于 项目平台

第二条 公司名称: 公司(后面文字部分出现的 公司均为甲、乙双方签订本协议后的 公司,以下简称“公司” ) 第三条

经营项目内容:

第四条

期限:自 年 月 日起,至 年 月 日止,共20年。 第五条

出资金额、方式、期限及股份构成:

(一)公司总资本为 万元,甲方以包含公司注册费用和市场费用在内的 万元现金及等值 万元的软件平台入股方式出资和前期所有费用,等值人民币 万元 。

(二)乙方以市场资源及技术和无形资产入股折合人民币 万元。 (三)甲方占 %股份,乙方占 %股份,甲、乙双方股本在公司存续期内不能以现金方式返退,公司经营过程所产生利润按同等股值分配。公司盈利余额达到 万元后,甲、乙双方共同有权拥有其总股值75%的资金控制权,剩余25%留存为公司发展基金。

(四)合作期间出资为共有财产,甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后,出资仍为甲、乙双方所有,届时按比例予以返还。 第六条 盈余分配与债务承担:

各方共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏。

(一)盈余分配:以财务报表为依据,按股份比例分配。在公司经营实现收回各自投资后,每年按盈利的75%,按股份比例分红,其余25%留为公司发展基金,不参与分配。

(二)债务承担:债务先以公司财产偿还,公司财产不足清偿时,以债务清单为依据,按比例承担。 第七条 入伙、退伙、出资的转让:

出资的转让:允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或部分财产份额。在同等条件下,甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、乙双方以外的第三人转让,应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人受让企业财产份额的,经修改本协议即成为企业的股东。 第八条 企业负责人及企业事务执行:

(一)甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳,乙方委派会计。(二)甲、乙双方约定在经营企业过程中,委托 为分管运营负责人,其权限为:1.对企业的经营进行日常管理;2.出售公司的产品(货物)、购进常用货物;3.管理公司的经营性日常费用、收入与支出。委托 为公司的财务负责人,委托 和 为对外市场拓展及维护负责人,协调外围的各项事务性工作。权限由甲、乙双方书面签字授权为准。

(三)企业必须依法纳税。

(四)聘用员工须经甲、乙双方共同同意。 第九条 权利和义务

(一)甲、乙双方的权利:1.甲、乙双方均有表决权和监督权,企业的经营活动由甲、乙双方共同决定,无论出资多少,每个人都有表决权;2.甲、乙双方享有企业利益的分配权;3.甲、乙双方分配企业利益应以出资额比例或者按合同的约定进行,企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。

(二)甲、乙双方的义务:1.按照本甲、乙双方协议的约定维护企业甲、乙双方财产的统一;2.分担企业的经营损失的债务;3.合作完成后,甲方承担技术平台的实施和业务的开展,乙方承担协助市场网络的开拓及人脉资源的投入。 (三)双方因一方未尽之义务而对公司造成的损失,需承担相应责任。 第十条 禁止行为

(一)未经甲、乙双方同意,禁止任何一方私自以企业名义进行业务活动;如其业务获得利益归企业,造成的损失按实际损失进行赔偿。 (二)禁止甲、乙双方参与经营与本企业竞争的业务;

(三)除本协议另有约定或者经甲、乙双方同意外,甲、乙双方不得同本企业进行交易。

(四)甲、乙双方不得从事损害本企业利益的活动。 第十一条 企业营业的继续:

在一方退股的情况下,另一方有权继续以原企业名称继续经营原企业业务,也可以选择、吸收新的合作方加入经营。 第十二条 企业经营的终止和清算:

因下列情形解散:1.企业经营期限届满;2.甲、乙双方同意终止;

3.已不具备法定条件;4.企业事务完成或不能完成;5.被依法撤销;6.出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。 第十三条 违约责任:

甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准时、足额出资的,应当赔偿由此甲、乙双方造成的损失。 第十四条 协议争议解决方式:

凡因本协议或与本协议有关的一切争议,甲、乙双方共同协商,如协商不成,通过法律途径解决。 第十五条 其他:

(一)本协议签订前,双方各自债权归各方所有,债务由各方承担,与另一方无关。

(二)经协商一致,甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的,以补充、修改后的内容为准。 (三)本协议一式两份,合伙人各执一份。 (四)本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效 甲方(公章): 乙方(公章):

法定人代表 : 法定人代表 或授权代表: 或授权代表:

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