公司章程如何制定及修改
第1篇：公司章程如何制定及修改
公司章程如何制定及修改
公司章程如何制定及修改?下面就由本站小编给大家讲讲吧，希望对大家有帮助。
一、 《公司法》与公司章程内容有关的直接性条款和间接性条款
(一)直接性条款
《公司法》 25条规定，有限责任公司章程应载明下列事项：(1)公司名称和住所; (2)公司经营范围; (3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称; (5)股东的出资方式、出资额和出资时间; (6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; (7)公司法定代表人; (8)股东会会议认为需要规定的其他事项。股份有限公司的章程除符合 《公司法》第25条的规定外，还应当载明下列事项： (1)公司设立方式; (2)公司股份总数、每股金额和注册资本; (3)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间; (4)公司利润分配办法;(5)公司的解散事由与清算办法;(6)公司的通知和公告办法。
(二)间接性条款
《公司法》第13条规定公司法定代表人的出任人选;第16条规定公司向其他企业投资或者为他人提供担保的决定机构：董事会、或者股东会、股东大会;第35条规定是否按照出资比例分取红利和优先认缴出资;第40条规定股东会定期会议的召开时间;第42条规定召开股东会时应提前多少天通知全体股东;还有第45条、第54条、第71条、第72条、第76条、第101条、第105条、第170条、第181条、第217条等规定。
二、公司章程的制定或修改
根据上述 《公司法》对公司章程内容的有关直接性条款和间接性条款，公司章程制定或修改的重点体现在以下几方面：
1、 《公司法》第25条规定了应当载明的七个事项是公司章程必须写进去的，缺一项就会导致章程无效，章程无效会导致公司的设立无效。特别是股东 (大)会议事规则一定要明确、详尽，使股东(大)会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。这里还要非常注意的是，股东 (大)会的召集务必在章程中写明若原召集人怠于召集或不能召集时，由谁代为召集的问题。因为股东 (大)会的召集若不能顺利进行，那接下来的表决、决议的制定、通过等都将 “名存实亡”，而且公司易陷入僵局。同时，还要将股东、股东(大)会的权利义务制定得详尽、可操作。
2、将规范董事会运作看成是公司治理的重中之重，具体要注意：
(1)要明确董事会的权力范围，尤其要使董事会和股东会之间权力配置明晰化。
(2)规范董事任免规则、建立规范的董事资格，候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则。
(3)建立健全董事会议事规则，包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、股票细则、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定。
(4)强调董事勤勉义务，要求董事不但要遵守法律、法规和章程，还要强调其忠实义务和勤勉义务，禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金、利用职务便利损害公司利益。特别要指出的是，在强调董事勤勉义务时，因为要举证董事违反勤勉义务造成的损失难度较大，因此可以以直接约定违约金的形式进行规范。
3、充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事的权力、义务，还必须完善监事会构成及议事规则;更重要的是要明确监事会行使权力的途径及保障。
4、除了上述七项内容外，股东应当依据公司法的间接性条款规定充分应用。比如 《公司法》第16条规定，公司为他人提供担保由公司章程规定，由董事会或股东会做出决议。这样的问题在公司章程如果作了明确规定，出现违法担保而没有经过董事会或股东会决议，则担保就被认定无效，这样就会大大减少公司的风险。
5、对于有资源而持股比例小的股东，可以在公司章程中约定股东之间的利润分配，不按照出资比例分配，扩大分红比例等。根据《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但允许全体股东约定不按照出资比例分取红利。
三、需要注意的问题
尽管 《公司法》大大加强了公司章程的`自治程度，但是公司章程的自治性也是相对的。无论是制定公司章程还是修改公司章程，都要遵守 “设立公司必须依法制定公司章程”。同时，公司章程的制定与修改应符合法律行政法规的程序性规定。
总之，公司章程是公司行为的根本准则。希望企业家们根据 《公司法》的立法精神制定章程，或对原来的公司章程进行全面的修改，尽量使公司章程在合法的前提下体现公司的个性特点，不再使公司的内部治理结构 “千人一面”，以保证公司的特异性和长期稳健发展。
有限责任公司章程范本
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立_____有限公司(以下简称″公司″)，特制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：_____有限公司
第二条公司住所：北京市_____区_____路_____号_____室
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：种植、养殖;农副产品开发研究;房地产信息咨询、自有房屋出租。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币50万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章股东的名称、出资方式、出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名身份证号码出资方式资额
股东-1货币人民币10万元
股东-2货币人民币10万元
股东-3货币人民币10万元
股东-4货币人民币10万元
股东-5货币人民币10万元
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章股东的权利和义务
第2篇：公司章程制定、修改、变更的条件
公司章程制定、修改、变更的条件
制定条件
有限责任公司 章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的章程，必须载明下列事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名和名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额;股东转让出资的条件;公司机构的产生办法、职权、议事规则;公司的法定代表人;公司的解散事由与清算办法;股东认为需要规定的其他事项。
股份有限公司章程中应载明下列主要事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数，每股金额和注册资本;发起人和姓名或者名称、认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则;公司的法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则;公司利润分配方法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要规定的其他事项。
股份有限公司章程由发起人制定，经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过;修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司章程缺少上述必备事项或章程内容违背国家法律法规规定的，公司登记机关应要求申请人进行修改;申请人拒绝修改的，应驳回公司登记申请。
修改条件
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的`事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
变更条件
根据我国《公司法》的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：
1. 由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。
2. 股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3. 公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。
4. 公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记;未涉及登记事项，送公司登记机关备案。
5. 公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。
6. 修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。
第3篇：公司章程的制定与修改方法
公司章程的制定与修改方法
公司章程是如何制定及修改的呢?下面是小编给大家整理收集的公司章程的制定与修改方法，希望对大家有帮助。
公司章程的制定与修改方法
一、公司章程概述
章程作为公司设立时必备的法律文件，其制定主体和程序会因公司的种类不同而有所区别，有限责任公司章程的制定与股份公司章程的制定不同，采取发起设立的股份公司章程的制定与采取募集设立的股份公司章程的制定也有所不同。
公司章程作为公司必备的重要文件，法律对其设有严格的要求。章程属于要式文件，必须采用书面形式，并且必须经过登记。根据公司法第三十条、第九十三条的规定，公司章程是申请公司设立登记必须报送的重要文件之一。同时公司章程修改变更内容之后，也必须办理相应的变更登记。登记程序的设定是保证章程内容合法和相对稳定的措施之一。
二、公司章程的制定
公司法第二十三条规定，设立有限责任公司，应当具备的条件之一即是股东共同制定公司章程。此处的“股东”实际上应理解为公司发起人，因为只有在公司成立之后，才有股东之称谓，而公司章程制定之时，公司尚未成立，股东之称
第4篇：浅析公司章程制定及作用
浅析公司章程制定及作用
公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。我国《公司法》明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。，今天小编给大家介绍的是浅析公司章程制定及作用，希望对大家有帮助。
1公司章程 ，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。
公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。
1.法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司
第5篇：公司章程制定分析
公司章程制定分析
公司章程即公司据以成立和运转的规范性文件，下面是小编特地为大家整理的公司章程制定分析，欢迎大家阅读与参考。
一、 公司章程及其性质简析
公司章程，简言之，即公司据以成立和运转的规范性文件。形式上表现为记载公司组织架构和运行规范的书面文件，实质上则是公司内部关于公司权利义务配置所达致的合意。英美法系，公司章程有“设立章程”(articles of incorporation)和“章程细则”(by—laws)之分，前者通常规定公司的对外关系是必须对外公示的强制要求，内容包括公司名称、住所、经营范围等;后者则记载公司的股东大会、董事会、公司高管的设置，权利义务，及其运行机制等内部规则，其只需通过股东大会或董事会认可，即可对内产生效力。我国新公司法规定：有限责任公司章程由全体股东制定，应载明：(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司法定代表人;
第6篇：公司章程如何制定
公司章程如何制定
公司章程如何制定?下面就由小编给大家讲讲吧。
一、根据公司的特点和需要制订公司章程
世界上没有一个国家的宪法与另一国家的是完全相同的，因为没有一个国家与其他国家是完全相同的。所以，也没有一个公司可以完全照搬照用其他公司的章程。例如，大部分的公司章程都套用了《公司法》第四十四条第二款的规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”但是，如果某公司股东仅两名，且持股分别为51%、49%，则该条款还有如此制订的必要吗?因为其实质上就变成了要求股东会一致同意决议通过。而假如两名股东持股分别为67%以上、33%以下的，则该条款的实质，就是33%以下的股东没有任何决策权利。
(一)章程要根据股东的特点和持股比例而定
制订章程的过程，也是确定股东今后在公司管理决策中的权利、地位的过程。章程条款的合理设置，是股东利益博弈的结果。而这种利益的博弈，与股东的特点和持股比例密不可分。
例如，对于小股东
