我国上市公司治理结构存在问题研究_上市公司治理问题研究

我国上市公司治理结构存在问题研究由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“上市公司治理问题研究”。

龙源期刊网 http://.cn

我国上市公司治理结构存在问题研究

作者：张 鑫

来源：《沿海企业与科技》2007年第06期

[摘要]随着现代企业制度的建立，企业的所有权与经营权分离，建立有效的公司治理结构就显得日益重要。文章我国目前公司治理结构中存在的不合理因素，论述完善公司治理结构的必要性。

[关键词]公司治理结构；股权结构；资本结构；激励机制

[作者简介]张鑫，湖南大学会计学院2005级会计学研究生，湖南 长沙，410079

[中图分类号]F830.9

1[文献标识码]A

[文章编号]1007—7723(2007)06—0069—000

2在我国，公司治理引进的时间不算长，人们对它的认识也比较有限，对公司治理结构的内涵的解释也没有一致的观点。笔者比较赞同我国经济学家吴敬琏的观点：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”

股份公司最早诞生于西方国家。我国借鉴这一企业组织形式是因为其内部管理结构的优越性，股份公司尤其是上市公司的内部治理结构都是比较完善的。股东大会、董事会、监事会相互制约，是公司内部各经济主体及其权利处于分离和整合状态中，保持有效的联系，达到各方利益的均衡、规范和高效运行。然而最近几年，我国一些知名公司纷纷暴露出高级管理人员滥用权力的问题，给公司造成重大损失。为什么这种从西方借鉴来的现代企业组织形式在中国不灵了呢?究其原因是我国公司治理结构存在众多问题。

一、股权结构不合理

在我国股权结构中，以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比重最大，股权结构不合理。持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象。

股权结构对公司治理效率的影响，不仅仅取决于股权集中或分散的程度，即持股比例的数量，而且更取决于股东的特性，即持股比例的质量。从股东的身份来看，股东有明确的和非明确的之分，其中，身份明确的股东有个人股东和法人股东两种。这三种不同特性的股东对公司治理效率的影响是不同的。一般而言，个人股东是自然人，具有追求利益最大化的动机和对经营者行为进行监督的动力，但是随着公司规模的扩大和股东人数的增多，个人股东对公司的关心程度和治理能力便将大为减弱，或是采取“搭便车”的行为来减少其治理成本，或是采取“用脚投票”的方式来制约经营者的行为。法人股东与个人股东不同，对公司的治理能力较强，对公司的发展也有着一定的稳定作用，但是如果法人持股比例过大，使股票过于稳定，也会影响公司的经营效率。股东身份不明确，即“所有者缺位”，就会产生较为严重的“内部人控制”问题，在这种情况下，无论采取何种方式的治理均是无效的。

二、资本结构不合理

资本结构一般是指企业长期资金来源的构成及其比例关系。它同公司治理结构有着十分密切的联系。有效的法人治理结构的形成要以有效的资本结构为前提。这是因为股东和债权人在剩余控制权和剩余索取权上均有所差异，即当企业有偿债能力时，股东就是企业的所有者，拥有剩余控制权和剩余索取权，而债权人则是合同收益的要求者；反之，当企业偿债能力不足时，这两种权力便转移到债权人的手中。相比之下，后一种情况比前一种情况对经营者更加残酷，因为经营者在债权人控制下比在股东控制下更容易丢掉饭碗。当然，债务的这种激励与约束作用要以破产机制的有效运作为主要前提，因为债权人对企业的控制通常是通过受法律保护的破产程序来进行的。

我国尽管近年来国家采取了一系列降低国有企业过度负债的措施，收到了一定的效果，但从整体上看，目前国有企业的资产负债率仍然偏高。据有关资料表明，大约为60％，而且这种高负债又是和低效益相联系的；筹资具有“发行股票(或主权资本)—举债一自有资金”这一顺序性。形成这两个特点的原因主要有：(1)目前国有企业效益普遍低下，靠自有资金来筹资几乎是不可能的；(2)我国金融体制的限制，企业难以采取发行债券的方式筹集资金，再加之银行自身已处于高不良债权的风险区，对企业贷款十分谨慎；(3)目前国有企业负债大都处在高风险区，如果再通过此渠道筹资，便会使资本结构更加恶化；(4)经营者不愿承担债务违约和企业破产的风险；(5)股东监督和要求偏弱。这些特点及其形成的原因表明，在我国由于破产机制难以运行，负债对经营者没有起到应有的约束作用，而公司在保持自身合理的资本结构上显得无能为力。

三、董事会结构不合理

调查表明，在我国上市公司中，董事会完全由执行董事组成的占22.1％，董事会中执行董事在一半以上的占78.2％。董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多却处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到

层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况。有调查表明，在我国的530多家上市公司中，董事长和总经理由一人兼任的公司有253家，占样本总数的47.7％。总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力。这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。

四、缺乏对经营者有效的约束机制与激励机制

经营者对公司的生存与发展起着关键性作用，可以说，有什么样的经营者，便有什么样的企业。因此，建立良好的经营者激励机制，最大限度调动其积极性是非常必要的。有专家认为，一个人要是没有受到激励，仅能发挥其能力的20％一30％；如果受到充分而正确的激励，则能发挥其能力的80％90％。这对企业经营者也不例外。企业能否经营得好，在很大程度上取决于企业家的素质、事业心和努力程度，而且企业家还要承担很大的经营风险，如果对他们没有合理的激励机制，就难以激发他们的积极性和承担风险的意愿，很难经营好。而经营者激励机制的核心，是对经营者的报酬激励，因为经营者首先是一个“人”。所以，对经营者的报酬激励也是公司治理结构的一个重要方面。

我国上市公司对高级管理者激励严重不足，大多数上市公司由国有企业改制而来，国有投资主体不确定，加上目前政企和政资尚未完全分开，使政府对企业存在行政上的“超强控制”和产权上的“超弱控制”。部分管理人员利用政府产权上的“超弱控制”形成事实上的内部人控制，损坏股东利益，同时又利用政府在行政上的“超强控制”推卸经营上的责任，转嫁经营风险。

五、监事会的监督不到位

监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督。但是事实上好像监事会并未行使好自己的权力，二十几年来上市公司接二连三发生的高管腐败案件，很少是由监事会揭发而暴露的。由其原因在于，尽管法律在形式上规定了监事和董事的地位相同，但实际上权力相差悬殊。在我国上市公司中，监事一般都是由原国有企业副职人员担任，大多由董事长提名，其福利和待遇主要掌握在董事长手中，所以监事会为什么没起到监督的作用了。

综上所述，我国公司治理结构中存在着诸多不合理的因素，完善目前我国公司治理结构，建立合理的公司治理结构是我国企业发展的必然要求。

从世界范围来看，公司治理结构已成为全球关注的热点问题。世界银行行长吉姆·沃尔芬森曾经指出：“对世界经济而言，完善的公司治理结构将像健全的国家治理一样至关重要。”