重组公司工作总结（精选6篇）_重组工作总结
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第1篇：公司重组工作计划
新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）筹建工作计划 新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）组建工作计划
汇能电力投资有限公司 新乡玉源化工有限公司
新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）筹建工作计划
1.任务来源
2016年1月16日，新乡玉源化工有限公司（以下简称玉源化工）与汇能电力投资有限公司（以下简称汇能电力）签订《战略合作协议》，欲将以心连心集团糠醇生产对糠醛的需求为依托。将玉源化工的糠醛生产与汇能玉源的生物质发电项目整合在一个公司平台内，用上三年时间，做强做大，实现“行业综合实力一流并进入资本市场的战略目标“。
目前，玉源化工年产1.3万吨糠醛生产线的产品升级扩建工程的准备工作已经基本就绪，汇能玉源的发电工程也在积极准备之中，为了实现这一战略目标，需要合作双方全面落实战略合作协议，做好公司的重组工作，推动新的公司早日运行。2.任务内容和命名 2.1.任务内容
落实《战略合作协议》，需要完成三大任务：（1）对玉源化工进行股份制改造；（2）将玉源化工与汇能玉源发电两个公司合二为一，重组为新的公司进行经营；（3）玉源化工年产1.3万吨糠醛生产线和汇能玉源发电项目建成投产。2.2.任务命名
为推动本计划的任务顺利完成，特将本计划任务命名为“新乡汇能生物质能股份有限公司组建工作”（简称“公司组建工作”），由此将本计划命名为“新乡汇能生物质能股份有限公司组建工作计划”（简称公司组建工作计划）。
新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）筹建工作计划
3.公司组建工作的目标与方针 3.1.公司组建工作目标
以玉源化工为主体进行股份制改造，并将汇能玉源发电有限公司的业务与资产并入玉源化工内，将玉源化工改造为“新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）”，使其能够迅速形成良好的、富有效率的公司运行机制，扛起“尽快进入资本融资和在行业内战略扩张”的战略责任。3.2 公司组建工作的方针
公司组建工作事关各方利益与公司前途，是一项涉及面广、专业性强、细致而复杂的系统性工作，包括审计、资产评估、公司设计、人员及资产转移等等，其工作质量事关公司的成败。鉴于此，公司组建工作需要坚持“明确目标、尊重程序、合规合法”的12字工作方针：
1)目标清晰：公司组建工作的目标是“打造一个以生物质能深度利用为产业概念，可以在短期内进入资本市场融资，继而能够在糠醛行业内进行持续性扩张的新公司”。2）尊重程序：公司组建工作要严格按照合作双方签署的战略合作协议和相关程序进行，遵循公司组建自身的规律和原理。公司组建与重组的重大原则须由双方商定。在设计和操作过程中，任何人不能将未经双方商定的事项、原则、意图等私自塞进方案中，确保公司组建目标的实现。
3）合规合法：公司组建工作必须严格遵守国家的与之相关的法律法规，确保公司组建工作经得起检验、核查。4.公司组建工作的阶段与主要工作任务 4.1.第一阶段：准备
这一阶段的主要工作要完成公司组建的准备，本阶段的工作成果
新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）筹建工作计划
将用来指导第二阶段的公司组建操作，主要工作任务包括： 1)聘请相关的中介机构。
2)尽职调查：对公司组建的主体----玉源化工、汇能玉源发电两个公司进行尽职调查，摸清其基本情况与存在的问题。3)确定股改基准日，对玉源化工进行审计和资产评估。4)协调新增股东及其认缴资本额度；其中玉源化工原股东及新增股东占股51%，汇能电力占股49%。5)编制《玉源化工的股份制改造方案》，编制《新乡汇能玉源生物质能股份有限公司的资产重组方案》的设计。6)编制《新乡汇能玉源生物质能股份有限公司组织与管理方案》设计，为了切实落实公司组建的战略意图，在重组时，对公司组织、经营、管理作出制度性、结构性安排。7)起草与股份制改造和公司重组相关的一切法律文件。4.2 第二阶段 股改
完成公司股改的方案设计与协议准备后，公司组建工作进入玉源化工股份制改造的操作阶段，这一阶段的主要工作任务有： 1)签署与公司股份制改造的相关决议、协议及其他必要的法律文件，新股东注资。2)完成公司股东会、董事会、总经理等公司法人治理结构的制度与人事安排。3)召开公司发起人大会，形成新的股东会、董事会和监事会机构。4)召开第一届董事会，完成公司总经理及其经营班子成员的聘任程序，完成“进行公司业务及资产重组”的决议。5)完成公司名称、营业范围、资本及其结构等在工商、税务、组织代码、银行等机构的手续变更。
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4.3 第三阶段：公司重组
对玉源化工的股份制改造完成后，即可投入对新公司的业务与资产重组工作，这一阶段的主要工作任务有：
1)新乡汇能玉源生物质能股份有限公司召开董事会，审议通过《公司业务及资产重组方案》、《公司组织与管理方案》，启动公司重组工作。2)根据《公司业务及资产重组方案》，完成股东会、董事会的相关决议。3)根据《公司业务及资产重组方案》，完成股权变更、会计并表、资产转移、人员转移等工作。4)根据《公司组织与管理方案》，协助公司董事会、总经理完成公司内部组织机构的变更与运行。5)重组工作总结，重组结束。
4.4 编制《公司2017-2020年战略发展规划》
公司组建与重组，仅仅搭建了一个生物质能深度利用的公司平台，接下来，公司应该朝哪个方向发展，做什么，怎么做等一系列战略性的问题需要认真地规划，为接下来的公司扩张和进入资本市场做好准备，这也是落实《战略合作协议》一个关键性的工作。
《公司2017-2020年战略发展规划》对新公司而言，是一个至关重要的纲领性文件，它的任务是分析公司的外部发展环境和内部条件；确定公司的经营方向，对公司的产品与市场进行定位；提出未来的发展目标和经营任务；系统地设计发展策略，构建商业模式；确定公司发展的关键要素与核心能力，对公司资源进行最优配置。
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5.公司组建的工作机构
为做好公司组建工作，需要合作双方联合成立“公司筹建联合工作组”（以下简称：联合工作组），共同承担筹建任务，负责筹建具体工作。
5.1 联合工作组的职责
联合工作组的主要职责是：组织审计、评估等工作、方案设计、协调双方意见、制作相关文件与协议、办理相关手续、指导实操等。
5.2 联合工作组的人员构成联合工作组由6人构成，汇能电力2人，玉源化工4人，成员应由双方主管领导各1人，其余应由主管财务、证券的人员组成。5.3 联合工作组的工作纪律
联合工作组成员在公司改制、重组的工作中，应该严格遵守下述纪律：
1)严守秘密：任何人不得擅自将公司重组的设想、方案、资料等敏感信息擅自向工作组以外的任何人、任何机构透露。相关的方案与意见需要向各自的领导汇报时，要统一汇报口径，不得将个人的理解和意见随意传递，以免增加双方沟通、交流的难度，导致合作脱离正常轨道。1)实事求是：联合工作组的所有工作要建立在真实、可靠的资料和信息基础上，任何人不得提供、采信未经验证或虚假、来源不可靠的资料和信息。
6.项目建设与资产重组工作的协调
在双方签署《战略合作协议》的同时，玉源化工新建年产1.3万吨生产线工程、汇能玉源生物质（糠醛渣）发电项目都在积极推进。项目建设与公司组建和资产重组之间必定存在交叉，需要密切协调，其工作协调，应该按照下述原则与方式进行：
新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）筹建工作计划
1)项目建设工作，在公司组建和资产重组未完成之前，依然按照现有的公司架构推进。2)由合作双方组成联合领导小组，并建立联系会议制度，相互通报各自的计划及其执行情况，通报各自发生的重大事项，负责协调两个工程的进度与交叉事项。3)扩建、新建所发生的一些费用，双方都单独核算，待建成后审计无误，按照双方商定的价格与方式并入新组建的公司。4)为对方工程所需提供支援与帮助。5)共同推动项目建成后的生产经营管理准备。
第2篇：重组新公司
重组新公司
通用汽车公司2009年7月9日清除了所有重组面临的法律障碍，将正式走出破产保护获得重生。“新通用”将在10日宣布成立。新公司改名为通用汽车有限公司，品牌标志不变。
重生后的新通用在很多方面都会同破产前的通用保持一致：新通用大部分高管还是原班人马；新通用标志仍将保留原来蓝色底正方形图案，配以银色GM字母，尽管为了显示新通用未来更注重环保和节能的形象，蓝色变成绿色的想法曾被讨论过，但最终仍确定保留原标志图案。
“新通用”的另一项优势是将拥有更低的劳动成本。此前，通用汽车工人的工资远远高于国际同行水平，而新公司将和汽车工人工会签订新合同，工人工资有望降至日本丰田公司工人的工资水平。
韩德胜还将在10日的新闻发布会上宣布裁减4000名白领员工，其中包括450个高级管理职位。因此，“新通用”在美国的员工人数将降至8.8万，全球员工人数为23.5万。
除了控制成本之外，“新通用”必须将自己的产品形象改头换面。已往通用汽车的形象像只庞大的油老虎，而未来燃油经济性更高的汽车才是发展方向。
通用汽车公司过去4年亏损超过800亿美元，并在2008年将全球最大汽车制造商宝座让给了日本丰田公司。通用原本预计走出破产保护程序需要60天至90天，但实际上仅仅用了40天。目前福特汽车公司取代通用汽车成为全美最大的汽车制造商。
召回事件
2010年召回
美国通用汽车公司2010年6月9日宣布，由于车上加热清洗液组件可能存在过热问题并导致火灾，通用正在全球范围内召回150万辆汽车。此次召回车型包括：2006-2009生产的别克Lucerne，凯迪拉克DTS，悍马H2系列； 2008-2009车型年款别克Enclave，凯迪拉克CTS；2007至2009年车型年凯迪拉克Escalade，Escalade ESV，Escalade EXT；雪佛兰Avalanche，Silverado，Suburban，Tahoe;GMC的Acadia，Sierra,Yukon,Yukon XL；土星outlook，以及2009年雪佛兰系列车型。由于转向装置安装可能存在问题，通用汽车公司2011年5月4日宣布召回超过15.4万辆雪佛兰克鲁兹汽车。通用汽车同时宣布，此批次车辆中的逾12万辆自动挡汽车还将接受有关变速器的检查，以确保变速换挡连杆被正确安装。
涉及此次召回的汽车是在通用位于美国俄亥俄州一家工厂生产的，仅在美国和加拿大销售。
通用汽车主管全球质量的副总裁特里·沃伊霍夫斯基在声明中说，应该只有“极少数”车辆存在问题，公司已经做出质量进程改进，以确保不再发生上述问题。
11年4月，因方向盘固定问题，通用汽车宣布召回2100辆雪佛兰克鲁兹汽车。雪佛兰克鲁兹是通用汽车旗下最畅销的车型之一。[4]
2012年召回
美国通用汽车22日在网站宣布，将召回旗下雪佛兰品牌41.34万辆科鲁兹轿车，因为发动机舱存在起火风险。通用汽车这次召回涉及2010年9月至2012年5月之间在美国俄亥俄州洛兹敦工厂生产的科鲁兹轿车，在美国、加拿大和以色列出售。通用宣布，将于7月11日开始通知车主把召回车辆送至经销商处免费修理，工人将把发动机下护板切开，让积存液体排出，大约需要30分钟。科鲁兹近两年前投入市场后，这是通用第五次召回这款颇受欢迎的轿车。去年5月至9月间，科鲁兹是美国销量最高的紧凑型轿车。[5]
美国通用汽车公司称已解决点焊铝的难题
2012/9/25 来源:元培产业情报
【中国铝业网】据美国媒体9月24日报道，朝向轻质车辆发展的潮流促使汽车制造商越来越多的使用铝材料，从而也迫使他们发现一些全新的焊接技术。
通用的铝点焊工艺能够节省铆钉并降低重量
本田之前透露其正在采用一个新的工艺--被称为搅拌摩擦焊接技术--以让全新雅阁轿车的前副车架中的铝与钢相焊接。而通用汽车公司当日则表示，其已研发出了行业首个可以利用铝来焊接铝的方法。
该底特律汽车制造商全新的电阻点焊技术采用一个专利多环圆顶电极，从而使两片铝相融合，而不是利用一个光滑的电极，因为光滑的电极产生的结果并不确定。生产系统研究实验室小组经理BlairCarlson称，没有其他任何一家汽车制造商在点焊铝制车身架构方面达到我们所计划达到的高度，且这项技术将帮助我们在低成本的前提下实现轻质汽车的目标。
通用指出，进行焊接而非紧固铝片，这就意味着通常用来连接铝的昂贵的自钻铆钉能够降低将近2磅(0.9千克)的使用量，发动机罩、提升门、车门以及其它零部件中正不断增加自钻铆钉的使用，而现在这些自钻铆钉就可以被省下来了。消除自钻铆钉还能更让车辆更易回收。通用已经为凯迪拉克CTS-V的发动机罩、雪佛兰混合动力车版本以及GMCYukon的提升门采用这一焊接工艺，但是大范围的应用预计将于明年
开始。
据悉，通用首席技术总监兼全球研发副总裁Jon Lauckner表示，使用焊接铝制车身架构的技术将会让通用在生产方面拥有独特的优势。由于通用在未来几年内会逐步提高轿车、卡车以及交叉车中铝材料的应用，因此迈出的这一步至关重要。
新的焊接技术适用于片材铝、挤压铝和铸造铝，主要利用多环圆顶电极头能够干扰铝表面氧化物的能力，从而创造出一个更稳健的焊接。此外，该汽车制造商还表示其愿意授权这一技术，当然授权对象也包括其它汽车公司。
通用汽车进入破产程序
通用汽车成立于1908年9月16日，由当时美国最大的马车制造商威廉·杜兰特创建，总部位于底特律。100多年以来，通用先后联合或兼并了别克、凯迪拉克、雪佛兰、庞帝亚克等公司，并拥有铃木、五十铃和斯巴鲁的股份，形成了丰富的产品线。目前，通用在全球35个国家和地区建立了汽车制造业务，拥有员工26万。2007年，通用汽车在全球售出近937万辆轿车和卡车，在财富全球500强公司营业额排位第五。从1927年以来，美国通用汽车一直是全世界最大的汽车公司。
然而，从2005年开始，通用汽车几乎是一直在亏损。2008年2月12日，GM(GeneralMotorsCorp，通用汽车公司)发布的2007年度财务报告显示，该公司亏损额达到387亿美元，创下公司成立100年来最大年度亏损额。2008年11月7日的第三季度财务报告显示，通用汽车亏损额达到25亿美元，其持有的现金、有价证券和可利用资产共计162亿美元。11月10日，通用汽车的股票跌落24个百分点，每股价格仅为1.06美元。
经过半年多时间的苦苦挣扎，通用汽车于2009年6月1日向纽约南区联邦破产法院正式申请破产保护即破产重整程序，法官罗伯特·格柏(RobertGerber)负责处理此案，他将负责监管通用汽车公司的重整操作、品牌和工厂的出售以及清算程序。他同时还在负责利安德化学公司(LyondellChemicalCo)及管理与技术咨询公司BearingPointInc的破产案。罗伯特·格柏法官又立即任命著名的重组顾问公司AlixPartners合伙人科赫(AlKoch)担任通用重整的首席执行官(CRO)。
在厚厚的破产申请书中通用汽车称，受销售大幅下滑和油价上涨的影响，该公司已资不抵债，其总资产为822.9亿美元，总债务则高达1728.1亿美元。
美国企业破产重整的一般程序
通用申请破产保护，简而言之就是进入美国破产法第11章破产重整程序。根据美国破产法，重整程序分为债务人提出的自愿重整和债权人提出的强制重整。一般来说，债务人提出自愿重整的案件居多，债务人提出自愿重整申请与提出清算申请是一样的，即不需要任何先决性条件，只要债务人认为自己需要重整并希望进行重整，就可以提出申请。
美国联邦破产法院受理债务人破产保护申请后，债务人可以继续经营其业务，并在一定期限内(美国一般是180天)冻结债权人(包括有担保债权人)的一切诉讼和要求，同时在法院主持下由债务人与债权人制定重整计划，即在债务人与债权人之间应达成协议。
根据美国《破产法》第11章的规定，寻求破产保护的债务人须与代表债权人和股东利益的有关各方共同制订重整方案，就债务偿还的期限、方式以及对债权人利益的保护作出相应安排，而方案必须得到债权人、债券持有人和股东的认可，并得到法院的批准。按第11章程序，重整方案的制定、通过和执行是重整能否成功的关键所在。
通用汽车的预重整与重整计划
通用汽车即按照上述规定进入了民间称为破产保护、学术界称为破产重整的第11章程序。因为进入破产重整程序只有180日的重整时间，为加快重整进程并使重整方案更便于在当事人之间自治达成，通用汽车早在去年企业陷入困境时就适用了美国近年来颇为流行的预重整程序，即不适用第11章的法庭外利益相关方的协商程序。当时布什政府还在当政，美国经济因为雷曼兄弟的破产而陷入危机状态，美国政府不愿意看到通用破产而不得不卷入通用的预重整，开始对通用进行有条件的贷款援助。
2008年12月2日，通用汽车公司在顾问公司AlixPartners及其合伙人科赫(AlKoch)的帮助下就进入预重整阶段，向美国联邦政府与国会提交了应对困境的方案，以申请250亿政府紧急救助贷款。通用声称，到12月底将至少需要40亿美元来帮助其维持日常生产，最迟到2009年3月，通用将需要120亿美元贷款来帮其度过2009年。
2009年2月17日，通用汽车向美国财政部提交了更详细的重整方案，详细阐述了在全球经济严重下滑的背景下，通用汽车如何实现可持续的、长期发展的生存能力。这个方案得到了美国政府的批准。2009年6月1日，美国联邦破产法院正式受理通用汽车破产案后，按美国2005年通过的新破产法，联邦破产法院对预重整方案及其实施的效力予以认可。
通用公司在递交给破产法院申请书的同时，提交了一个新的重整方案。这个新的重整方案正式提出要在“旧”通用汽车之外，创建一个“新”通用汽车公司。按此方案，“旧”通用汽车所有的优质资产将转移到新公司中，新公司将不承担旧通用汽车公司的任何债务，而是一个没有任何债务负担的全新公司。按照重整方案，重整后新公司的股权结构是：60%股份将由美国联邦政府持有，美国财政部将为通用汽车的转型提供300亿美元的援助资金，加上此前预重整阶段已经以低息贷款方式向通用汽车提供的大约200亿美元的援助资金，美国政府共投入约500亿美元的贷款；12.5%由加拿大政府持有，加拿大政府将向新通用汽车公司提供95亿美元资金；全美汽车工人联合会(以下简称“UAW”)以员工债权人代表的身份持有17.5%；旧通用汽车的无担保债权人持有10%。通用汽车的现有股东将不在新公司中持有任何股份。
新通用汽车公司将包含凯迪拉克、雪佛兰、别克和GMC等部分及品牌，在美国本土进行生产，而土星和悍马等通用汽车旗下其他盈利表现不佳的品牌以及至少12家工厂将被出售或进入清算程序。按照重整方案，通用汽车公司将再需花费60到90天时间完成以上工作。中国四川的民营企业腾中重工参与了收购通用著名品牌悍马的竞争，目前正在收购的洽谈审批操作过程中。
通用汽车破产与美国州检察长有什么关系
正是通用重整方案中“新”“旧”通用汽车公司的设计引发了一系列法律问题，这也是美国重整程序的特色与魅力所在。
首先，汽车公司一般都会面临因汽车意外事故问题引发的人身损害赔偿诉讼。在美国，这种诉讼因汽车质量问题一旦坐实，汽车公司赔偿所涉及的金额将高得惊人。即便没有汽车质量问题，汽车公司打赢官司了，其诉讼程序也费时耗力，一般无实力的汽车公司根本经不起这种折腾，这就是在美国很少有小汽车公司生存的原因之一。
这种汽车事故造成的人身损害赔偿诉讼因涉及公共安全与基本人权，按许多州宪法与刑法的规定，地方政府一般都要介入，很多案件即由政府公诉人代表受害者向汽车公司提起诉讼。按美国司法体制，各州总检察长即为政府公诉人，也就是说，许多州的检察长是这些汽车事故人身损害受害者的利益代言人。通用重整方案中，“新”“旧”通用汽车公司的设计使得原通用汽车的有效资产都转移到新公司中，“旧”通用汽车成了一空壳公司，没有什么有价值的资产，也即是说，即便是其造成了汽车事故的责任，也没有有实力的载体承担赔偿责任。
其次，通用汽车经销商的权益保护问题。在通用重整过程中，联邦政府基本上否定了各州关于汽车经销商代理权的规定。一些州总检察长办公室收到不少汽车经销商投诉，说他们同时收到通用寄来的两封信，一封是终止合同的信，一封是按照通用的要求来再续代理合同的信。在信中，通用汽车提出要获得继续代理合同的汽车经销就必须放弃许多州法律规定的权利，比如，通用要求汽车经销商要保持一定的库存水平，即使卖不出去也要保持规定的水平。汽车经销商还要放弃经营其它品牌的权利，只能代理通用一家的产品，而州法律是允许代理多家产品的。通用汽车的行为有可能涉及到垄断与不正当竞争行为，而打击贸易垄断与不正当竞争行为正是州检察长的职责。
于是，作为通用汽车重整的利益关联方，美国一些州的总检察长对通用汽车公司破产重整方案中的“新”“旧”通用汽车公司的设计条款以及一些相关行为提出诉讼，这就很正常了。据悉，截止到现在，总共有37个州的检察官向纽约南区曼哈顿联邦破产法院提出诉讼，要求法院强迫通用公司改变企业重整方案。除了这些州的检察长外，一些人身损害赔偿的消费者保护团体、汽车经销商和律师也对通用汽车破产重整方案表示反对。
解决之途———法官的抉择
关于人身损害赔偿债权人权益问题的难度在于，一般来说，企业重整程序是着眼于重整企业与债权人的长远利益以及更大的社会公共利益而被法院批准的，因此，“新”“旧”通用汽车公司的设计也是出于万般无奈下的拯救性选择。在这一选项下，必须保证新公司的活力与新投资者与战略投资人(在通用案中是美国政府即全体纳税人)的利益，否则的话，新通用汽车将仍然带病运转，无法复兴与重整成功。从理论上说，纳税人的利益将受到损害。而如果不重整呢，那就只有清算一途了。一旦通用汽车遭清算，受损害的将不仅是通用的一般债权人与人身损害债权人，还有26万通用汽车的员工与整个美国汽车工业乃至整个美国的经济。
但汽车事故受害者的权益也必须得到保障，否则的话，不仅损害当事受害者的权益，削弱一般民事赔偿诉讼法律的权威性，而且美国宪法宣示的人权也就成了一句空话。联邦破产法院的破产法官将在上述利益博弈中作出选择。
处理汽车事故受害者权益问题也不是没有办法，解决的办法是，破产法官可批准设立一专门性赔偿基金，以应对今后可能产生的赔偿。这个基金有几个来源：通用汽车出售一些品牌与资产的所得、新通用汽
车的部分利润与政府的适当筹资。这种基金的设立在美国其它破产案中已有一些先例。由于基于汽车事故的人身损害赔偿的数额具有不确定性，因此这个基金的pool(池)应该有多大？各利益关联方应投入多少？人身损害赔偿债权人的权益能否消减？这些问题的解决完全取决于各方的角力与法官的决断。
而关于汽车经销商权益问题的复杂性在于，减少通用的汽车经销商数量是联邦政府确定的，主要依据是根据丰田公司在美国的汽车经销商的数量。此外，纽约南区破产法院对克莱斯勒公司的判决也提供了一个判例，纽约南区破产法院已经在6月初批准免除克莱斯勒对原来问题产品所负的责任和减少汽车经销商的计划，以使克莱斯勒能重整成功。各州检察官们想以不正当竞争的理由来起诉通用，较难胜诉。受理通用汽车破产案的纽约南区联邦破产法院的罗伯特·格柏法官将不得不在上述利益的博弈中作一平衡的考量，这就是各州的检察长们以及一些利益团体要给罗伯特·格柏法官持续压力的原因了。
第3篇：公司重组一周年
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变革和创新是中华民族的灵魂。穷则思变，变则通，通则久。创新与变革是谋求长久发展的必然选择，是科学发展的法宝。由原海勃湾矿业公司、乌达矿业公司、乌海煤焦化公司、蒙西煤化公司重组整合而成的乌海能源公司正是不断创新和变革的成果，而乌海能源公司也正是在神华集团“科学发展，再造神华，五年实现经济总量翻番”的旗帜指引下，在不断地创新和变革中形成新思路、谋求新发展。
从2008年10月26日乌海能源公司成立至今，在360多个日日夜夜里，乌海能源公司党政一班人站在新的历史起点上，统一思想，整章建制，稳扎稳打，出色地迈出了重组整合的第一步；面对呼啸而至的金融危机以及由危机带来的种种不利局面的严峻考验，乌海能源公司广大干部、员工沉着应对，在危中求机，险中求胜，使重组整合的优势在艰难曲折中得以彰显；面对新形势、新任务、新要求，乌海能源人站在科学发展的新高度，以科学发展观为指导，在不断地总结完善中，思想认识得到进一步的洗礼和升华，新的发展战略横空出世，为乌海能源公司的大发展、大跨越指明了方向，描绘了蓝图。
稳扎稳打 重组整合首战告捷
2008年10月26日对原海勃湾矿业、乌达矿业、乌海煤焦化、蒙西煤化4家公司来说，是一个难以忘怀的日子。这一天，原本各自为战而又有着亲密联系的4家公司合而为一，组成了一个新的大家庭——神华乌海能源有限责任公司。
多年来，海勃湾矿业、乌达矿业、乌海煤焦化、蒙西煤化4家公司各自为阵，企业规模小，产业高度分散、管理分割、经营分散，缺乏核心竞争力和可持续发展的能力。特别是为占领更大的市场份额，4家公司存在竞争，造成人员、设备、物资的浪费和生产辅助设施的重复建设，严重阻碍了企业更好更快向前发展。神华集团党组高屋建瓴、审时度势，果断将这4家公司合并重组，以进一步优化资源配置，调整经营管理格局，统筹开发、合理利用乌海及其周边地区的焦煤资源，发挥企业综合优势，增强企业竞争实力。这一战略决策，不仅为乌海发展史增添了划时代的一笔，而且为乌海能源公司站在新的起点上又好又快发展提供了更加广阔的天地。
面对新形势、新任务、新要求，乌海能源公司领导班子表现出了非凡的胆识和魄力，一场重组整合的大会战在创新与变革中迅速推进。成立大会召开后，乌海能源公司在一个星期内，先后召开了党委会议、董事会议、党政联席会议、首次干部大会、工作对接会等，对整合工作进行了全面部署。2008年11月1日，各项整合工作全面展开。
由于原4家公司下属的企业地跨乌海市、阿拉善盟、鄂尔多斯市，人员来自四面八方，不同的地域、不同的企业、不同的工作环境、不同的生活氛围、不同的企业文化，形成了多重的思维方式、工作机制、处事方法，给重组整合带来较大的难度。面对各种新老矛盾和千头万绪的整合工作，乌海能源公司遵照神华集团领导在乌海能源公司成立大会上讲话中提出的“思想认识要有新提高，科学发展要有新思路，安全、生产经营要有新成绩，稳定和谐要有新面貌”的要求，充分发挥各种宣传手段和舆论工具的作用，深入细致地把宣传稳定工作做在前，广泛宣传整合的意义和必要性，统一宣传口径，统一思想，保证了整合期间各项工作的平稳过渡和生产经营的正常进行。到2009年初，各项整合工作取得突破性进展：在几个月的时间里，公司按照现代企业制度的要求，根据神华集团的指示，设立了董事会、党委会、监事会、经理层，并初步制定了董事会、党委会、党政联席会和总经理办公会议事规则；同时按照“专业化分工、集约化管理”的原则，设置了20个职能部室，成立了10个下属中心，对下属的28个生产单位实行集中统一管理；此外，公司成立了价格委员会、招标委员会和制度监督委员会，并于2008年底编制完成了乌海能源公司财务、资金基建、采购运销、合同、招投标、薪酬、用工等管理制度。
与此同时，公司多次召开安全办公会议，进一步强化了各生产单位安全责任制的落实和安全监督管理，对11个生产矿井进行了调研和安全专项检查，要求做到管理无漏洞、人员无违章、设备无缺陷、环境无隐患，坚决做到瓦斯超限不生产、隐患不排除不生产、不具备安全生产条件绝不生产。加大对安全隐患排查和瓦斯治理力度，对瓦斯、水、火等制约安全生产的重要因素制定控制和预防措施，确保了整合期间的安全生产。
稳扎稳打的整合工作，为乌海能源公司筑牢了基础。2008年，新组建的乌海能源公司改革发展、安全生产、基本建设、技术改造、经营管理及重组整合等各项工作齐头并进，各条战线亮点纷呈。安全生产形势整体趋稳，全公司10对生产矿井有7对实现了无死亡，18个地面生产单位有17个实现了无重伤以上事故，原煤生产百万吨死亡率为0.25；质量标准化建设效果显著，全公司7个单位达到神华特级，15个单位达到神华一级；企业整合成效初显，焦化企业经受住了市场和价格大起大落的双重考验，经济运行质量在曲折发展中好于往年。2009年1月，乌海能源公司在保证安全的前提下开足马力生产，超额完成了各项主要生产指标，实现了开局之年的首月开门红。
逆势飞扬危中寻机
2009年2月16日，乌海能源公司隆重召开了首届职工代表大会，这是乌海能源公司发展史上又一次具有深远意义的盛会。这次会议使广大干部员工进一步认清了形势，明确了目标，是乌海能源公司进一步统一思想、明确任务、激励斗志的大会。
会上，乌海能源公司的决策者们在总结成绩的同时，冷静地分析了国内、国际形势中的不利因素和公司自身发展中的不足：愈演愈烈的国际金融危机使煤炭市场产品价格持续回落，在一定程度上会影响到我公司的销售收入和现金流量，企业资金紧张的局面将会进一步加剧。公司自身存在着产业链条短、产业层次低等深层次矛盾和问题。还有一些生产矿井受水、火、瓦斯和地质条件的影响较大，导致生产成本高、煤质差、缺乏市场竞争力。一些矿井的装备还很落后，严重影响着安全和效率。这一切对于刚刚起步的乌海能源公司来说无疑是一个严峻的考验。
面对考验和挑战，乌海能源公司将何去何从，如何应对？乌海能源公司的领导层果断决定：在危中寻机，险中取胜。时任乌海能源公司董事长的李怀国同志在讲话中指出：2009年是乌海能源公司的开局之年，全年工作要大起步、企业要大发展，就必须牢牢把握宏观环境出现的新变化和企业发展呈现的新态势,在应对形势中寻找机遇，在化解挑战中谋求突破。时任乌海能源公司总经理的李来喜同志也在首届职代会行政工作报告中强调：“2009年对乌海能源公司来说是机遇与挑战并存，希望与困难同在。”他指出，最近国家陆续出台的金融、税收等系列宏观调控政策、措施，为我们战胜危机、稳定发展提供了战略机遇。金融危机带来的市场需求锐减、材料市场价格下跌等因素，为加快产业重组整合、优化升级及更新设备、调整布局、提高效率提供了机遇。随着乌海能源公司规模和产业链的扩大和延伸，神华集团公司已将我们纳入神华第一方阵，在资金、销售、运输等方面将会给予更大的扶持，企业抗风险能力会持续增强。特别是我们在过去极端困难的情况下，经过几年的艰苦创业发展到今天，干部职工队伍无论是在思想上还是在工作上，都得到了洗礼和升华，在困难和挑战面前的心理素质更加成熟，这将成为我们应对困难的坚强思想后盾。这些精辟的论述使广大干部职工进一步认清了形势，坚定了信心，同时也激发了广大员工冲天的干劲，一场危中寻机、险中取胜的攻坚克难战役在乌海能源公司打响：针对部分矿井和洗煤厂设备老化、系统复杂、安全管理难度大等制约安全、生产的突出问题，乌海能源公司加大生产投入，优化产品结构，实现了增产增效和提质增收；在神华集团公司的大力支持下，先后两次投入维简技改资金近9亿元，进行优化系统、更新设备、合理布局、科学配采，保证生产有序进行，有效地提高了生产效率和产品回收率；优化产品结构，合理配洗，强化产品在采掘、洗选、销售过程中的质量管理，绩效考核中产品质量比重占总分值的20%，实现增收725.7万元，达到了提质增收的效果；加强管理不放松，通过把住财务、资金、物资采供等收支关口，严控成本；统一了财务管理，撤销各矿（厂）财务科，成立了1个财务部和9个核算中心，有效降低了会议、办公、业务招待费，节约了管理费用；统一资金管理，本着“统一筹划，预算控制，灵活高效，安全运转”的原则，减少汇票贴现和资金贷款额度，保证生产经营资金需求和基建项目的正常运行，提高了运营效率；统一物资采供管理，建立材料消耗定额和日清日结制度，对各单位现有库存物资调剂使用，杜绝呆滞物资和积压报废现象，整合后24222台设备得到有效利用，减少了备用设备，大型部件、备品备件利用率提高，减少成本支出约1800万元/年，节约投资1500万元，盘活了库存，减少了储备资金的占用，同时还成立了招标委员会和公司内部定价委员会，使实际投标价比概算价和合同价降低；销售业务划归神华集团统管，产品销售得到保障，节约了销售费用，市场流向更趋合理，提高了抗风险能力。把“双增双节”活动的创收重点放在采掘工艺布置、设备管理运营、技术改造、质量管理等环节上，将“双增双节”任务指标层层分解到各单位、各部门、各岗位，并与各单位党政领导的效益工资挂钩。同时大力开展回收复用、修旧利废工作，合理控制成本，降本增效，精打细算过日子。截至6月30日，乌海能源公司生产原煤845.12万吨、掘进进尺43132米、洗精煤完成362.78万吨，分别完成全年计划的55.06%、54.19%、53.5%；“双增双节”完成9787.78万元，完成年计划的57.58%；节能减排万元产值能耗在神华集团公司和地方政府下达的控制指标之内，实现了时间、任务双过半。广大员工以安全生产“两个理念”为指导，着力构筑“本质安全管理体系”，积极推进安全生产“三项行动”、“百日安全”、“安全生产月”、“安全科技周”等活动，加大隐患排查和现场监管力度；出台了10项安全生产新措施，加大执行力度，上半年取得了安全生产百万吨死亡率为零的好成绩，实现了安全平稳运行。
站在新高度 谋求新发展
在乌海能源公司站在新起点、面对新形势，谋求新发展的关键时刻，2009年3月，神华集团党组做出了在全集团开展深入学习实践科学发展观活动的决定。这场以“提高思想认识，解决突出问题，创新体制机制，促进科学发展”为目标的活动，对乌海能源公司的发展有着极其重大而深远的意义，它像茫茫大海上导航的罗盘，指引着乌海能源公
2司沿着正确的航向继续远航。
在深入开展学习实践科学发展观活动中，乌海能源公司完成了公司发展战略的再定位。
通过重组整合，乌海能源公司整体迈上了一个新的战略层次，具备了加快发展的体制优势和资源基础。但整合不是4家企业的简单捆绑，更不是几个产业、产量和产值数据的叠加，而是公司整个管理体制、组织结构、运行机制、产业结构以及发展战略的优化和整合，是企业内涵式发展与外延式发展的有机结合。是从管理思想到管理行为，从管理制度到管理文化，从产业结构到组织结构，进行的全方位的改革与创新和流程再造。要实现全方位的改革创新和流程再造，就必须以新的思路、新的目标、新的举措，探求新的发展战略、新的发展方向。这个战略的理论基础和实践的航标就是科学发展观。
乌海能源公司决策层正是站在这种科学发展的高度，以战略性的思维和全局性的视野，做出了“科学发展循环经济，打造千万吨级煤焦化板块，五年实现经济总量翻番”的重大战略决策。这一决策，把握了乌海能源公司科学发展的方向和路径，明确了乌海能源公司科学发展的道路，找准了乌海能源公司科学发展的着力点，是对乌海能源公司发展中的管理体制、机制、流程、模式、思想观念等等进行系统地“变革”、“扬弃”，或持续创新，或渐进改进，或彻底改变，从而推进企业的“量”和“质”全面升华。
在践行科学发展观活动中，乌海能源公司重新审视了公司发展道路上面临的障碍和困难，找准了影响和制约公司科学发展的重点问题，并在整改落实重点问题中实现了新的创新。
乌海能源公司按照新的发展战略，开展了解放思想大讨论，总结梳理了制约乌海能源公司科学发展的突出问题。公司领导班子成员组成10个课题组，深入到23个基层单位开展调研活动。每个班子成员根据各自分管的工作和联系点，就公司整合后生产、基建、安全、经营、销售等各方面存在的问题，进行了深入的思考和研究，理论联系实际，开展个案剖析，共撰写调研报告33份，同时通过分析检查，查找出了制约乌海能源公司科学发展的20个比较大的问题。
乌海能源公司按照党员干部受教育、科学发展上水平、职工群众得实惠的总体要求，坚持把解决突出问题贯穿始终，采取边学习、边查找、边整改、边回头看的方法，及时梳理学习实践活动中发现的问题和职工反映的问题，按轻重缓急，成熟一个解决一个。员工反映强烈的扩大定点医疗范围问题、影响融合的机关人员薪酬问题、员工上下班的乘车问题、生产单位“两堂一舍”的存续问题、矿区生产生活环境问题、处级干部车改和公务用车管理问题等都得到了解决。通过研究解决这些问题，让职工群众切身体会到了学习实践活动带来的新变化、新气象。
在践行科学发展观活动中，公司党群部门上下呼应，左右联动，有的放矢地组织开展了各项活动，促进了企业协调发展。
在学习讨论阶段，公司党委工作部与新闻中心联合举办了“树立大神华理念”征文，与安监局、新闻中心联合举办了“本质安全管理体系建设”征文活动；公司围绕学习实践活动部署了2009年的政研工作及研究课题，组织了深入学习实践科学发展观心得体会交流活动；新闻中心与乌海市摄影家协会举办了“利民煤焦杯学习实践科学发展观构建和谐乌海能源”摄影大赛；纪检监察部开展了主题为“学习实践科学发展观，加强领导干部党性修养”的党风廉政建设教育宣传月活动，掀起了“向王瑛同志学习”的热潮，举办了预防职务犯罪培训班；公司工会开展了“双增双节”“三个一”（每个班组节约一万元、每个职工节约一千元、每个职工提一条合理化建议）活动；团委开展了“双增双节、青年当先”演讲比赛。在整改落实阶段，工会、安监局开展了安全文化月活动。蒙西煤化公司开展的“每一个党员要成为一个闪光点，每一个支部要寻找一个奉献点”的“两点工程”，使蒙西煤化公司节能降耗工作成果丰硕，保证了焦炭保产增效；西来峰焦化厂精选配齐了各党支部专职书记，以企业基层党组织的规范建设，促进了“五型”企业建设；五虎山矿业公司和平沟煤矿的“党员责任区”、“党员先锋岗”活动同频共振，激发了广大党员在活动中带头实践的积极性；利民煤矿党总支、公乌素煤业公司组织开展了以树形象、显作用为主题的党员责任区挂牌活动，在全体党员中启动了“戴党徽、戴红帽、亮身份、树形象”活动；苏海图洗煤厂党委对各党支部学习实践活动各个阶段的工作实行月考核，保证了规定动作不走样、自选动作有创新；平沟洗煤厂党委把厂务公开作为促进党风廉政建设、加强领导班子建设的重要手段，创造性地提出“一转化、一深化”工作思路和“二实”、“三查”、“四问”、“一解释”的工作方法。这些自主创新活动紧紧围绕科学发展的主题展开，推进了企业协调发展。
深入践行科学发展观，使公司生产经营各项工作呈现出持续发展的后劲。
1至9月份，公司原煤生产累计完成1236万吨，比计划超产85万吨，同比超产97万吨；掘进进尺累计完成产59983米，比计划增加293米；产品销售也在经历价格和外运制约的起伏波动后，止冷回暖，稳步增长。1-9月份实现利润77199万元，比均衡指标增加1874万元。洗煤、焦炭和化工产品总产量同比也有大幅增长。节能减排在科学发展中效果初现，1-9月全公司节能量为5.15万吨标煤（全年计划为6.23万吨标煤），完成计划的83%；万元产值能耗完成3.25吨标煤（控制指标为4.21吨标煤），均在神华集团公司及地方政府下达的控制指标之内。
机制制度在践行科学发展观活动中得到不断完善和创新。陆续出台并正在运行（包括试运行）新的公司内部管理办法，涵盖了重组整合后公司急需规范的人事和薪酬管理、劳动用工和员工工伤管理、职业技能鉴定和专业技术人员职业发展、员工教育培训、公务用车管理、岗效工资和定点医疗改革等方方面面的制度，初步形成了有利于公司科学发展的制度体系和工作运行机制。
企业文化建设思路进一步明晰。在学习实践活动中，公司党政认真探讨和研究乌海能源公司文化建塑的思路和发展模式，制定了《神华乌海能源公司企业文化建设规划》，明确了公司加强企业文化建设的指导思想、基本原则和奋斗目标、实施步骤，以文化力激活生产力，以文化力提升企业的凝聚力和核心竞争力。9月2日乌海能源公司文学艺术联合会、体育协会成立，这是乌海能源公司广大干部员工政治文化生活中一大喜事，它的成立对乌海能源公司整合文体资源、加快企业文化建设进程、突出企业文化特色、进一步增强企业的凝聚力和战斗力，促进公司又好又快发展，具有十分重要的意义。
在建工程呈现出进度快、质量好的特点，为公司谋求新一轮发展打下了基础，积攒了后劲。乌海能源公司现有基本建设投资项目32项（续建项目15项，新建项目7项，前期项目8项，其他项目2项），概算总投资1594071万元，目前已累计完成投资317831万元。
员工“幸福指数”逐步提高。棚户区改造工程自2007年开工建设以来，到今年底可安置沉陷区居民4128户，安置棚户区职工5074户。2009年棚户区续建工程191栋，其中已封顶165栋；新开工123栋。棚户区配套工程也正在建设中。加强了对职工班中餐的监督管理，不断改善班中餐就餐环境，提高饭菜质量，保证职工能吃上满意的班中餐。投入资金对职工浴池进行了装修改造，改善职工洗浴条件。拿出专项资金为一线员工建立洗衣房，保证员工每天能穿上干燥、整洁的工作服。为一线员工建立了职业健康监护档案，加强职业病防治，每两年组织一线员工进行一次体检，对不适应一线工作的员工调岗安置。定期组织一线员工外出疗养，今年还组织女职工进行了健康体检。认真做好预防甲型H1N1流感工作，成立了专门的工作机构，购买了消毒药品和防护用品，加强了日常防护和宣传工作，提高防范能力，保障职工健康。在员工招录方面，优先考虑职工子弟，尽最大努力解决职工子女就业问题，今年以来，已通过公开招聘安排职工子女100多人，为职工解决了实际问题。结合质量标准化建设，不断加大生产、生活设施的投入，改善职工生产生活环境。特别是在暑期做好防暑降温工作，保证职工身心健康。积极做好困难职工的帮扶工作，公司成立以来共发放困难补助金260万元、发放困难职工子女助学金15000元，为困难职工解了燃眉之急。
科学发展，使公司取得了成绩，也收获了荣誉：在鲜花盛开、阳光明媚的5月，乌海能源公司获得了崇高的荣誉——被中华全国总工会授予全国五一劳动奖状，我公司的全国人大代表王润刚获得内蒙古自治区五一劳动奖章。10月18——19日，在第二次全国煤炭企业党委书记经验交流会上，我公司党委书记郝瑞明、平沟煤矿党委书记王仲棉作为中国煤炭职工思想政治工作研究会评出的优秀党委书记参加了会议。在2月20日召开的乌海市工业大会上，乌海能源公司被评为2008年度乌海市优秀企业。3月16日上午，乌海市委召开党建工作暨市纪委五届四次全委会议，在会上，乌海能源公司被授予乌海市宣传思想文化工作先进集体，公司所属西来峰焦化厂党委获乌海市基层组织建设先进党组织流动杯奖，乌海能源公司党委工作部长张奋勇、西来峰焦化厂工会主席宋国庆被授予乌海市宣传思想文化工作先进个人。在神华集团公司召开的纪念五四运动90周年暨表彰大会上，乌海能源公司共青团系统获得多项荣誉：五虎山矿业公司团委被命名为神华集团公司“五四红旗团委”，利民煤焦公司焦化厂机修班被命名为神华集团公司“青年文明号”，黄白茨矿业公司职工韩建平被评为神华集团公司“青年岗位能手”，天信公司职工文立柱被评为神华集团公司“优秀共青团干部”，公乌素煤业公司职工井立军被评为神华集团公司“优秀共青团员”。在4月23日人力资源社会保障部和国资委联合召开的中央企业劳动模范和先进集体表彰大会上，神华集团公司共有9个单位被评为中央企业先进集体，12人被评为中央企业劳动模范，其中乌海能源公司蒙西煤化股份有限公司荣获中央企业先进集体称号。此外，乌海市委组织部还授予乌海能源公司等5家单位“2008年度挂职工作先进单位”称号；乌海能源公司纪委在乌海市纪律检查委员会、乌海市监察局联合举办的“贯彻落实科学发展观，推进惩治和预防腐败体系建设电视知识竞赛”中获得团体二等奖漫漫，这是乌海能源公司成立以来在构建惩防体系建设中收获的第一个殊荣。
“路漫漫其修远兮，吾将上下而求索。”在过去的一年里，形势的变化使乌海能源公司站在了改革发展的新起点上；机遇和挑战使乌海能源公司领导班子站在了勇于发展的新起点上；科学发展观的践行使乌海能源公司站在了科学发展的新起点上。高位的起点，为历史负责的起点，也必将使乌海能源公司走过一段不甘于平凡的历程。
让我们砥砺斗志，以成绩和荣誉为新起点，在漫漫征程上，面对新的考验和挑战，上下求索，进而谱写出乌海能源人自己的风骨、自己的旋律和作为神华集团第一方阵的企业勇于担当重任和率先发展的华章。（张艳萍）
第4篇：上市公司并购重组问答
目 录
1、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？.............................................12、股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？.................................................23、请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？.........................................................34、请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？.........................................................35、请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定?...........................................................46、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？.....47、如何计算一致行动人拥有的权益？.........................................................................................58、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？.................................................59、上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？...........................................................................................................510、并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？...............................................................611、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？......................................................612、对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？...............................713、上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？...........814、在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？..............................................................................................................................815、在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？..................................................................................................................................................916、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？.........................................................................................................................1017、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？.................................................................................................................1118、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？................................................................................................................................................1119、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？.............................................................................................................12 20、收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，1 也需要锁定12个月吗？...............................................................................................................1321、重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？.................................................................1322、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？............................................................................................................................1423、公布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调整交易对方应履行什么样的程序？........................................................................................................................................1524、证监会对短线交易的处理措施是什么？.............................................................................1625、上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？.........................................1626、上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？.........................................................1827、上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？.............................................1928、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？.........................................................................................1929、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？............................................................................................................................20 21、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？
答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第23条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第26号》）的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申报，同时抄报派出机构。
（一）申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。
证监会上市公司监管部（以下简称证监会上市部）接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。
为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。
（二）审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。
2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。
3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。
4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。
5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。
6、封卷程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构应按照证监会上市部的要求完成对申报材料原件的封卷存档工作。
2、股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？
答：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》第三十四条有关“中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知……在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划”的规定，上市公司应在董事会审议通过并公告股权激励计划草案后，向中国证监会上市部综合处提交股权激励计划草案的备案材料。每一方案由A、B两个监管处负责，实行相互监督、相互制约的备案机制。备案无异议，上市公司可以发出股东大会通知。
上市公司应依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律法规，提交股权激励计划草案备案材料。备案材料原件、复印件各一份及其电子版。具体包括：经签署的申报报告、相关部门（如国资监管部门）的批准文件、董事会决议、股权激励计划、独立董事意见、监事会核查意见、关于激励对象合理性说明、法律意见书、上市公司不提供财务资助的承诺书、控股股东及实际控制人支持函、上市公司和中介机构对文件真实性的声明、上市公司考核方案和薪酬委员会议事规则、激励草案摘要董事会公告前六个月内高管及激励对象买卖本公司股票的情况。如聘请独立财务顾问，还应提交独立财务顾问报告。
3、请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？
答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第二条的规定，并购重组委审核下列并购重组事项：
（一）存在《重组办法》第二十七条情形的；
（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；
（三）上市公司实施合并、分立的；
（四）中国证监会规定的其他并购重组事项。
4、请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？
答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第十条规定，并购重组委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的预审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。
5、请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? 答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第四章的有关条款规定：
中国证监会有关职能部门在并购重组委会议召开3日前，将会议通知、并购重组申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送交参会委员签收，同时将并购重组委会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布。
并购重组委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委会议，组织参会委员发表意见、进行讨论，总结并购重组委会议审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表决。
并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的专业机构的代表到会陈述意见和接受并购重组委委员的询问。
并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。
6、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？
答：按《证券法》第八十六条规定，投资者持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司的股份达到5%或达到5%后，无论增加或者减少5%时，均应当履行报告和公告义务。《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第十二、十三、十四以及八十三条进一步规定，投资者及其一致行动人持有的股份应当合并计算，其增持、减持行为都应当按照规定履行相关信息披露及报告义务。
《收购办法》所称一致行动情形，包括《收购办法》第八十三条第二款所列举的十二条情形，如无相反证据，即互为一致行动人，该种一致行动关系不以相关持股主体是否增持或减持上市公司股份为前提。
7、如何计算一致行动人拥有的权益？
答：《收购办法》第十二条规定“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”，第八十三条进一步规定“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份”。因而，《收购办法》所称合并计算，是指投资者与其一致行动人能够控制上市公司股份的总数。
8、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？
答：自然人及其近亲属属于《收购办法》第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，则应当被认定为一致行动人。
9、上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？
根据《财政部关于规范珠宝首饰艺术品管理有关问题的通知》（财企【2007】141号）等文件及我会有关规定，上市公司、拟上市公司 在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，应当聘请专门的机构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构需要具备以下条件：
（一）从事珠宝首饰艺术品评估业务的机构，应当取得财政部门颁发的“珠宝首饰艺术品评估”的资格证书3年以上，发生过吸收合并的，还应当自完成工商变更登记之日起满1年。
（二）质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好。
（三）具有不少于20名注册资产评估师（珠宝），其中最近3年持有注册资产评估师（珠宝）证书且连续执业的不少于10人。已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，应当引用符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论。
10、并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？
上市公司并购重组往往涉及国资批准、外资准入、环保核查、反垄断审查等多项行政审批事项，该类审批事项的完成是我会受理相应上市公司并购重组申请的条件。结合实践，对于常见的并购重组行政许可申请应具备的条件归纳如下：
一、国有股东参与上市公司并购重组的，应当按照《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等国资管理的相关规定，取得相应层级的国资主管部门的批准文件。
二、涉及国有资产臵入或臵出上市公司的，应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等规范性文件的要求，取得相应层级的国资主管部门对该国有资产评估结果的核准或备案文件。
三、涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的，应当按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，取得商务部的原则批复。
四、涉及特许经营等行业准入的，例如军工、电信、出版传媒等，申请人应取得相关行业主管部门的批准文件。
五、涉及外商投资行业准入的，应符合 现行有效的 《外商投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的投资方向，并取得相关主管部门的批准文件。
六、涉及反垄断审查的，应当取得国务院反垄断执法机构的审查批复。
七、其他应当取得的国家有权部门的批准文件。
11、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？
BVI公司（为英属维尔京群岛British Virgin Islands的简称，此处泛指在境外设立的、为享受税收等优惠成立的公司）对A股上市公司进行战略投资的，应当遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，符合 现行有效的 《外商投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的投资方向。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第三条 “经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资”的规定，BVI公司对A股上市公司进行战略投资，在报送我会之前，其股东资格应取得商务部的原则批复。
12、对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定，上市公司收购、豁免及重大资产重组中，相关各方应提供二级市场交易自查报告。对于自查报告，具体要求 归纳 如下：
一、上市公司收购及豁免行政许可申请人应当提交 ：（1）申请人及其关联方 ；（2）申请人及其关联方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员 ；（3）聘请的中介机构及相关经办人员 ；（4）前述人员的直系亲属在相关事实发生日起前6个月内是否存在买卖上市公司股票行为的自查报告（包括法人自查报告和自然人自查报告）。
二、上市公司重大资产重组行政许可申请人应当提交：（1）申请人及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司 ；（2）申请人及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员 ；（3）聘请的中介机构及相关经办人员 ；（4）前述 人员的直系亲属在相关事实发生日起前6个月内是否存在买卖上市公司股票行为的自查报告（包括法人自查报告和自然人自查报告）。
三、法人的自查报告中需列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中需列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为并经本人签字确认。
13、上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、十二条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。
14、在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？
答： 中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称《第17号准则》）等规范上市公司收购的相关法规中，涉及有关财务报告、评估报告或估值报告的要求，归纳如下：
一、收购人财务报告一般要求
《第16号准则》第三十九条及《第17号准则》第三十九条规定： 收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。如截止收购报告书摘要或要约收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明。
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人为境内上市公司的，可以免于披露最近3年财务会计报表，但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。
收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照前述要求提供相关财务资料的，须请财务顾问就其具体情况进行核查，在所出具的核查意见中说明收购人无法按规定提供财务资料的原因、收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。
二、要约收购中的特别要求
《收购办法》第三十六条规定：在要约收购中，“收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告”。
三、管理层收购的特别要求
《收购办法》第五十一条规定：在上市公司管理层收购中，上市公司“应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司评估报告”。
四、定向发行方式收购的特别要求
《第16号准则》第二十八条规定：“收购人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其拥有权益的股份超过上市公司股本总额30％……收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，还应当披露非现金资产最近两年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告”。
15、在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？答： 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）、《资产评估准则-评估报告》中涉及有关财务报告、评估报告有效期的要求，归纳如下：
一、《第26号准则》第六条规定：上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。交易标的资产的财务资料虽处于有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。
二、《资产评估准则-评估报告》规定：“通常当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。”例如，资产评估基准日为2009年7月1日，通常应当在2010年6月30日前取得证监会的批准文件。
16、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？
答： 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）等规范上市公司重大资产重组 的相关法规 中，涉及有关应当提供交易对方、交易标的财务报告及备考财务报告的要求，归纳如下：
一、交易对方财务报告
《第26号准则》规定，交易对方为法人的，应当提供最近一年财务报告并注明是否已经审计。
二、标的资产财务报告及备考财务报告
《第26号准则》第十六条规定：“上市公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的财务报告和审计报告。有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能提供完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的备考财务报告和审计报告。”
17、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？
答： 上市公司重大资产重组中，常常涉及标的资产按照相关法律法规规定应当评估作价的情况。结合审核实践，在上市公司重大资产重组中，对于应当进行评估并提供资产评估报告的情形，有关 要求归纳如下：
一、根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价。
二、《国有资产评估管理办法》第三条规定，国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：
（一）资产拍卖、转让；
（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；
（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；
（四）企业清算；
（五）依照国家有关规定应当进行资产评估的其他情形。《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定了十三种应当进行资产评估的情形。根据前述文件及有关国有资产管理的规定应当进行评估的。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的。
18、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？答： 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）等规范上市公司重大资产重组 的相关法规 中，涉及有关应当提供标的资产及上市公司盈利预测等要求，归纳如下：
一、《重组办法》第十七条规定：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。”
在拟购买资产采用收益法进行评估作价的情况下，由于评估机构对拟购买资产未来收入、费用作了定量分析估算，且已获得上市公司及交易对方认可，在此情况下，若不能提供盈利预测，则存在采用收益法评估作价是否合理的问题。据此，拟购买资产若采用收益法评估作价，通常应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
二、《第26号准则》第十五条规定：“ 根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。
上市公司确实无法提供上述文件的，应当说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。”
19、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？
答： 原国防科工委发布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改[2007]1360号）第十九条规定：“经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组”，第二十九条规定：“承制军品的境内上市公司，应建立军品信息披露审查制度。披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。上市公司不得滥用信息披露豁免”。根据该办法及相关法律法规的规定，为规范军工企业涉密军品信息豁免披露行为，具体要求明确如下：
一、上市公司拟收购、重组军工企业、军品业务及相关资产的，交易方案应当经国防科工局批准。
二、上市公司资产重组和股份权益变动等事项，信息披露义务人认为信息披露涉及军品秘密需要豁免披露的，应当经国防科工局批准。
20、收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？
答：《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。结合实践，对于本条款的适用问题，明确要求如下：
对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。
21、重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条规定：“上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告”，结合实践，对于重大资产重组方案被重组委否决后的处理措施，明确要求如下：
一、上市公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作日予以公告；
二、上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后10日内就 是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告 并撤回相关的豁免申请的材料（如涉及）；
三、如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，必须在以上董事会的公告中明确向投资者说明；
四、如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实重组委的意见并重新上报，必须在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。
22、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？
根据《上市公司收购管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规有关规定，结合审核实践，对于外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者需申请豁免其要约收购义务的，明确审核要求如下：
一、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者需申请豁免其要约收购义务的，申请豁免主体或者发出要约收购的主体必须是外资企业或经主管部门认可的外资企业控股的境内子公司。上市公司的控股股东一般不能作为发出要约或者申请豁免的主体。内资企业间接收购A股上市公司也须遵照本条执行。
二、在要约收购报告书摘要提示性公告中有关收购人及上市公司必须做出以下特别提示：
（一）外资企业成为上市公司的控股股东或者战略投资者，必须提前取得外资主管部门的批准；
（二）上市公司及其控制的子公司如果属于外资限制或禁止进入或控股的行业，必须提前取得主管部门的批准；
（三）涉及反垄断审查的，必须提前取得有关主管部门反垄断审查的批复。特别提示中必须明确说明，只有取得以上有权部门的批复，收购人才能正式向中国证监会上报申请材料。
1423、公布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调整交易对方应履行什么样的程序？
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条、第二十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》第八条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第五条规定了交易对象的信息披露要求及发生调整时的安排，结合审核实践，对于前述问题，明确审核要求如下：
一、对交易对象的信息披露要求：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》第八条：“上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构：
（一）……；
（二）上市公司重大资产重组预案。”；“上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：
（一）……；
（二）交易对方基本情况。”的规定，上市公司应当在重大资产重组首次董事会决议公告时，明确披露该项重组的交易对象及其基本情况。
二、交易对象的调整：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条“中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告”。其中，“交易对象的重大调整”不仅包括交易对象的变更，也包括交易对象范围的调整。因此，上市公司在重组方案中增加或减少交易对象应当视为对方案的重大调整，需重新履行相关程序。
此外，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第五条第二款的规定,“重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司董事会和交易对方非因充分正当事由，撤销、中止重组方案或者对重组方案作出实质性变更（包括但不限于变更主要交易对象、变更主要标的资产等）的，中国证监会将依据有关规定对上市公司、交易对方、证券服务机构等单位和相关人员采取监管措施，并依法追究法律责任”。申请人无故变更主要交易对象面临被追究法律责任的风险。
1524、证监会对短线交易的处理措施是什么？
《证券法》第四十七条和一百九十五条明确了上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5%以上的股东短线交易的行政处罚措施。但是在监管实践中，上述人员短线交易的案例频频发生。考虑到短线交易个案的具体情节以及有限的监管资源，并非所有的短线交易均受到行政处罚。为明确监管标准，现要求如下：
一、上市公司董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东存在短线交易行为的，应当严格按照《证券法》第四十七条的规定将所得收益上缴上市公司；
二、根据《证券法》第一百九十五条的规定，由证监会上市部、地方证监局按照辖区监管责任制的要求，对短线交易行为立案调查；
三、对于金额较小、无主观故意或其他情节轻微的短线交易行为，由地方证监局、证券交易所按照辖区监管责任制的要求，实施相应的行政监管和自律监管措施；
四、行政许可申请中出现短线交易的，证监会根据上述监管措施及危害后果消除情况等进行综合判断，依法作出行政许可决定。
25、上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？
根据《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发[2005]10号）的规定和新闻出版总署办公厅《关于青鸟华光重大资产出售有关事宜的复函》（新出厅字[2007]66号），结合审核实践，对于上市公司重组中可能产生文化产业准入问题的，明确审核要求如下：
一、非公有资本可以进入以下文化产业领域：
（一）文艺表演团体、演出场所、博物馆和展览馆、互联网上网服务营业场所、艺术教育与培训、文化艺术中介、旅游文化服务、文化娱乐、艺术品经营、动漫和网络游戏、广告、电影电视剧制作发行、广播影视技术开发运用、电影院和电影院线、农村电影放映、书报刊分销、音像制品分销、包装装潢印刷品印刷等；
（二）从事文化产品和文化服务出口业务；
（三）参与文艺表演团体、演出场所等国有文化单位的公司制改建；
（四）出版物印刷、可录类光盘生产、只读类光盘复制等文化行业和领域；
（五）出版物印刷、发行，新闻出版单位的广告、发行，广播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目制作，电影制作发行放映；
（六）建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接收端数字化改造；
（七）开办户外、楼宇内、交通工具内、店堂等显示屏广告业务，可以在符合条件的宾馆饭店内提供广播电视视频节目点播服务。
二、非公有资本不得进入以下文化产业领域：
（一）不得投资设立和经营通讯社、报刊社、出版社、广播电台（站）、电视台（站）、广播电视发射台（站）、转播台（站）、广播电视卫星、卫星上行站和收转站、微波站、监测台（站）、有线电视传输骨干网等；
（二）不得利用信息网络开展视听节目服务以及新闻网站等业务；
（三）不得经营报刊版面、广播电视频率频道和时段栏目；不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产品进口业务；不得进入国有文物博物馆。
三、对于进入上述第一条第（五）、（六）项领域的文化企业，国有资本必须控股51％以上，非公有资本不得超过49%。但非公有资本可以控股从事有线电视接入网社区部分业务的企业。
四、非公有资本经营第一条第（五）项、第（六）项、第（七）项规定的事项须经有关行政主管部门批准。如非公有资本进入出版产业事项须取得新闻出版行业出管部门的批准。
五、有关投资项目的审批或核准，按照《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）的规定办理，具体如下：
教育、卫生、文化、广播电影电视：大学城、医学城及其他园区性建设项目由国务院投资主管部门核准。
旅游：国家重点风景名胜区、国家自然保护区、国家重点文物保护单位区域内总投资5000万元及以上旅游开发和资源保护设施，世界自然、文化遗产保护区内总投资3000万元及以上项目由国务院投资主管部门核准。
体育：F1赛车场由国务院投资主管部门核准。娱乐：大型主题公园由国务院核准。其他社会事业项目：按隶属关系由国务院行业主管部门或地方政府投资主管部门核准。
六、对于涉及上述第四条、第五条的重大资产重组事项，在未取得相关主管部门的批准前，不受理其申请。
26、上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？
《反垄断法》已于2008年8月1日起实施。《反垄断法》的实施对上市公司并购重组监管工作提出了新的要求。为在审核中贯彻落实《反垄断法》的有关规定，做好反垄断审查与并购重组审核工作的协调、衔接，在审核中对上市公司并购重组可能产生的垄断行为予以重点关注。具体审核要求如下：
一、对行政许可申请人及相关专业机构的一般要求
《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响等三种情形。第二十一条规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据上述规定，在对上市公司收购、重大资产重组、吸收合并等事项的审核过程中，对行政许可申请人及相关专业机构提出以下要求：
（一）行政许可申请人应当在申报材料中说明其经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准并提供有关依据；
（二）对于达到申报标准的，行政许可申请人应当提供国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定，否则不得实施相关并购重组行为；
（三）行政许可申请人聘请的财务顾问应就相关经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准、是否符合有关法律规定等进行核查，并发表专业意见；
（四）行政许可申请人聘请的法律顾问应就相关经营者集中行为是否符合《反垄断法》的有关规定、是否已经有权部门审查批准、是否存在法律障碍等问题发表明确意见；
（五）上述行政许可申请人的有关说明、国务院反垄断执法机构作出的有关决定以及相关专业机构出具的专业意见，均应作为信息披露文件的组成部分予以公告。
二、涉及外资并购的特殊要求
《反垄断法》第三十一条规定，对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。
根据上述规定，外国投资者对境内上市公司实施并购重组，涉及国家安全的，除应按照前述“一般要求”提供有关文件外，还应当提供国家安全审查的相关文件及行政决定，并由财务顾问、法律顾问发表专业意见。
27、上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》（以下简称《第19号准则》）的规定，在要约收购、管理层收购、以及收购人为挽救出现严重财务困难的上市公司而申请要约豁免等情形中，应当聘请独立财务顾问发表意见，具体要求归纳如下：
一、《收购办法》第三十二条规定，在要约收购中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。
二、《收购办法》第五十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟收购上市公司的，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
三、《第19号准则》第九条规定，为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购并申请豁免要约收购义务的申请人，应当提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。
28、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国 19 有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？
具体理解如下：
一、申请人根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，向中国证监会申请免除要约收购义务的，必须取得有权政府或者国有资产管理部门的批准。
二、“无偿划转、变更、合并”是指没有相应的对价，不得存在任何附加安排。
三、如本次收购中存在的包括有偿支付在内的任何附加安排的，申请人不得按照《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定申请免除要约收购义务。
四、根据上述要求，申请人不符合 《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定 但仍以《 收购办法》第六十三条第一款第（一）项申请免除要约收购义务的，证监会根据《收购办法》第七十六条的规定依法采取相应监管措施。
29、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？
答： 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
一、补偿股份数量的计算
（一）基本公式
1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如： 期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数 则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
2、以市场法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
（二）其他事项
按照前述第1、2项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则： 前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
（三）上市公司董事会及独立董事关注标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问进行核查并发表意见。
二、补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
第5篇：最新上市公司重组动态
最新上市公司重组动态：
江南红箭(000519)谋求重组，拟定增收购中南钻石； 金马集团(000602)还有多少“重组”可以重来； 梅 泰 诺(300038)公布重大资产重组进展； ST 昌 鱼(600275)公告重大资产重组停牌进展； *ST 商务(000863)暂停上市，5年重组终获成功。
今日上市公司利好消息：
重庆实业(000736)三季报预增226%，约为7740万元；
大华股份(002236)三季报预增60-90%，约为3.26-3.88亿元； 黑猫股份(002068)三季报预增30-60%，约为1.06-1.3亿元； 新联电子(002546)三季报预增30-50%，约为8658-9990万元； 长青股份(002391)三季报预增20-50%，约为1.06-1.32亿元； 联化科技(002250)三季报预增20-50%，约为2.41-3.01亿元； 省广股份(002400)三季报预增30-40%，约为0.93-1亿元； 丰东股份(002530)三季报预增15-30%，约为4110-4650万元； 海翔药业(002099)三季报预增0-30%，约为0.77-1亿元； 中超电缆(002471)三季报预增0-30%，约为4726-6143万元； 兴业科技(002674)三季报预增0-30%，约为0.93-1.22亿元；
菲达环保(600526)中报预增50%以上；科达股份获3.13亿元合同； 天原集团(002386)获1.6亿元拆迁补偿款； 中新药业(600329)获1631万元补贴；
重庆实业(000736)获1411万元拆迁补贴款； 广东榕泰(600589)股东增持； *ST 商务(000863)将摘帽摘星。
今日上市公司利空消息：
嘉 凯 城(000918)三季报预亏1.5亿元；
汉王科技(002362)三季报预亏3500-4500万元； 精诚铜业(002171)三季报预亏2500-3000万元； 海得控制(002184)三季报预亏1350-1850万元； 新都酒店(000033)三季报预亏1000-1200万元；
焦作万方(000612)三季报预降77-93%，预盈2500-8000万元； 华孚色纺(002042)三季报预降60-80%，预盈0.8-1亿元； 方大集团(000055)三季报预降51-69%，预盈1600-2600万元； 银轮股份(002126)三季报预降40-60%，预盈3749-5624万元； 凯美特气(002549)三季报预降40-60%，预盈2600-3850万元； 柘中建设(002346)三季报预降0-30%，预盈2000-3000万元；
特 尔 佳(002213)三季报业绩增减-20-10%，预盈2275-3128万元； 科林环保(002499)三季报业绩增减-20-20%，预盈2107-3161万元； 金禾实业(002597)三季报业绩增减-15-15%，预盈1.28-1.73亿元； 株冶集团(600961)中报预亏3.5-3.7亿元；股份中报预亏1.5-2亿元； 敦煌种业(600354)中报预亏1.45亿元；鸽投资中报预亏7000-7500万元； 科 力 远(600478)中报预亏；南钢股份中报预降80%以上； 百隆东方(601339)中报预降55-75%； 明泰铝业(601677)中报预降60-70%； 华微电子(600360)中报预降50-60%； 中国远洋(601919)中报预降50%；
英 威 腾(002334)终止年产600台防爆变频器项目； 东百集团(600693)新东家被曝短线交易； 天方药业(600253)陷虚假陈述；
浙大网新(600797)股权转让涉嫌利益输送； 湖北宜化(000422)一煤矿发生安全生产事故； 华星化工(002018)被质疑20亿元包装是旧项目； 江粉磁材(002600)项目推迟；
贵州茅台(600519)两高管涉传言；
江西铜业(600362)、天广消防(002509)股东减持。
第6篇：重组新设公司申请书
股份公司设立申请
× × 体改委：
× × 工商局：
中国人民银行 × × 分行：
从有助于探求建立规范的股份经济形式的愿望出发，经 × × × × 公司批准，由 × × 公司设计院以生产新型聚乙烯催化剂为主体建立一个股份有限公司，进行小规模的试点工作。
一、发起人的名称、住所、法定代表人
（一）发起人名称：
1.× × 公司设计院
2.× × 研究院
3.× × 总公司
4.× × 公司
（二）发起人地址：
1.× × 公司设计院： × × 市 × × 区 × × 路 2号
2.× × 研究院： × × 市 × × 区 × × 街北口
3.× × 总公司： × × 市 × × 路 8号
4.× × 公司： × × 市 × × 区 × × 路 1号
（三）发起人法定代表：
1.× × 设计院： × × ×
2.× × 研究院： × × ×
3.× × 总公司： × × ×
4.× × 公司： × × ×
二、股份有限公司的名称、目的及宗旨
（一）股份有限公司的名称：× × 股份有限公司
（二）股份有限公司的目的及宗旨：
1.自主经营、自负盈亏、股权平等、同股同利、利益共享、共担风险、照章纳税、遵纪守法。
2.股份有限公司严格遵守、贯彻国家关于 《股份制企业试点办法》的通知精神和有关股份制的规范意见、企业会计制度、劳动工资管理制度、企业有关税收制度、物资供应管理规定、土地管理规定的文件精神。
三、股份有限公司的资金投向、经营范围
（一）资金投向：
1.新型聚乙烯高效催化剂生产装置（股份有限公司的重点项目）。
2.经营其他项目（见经营范围），暂投入资金 1 000万元。
（二）经营范围：
研究、生产、加工、销售：
1.石油化工催化剂、精细化工产品；
2.塑料、橡胶加工与应用；
3.石油化工技术开发、咨询、转让，工程技术咨询，项目承包；
4.计算机应用与通信技术；
5.节能技术及产品。
四、股份有限公司的设立方式、总投资、股本总额、发起人认购比例、股份募集范围及募集途径
（一）股份有限公司的设立方式：
1.由 × × 公司设计院、× × 研究院、× × 总公司、× × 公司联合发起组建× × 股份有限公司。
2.股份有限公司实行董事会领导下的总经理负责制。
3.组织机构设立：股东大会、董事会、监事会。
（二）股份有限公司的总投资、股本总额、发起人认购比例：
1.总投资：6 000万元。其中：
× × 公司设计院：100万元
× × 研究院：500万元
× × 总公司：1 550万元
× × 公司：100万元
2.资本总额：6 000万元。
3.发起人认购比例：2 250万元，占总投资的 37.5%。
4.股份募集范围：
发起人企业自筹资金、企业法人、社团法人、职工内部股募集。
5.募集途径：
向发起人和定向从企业、社会团体及股份有限公司员工内部募集，暂不向社会发行股票。
五、股份有限公司的股份总数、每股面值及股权结构
（一）股份有限公司的股份总数：60万股。
（二）每股权证面值及股权结构。
1.股权证面值：分为 100元、1 000元两种。
2.股权结构：均采取内部记名发放。
六、发起人基本情况
（一）× × 设计院
× × 设计院取得中石化乙级设计证书，有各种不同专业的设计力量，先后参与苯酚丙酮、聚苯乙烯等工程的设计工作，对聚乙烯催化剂生产装置的设计有充足的技术力量。
（二）× × 研究院
× × 研究院是 × × 部重点科研生产型直属企业，建院 30 多年，技术力量雄厚，工程技术人才密集，科研仪器、设备齐全、先进，在同行业中处于领先地位，多次完成重大科研项目，为国家填补高科技项目的空白，并为国家节约大量外汇，是一个科研、生产型研究单位。
（三）× × 公司
× × 公司是 × × 总公司化工二厂出资兴办的，主要经营 × × 公司生产的化工产品。该公司以化工二厂为依托，有雄厚的经济实力及大批管理人员，并有充足的化工产品，经济效益逐年提高。
（四）× × 公司
× × 公司是中国建设银行 × × 支行出资兴办的，为工程建设提供配套服务经济实体，具有较雄厚的资金实力，具备较高层次的工程、财务、经济、技术等方面管理人才。
七、其他需要说明的事项
聚烯烃树脂是合成树脂中最通用的品种，其原料丰富，生产工艺简单，产品综合性能优异，并且价格低廉，因而受到普遍重视，已在合成树脂中占据最主要地位。
我国的聚烯烃生产增长速度快，聚烯烃产量约占合成树脂总产量的40%。× × 公司所属 × × 公司、× × 总公司、× × 公司、× × 公司生产的聚丙烯和聚乙烯产量近 100万吨。目前合成树脂所用的高效载体催化剂大部分依靠进口，每年需花费近 1 000万美元。因此，在国内建立聚烯烃高效载体催化剂工业生产基地，生产合格的催化剂以代替进口，是当前聚烯烃生产中的紧迫任务，势在必行。近年 × × 公司和 × × 总公司由国外引进的两套高密度聚乙烯装置所用的催化剂是国外专利产品，由于进口价格昂贵和其他的原因，聚乙烯装置的生产能力受到了一定的限制。
为了尽快使催化剂实现国产化，× × 总公司委托 × × 研究院进行了开发研究工作，在工艺流程和部分技术上取得了有价值的研究结果。为了尽早建成催化剂生产装置，为国家节约外汇，在 × × 总公司领导和 × × 公司倡导下，由 × × 公司设计院牵头和 × × 研究院等单位联合组建× × 股份有限公司。以 × × 总公司化工二厂雄厚的技术力量为依托，利用化工二厂的系统公用工程，建立新型聚乙烯高效催化剂生产装置，尽快生产出合格的催化剂，为国家作贡献。
八、提出申请的时间、发起人的法人代表、发起人单位签章
（一）申请时间× × × × 年 × 月 × 日
（二）发起人签字及单位
× × 股份有限公司筹备组筹备组负责人：单位公章（× × 设计院代）
× × 股份有限公司筹备组
× × × × 年 × 月 × 日
