投后管理制度_项目投后管理制度

2020-02-27 章程规章制度下载本文

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杭州泰格医药科技股份有限公司

参股公司投后管理制度

第一章总则

第一条

为加强杭州泰格医药科技股份有限公司及其全资子公司、控股子公司

（以下简称“公司”）对参股公司的投后管理工作，提高参股公司整体运作水平，保

证其日常经营活动稳健发展，降低本公司投资风险，特制定本管理制度。

第二条

本制度所称参股公司是指由杭州泰格医药科技股份有限公司及其全

资子公司、控股子公司出资且出资比例低于 50%、无实际控制权的公司。

第三条

公司作为有限合伙人参与投资基金等合伙企业管理办法参照本制度

执行。

第二章参股公司投后管理人员和机构

第四条

公司投资参股公司后可委任的董事、监事负责对参股公司日常经营活

动进行管理与监督；

第五条

投资部、财务部、内审部负责及时了解参股公司运营状况，并协助委

任董事、监事对参股公司实施经营决策和监督。

第三章日常经营决策及监督

第六条

董事、监事对参股公司的经营决策及监督

（一）公司应根据参股公司章程，结合实际情况，向参股公司委派董事、监事，委派的董事、监事对参股公司的日常经营活动进行决策与监督。

（二）委任参股公司董事、监事为本公司的全权代表，代表公司参加参股公司的股东会（或股东大会）、董事会和监事会或其他相关会议，依照法律法规及公司授权

范围，行使相应的职权、履行义务、承担相应的责任，维护公司的合法权益。

（三）委任各参股公司董事、监事的职责范围

1、公司委任的各参股公司董事、监事应及时参加参股公司的股东会（或股东大会）、董事会和监事会或其他相关会议，确保公司与参股公司之间各类信息能够及时、准确的传达给对方。

2、公司委任的各参股公司董事、监事在接到会议通知后，应仔细审阅会议材料，如有需表决的事项，应于接到会议通知后一日内将需表决事项提报本公司总经理办公

会提前审核、决策，重大事项经本公司总经理办公会批准形成书面决议，一般事项可

以其他方式认可后，委任董事、监事按照公司总经理办公会的决定履行表决程序。根

据本公司决策权限规定，相关表决事项需提交公司董事会、股东大会审批的，按相关

规定执行。

3、公司委任的各参股公司董事、监事应严格根据公司总经理办公会的书面意见或

决定，代表公司在参股公司的股东会（或股东大会）、董事会和监事会或其他相关会

议上发表意见、行使表决权，未经公司总经理办公会同意，不得擅自行使表决权。董

事、监事应在会议结束后及时将讨论、表决的结果向公司总经理办公会汇报，并在会

议结束后七个工作日内将有关会议议案、会议记录、经董事、监事签名的会议决议或

经各股东单位盖章的股东会（或股东大会）决议等会议资料转交给公司投资部存档。

4、公司委任的各参股公司董事、监事应及时跟进参股公司股东会（或股东大会）、董事会、监事会或其他相关会议表决通过的重大事项的后续执行情况，并定期向本公

司总经理办公会报告。

5、公司委任的各参股公司董事、监事应积极参与投资企业的各项决策，及时了解、掌握被投资企业的运作动态和经营状况，监督参股公司的日常经营管理、财务管理是

否贯彻执行国家的有关法律、法规、政策和公司的规章制度，是否存在侵害股东权益的情况。

6、公司委任的各参股公司董事、监事应遵守公司和参股公司的章程以及相关规章

制度，忠实履行义务、切实维护公司利益，不得利用职位之便谋取私利。

（四）公司委任的各参股公司董事、监事应亲自出席股东会(或股东大会)、董事会、监事会或其他相关会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的书面意见，并经本公司总经理办公会批准同意后，书面委托公司其他董事、监事代为

出席。

（五）公司委任的各参股公司董事、监事应与投资企业保持日常联系，督促其定

期（每月）向股东送交有关文件，包括但不限于财务报告、业务经营活动报告等，若

发现参股公司在经营管理方面存在重大问题时，应及时向本公司总经理办公会汇报。

（六）如需参股公司召开临时会议的，经本公司总经理办公会书面批准，公司委

任的各参股公司董事、监事向参股公司提出召开临时会议的书面提议，书面提议中应

当载明下列事项：

1、会议议题；

2、提议的理由；

3、具体的提议内容；

4、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

5、提议人的联系方式和提议日期等。

（七）公司委任的各参股公司董事、监事于每年年度结束后，应向本公司总经理

办公会提交参股公司的年度财务经营情况报告，对参股公司上一年度的经营状况及财

务状况、参股公司管理方面存在的问题等进行总结，并对参股公司下一阶段的发展规

划、投资决策等提出建议。

第七条

投资部、内审部、财务部对参股公司经营状况的跟踪管理

（一）公司财务部应定期收集、分析、汇总参股公司的月度财务报告、年度财务

报告以及年度审计报告，月度财务报告应在次月 25 号之前收集完毕，年度报告应在年

度结束后 1 个月内收集完毕，年度审计报告应在年度结束后 4 个月内收集完毕。财务

部应在收到参股公司年度审计报告（以纸质版加盖公章方式），及其他相关报告（以

电子版方式）及时移交投资部归档管理。

（二）公司投资部在收到财务部提交的参股公司财务报告后，对各期财务报告进

行分析，同时要加强与参股公司相关人员的密切联系，动态掌握其财务经营状况、对

参股公司的经营管理活动展开风险评估，并根据实际需要编写分析、评估报告，并提

出改进建议，如参股公司财务状况发生重大变化，应及时向公司管理层汇报。

（三）公司内审部等相关部门应每年至少一次到参股公司实地调研；如有特殊要

求，可对其进行专项审计；对参股公司生产经营状况、内部控制的执行情况等进行评

价，并形成相应的书面报告。

（四）公司投资部及财务部根据公司总经理办公会的要求，及时收集与各参股公

司相关的国家政策、行业趋势、竞争格局、技术等行业信息及其发展变化情况，为公

司委任的各参股公司董事、监事的尽职工作及公司的正确决策提供信息支持。

第四章重大事项管理

第八条

公司委任的各参股公司董事、监事、投资部和财务部应定期、不定期

与参股公司进行沟通，及时了解、掌握参股公司有关重大事项的信息，并对重大事项

进项全面审核、分析，及时向公司总经理办公会汇报。

第九条

重大事项范围

（一）需要由参股公司股东会（或股东大会）、董事会、监事会表决的所有事项；

（二）参股公司内部机构、重要管理制度发生重大调整，董事、监事、高级管理

人员等重要人员发生变化；

（三）参股公司的产品或服务的市场需求出现大幅下滑或者其种类、结构等发生

重大调整；

（四）参股公司出现投后经营亏损累计超过公司投资额的 20%以上的，或累计亏

损额达到 500 万以上；

（五）参股公司资金运转出现重大问题、资不抵债，或者不能及时归还银行或其

他相关机构借款；

（六）参股公司签订了重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等），对参股公司的经营管理有重大影响；

（七）参股企业经营方向、方式发生变化；发生重大的投资行为或者购置金额较

大的长期资产行为。

（八）参股企业及其下属子公司合并、分立、破产、解散、被收购和兼并。

（九）参股企业的经营环境发生重大的变化，新颁布的法律、法规、政策、规章

等，可能对投资企业的经营有显著影响。

（十）参股企业进入清算、破产状态。

（十一）参股公司被司法机关立案调查或可能面临行政处罚；

（十二）参股公司出现其他影响公司利益的行为。

第十条

公司总经理办公会在认真研究的基础上，对参股公司的重大事项及时

做出决策，并形成明确的书面意见，必要时可提请参股公司召开临时会议。

第五章档案管理

第十一条

公司投资参股公司后应归档文件包括：

（一）参股公司注册资本变更的验资报告；

（二）参股公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、政府批准文件

等；

（三）参股公司的章程、规章制度；

（四）参股公司股权结构情况、组织结构情况；

（五）参股公司的股东会(或股东大会)、董事会、监事会的会议记录、会议决议等