公司法对股东合法权益保护之论股东提案权制度_公司法关于股东的规定

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公司法对股东合法权益保护

——以论股东提案权制度为例

摘要: 在现代股份公司中，随着所有权和控制权的日益分离，董事会掌握了公司的经营大权。股东大会虽然在理论上仍是公司最高权力机关，有权决定公司经营管理中的重大事项，但在实际上，在股东大会上表决的议案基本上是由董事会提交，这些议案也因此常常反映董事而非股东的意志和利益，股东大会的表决由此沦为“橡皮图章”。为减少因董事会垄断提案权所可能产生的弊端，我国《公司法》在第103条第2款也对股东提案权制度作了规定，这对股东权益的保护无疑具有积极意义。

关键字：股东提案权制度基本特征 适用条件 意义

公司治理的价值在于“两权”分离的基础上，如何保证所有者和经营者的利益得到平衡。作为公司治理的重要部分，股东提案权能保证一部分所有者的利益与公司的利益得到平衡，使得一部分所有者的意愿能够得到体现，并能对经营者的权力进行有效的监督，同时对提案权范围进行必要的限制，又能防止少数股东滥用手中的提案权，干扰公司正常的管理和经营。股东提案权作为公司治理中的内部制衡制度，对平衡所有者和经营者的权利，保护中小股东的利益等方面起了很大的作用。因此，在提案权的制度设计上应秉承公司治理的价值之所在，即有效地分配所有者和经营者的权利，从而保证各方利益的实现。

一、股东提案权的含义和特征

（一）、所谓股东提案权，是指股东可以向股东大会提出议题或议案的权利。从性质上看，股东提案权与表决权密切相关，当属共益权之一。一般而言，股东提案权有两类形态，一是提出关于股东大会议题的事项（例如，选任董事之事宜，股份分派之事宜等）；二是就这种目的事项，提出议案的要点即具体的决议案（例如，将金某选为董事）。股东可以就自己提出的议题提出议案，也可以预测公司所可能提出的目的事项，并据此行使议案提出权。在日本，将前者称为“议题提议权”，后者称为“议案提议权”。

（二）股东提案权的性质

对股东的权利范围进行合理的划分，有利于所有者权利和经营者权利的相互制衡。股东提案权赋予股东提出自己的议案，对

关系到自身利益和公司发展等事情可以有权提出自己的意见，并通过提案实现对经营者的监督，以此制衡经营者的权力。因此，股东提案权是共益权。为了防止提案权被滥用，增加公司的负担，扰乱公司的正常经营，各国都对股东提案权的持股要件做出了限定。因此股东提案权应为少数股东权。

二、股东提案权之具体内容

我国《公司法》在第103条第2款也对股东提案权制度作了规定，“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”各国立法在赋予股东一定的提案权的同时,均对其提案权予以适当的限制,以免无谓的提案反而使公司苦于应对,影响公司的效率及稳定性。

(一)提案股东持股数额:根据第103条第2款，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出提案。

(二)提案时间:根据新《公司法》，“股东应于股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议.(三)提案的内容:《公司法》对提案内容的要求是：临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

三、股东提案权的意义

(一)强化公司信息披露，增强监督效果

股东提案权的行使和对经营者的质疑，促进了公司经营者对公司信息的披露，尤其是经营者不愿、怠于披露的信息。即使经营者拒绝将股东的提案列人大会审议事项，也必须要对此作出说明，在说明理由的过程中，股东也可以获得相关的信息。在信息充分披露的条件下，增强股东通过股东大会参与经营的欲望，最终达到监督公司经营者的目的。

(二)保护中小股东利益，完善公司治理结构

在我国的公司实践中，中小股东的利益经常被任意的践踏，股东大会职能的发挥也受到了很大的限制。因此，赋予一定持股比例的股东以提案权，让中小股东拥有参与公司经营的权利，使其能在股东大会向大股东和经营者表达自己对

公司事务的意见和观点，在一定的意义上实现中小股东权利的保护。并且公司治理的最佳状态也就是各方在行使权利的同时又能相互制衡，最终在兼顾各方利益的基础上实现利益的平衡，从而确保公司稳定、健康的发展。通过赋予一部分股东提案的权利，使股东对关系自身利益的问题以及涉及公司发展的重大问题提出自己的意见和观点，从而间接地参与到公司的经营决策中来，从而完善股东大会对经营者的监督制衡作用。在一定程度上完成了内部制衡结构的构建，平衡了各方利益，完善公司治理结构。

(三)有助于经营者忠实、勤勉义务的实现

公司的经营者对公司负有忠实、勤勉的义务。但由于价值偏好和经营者自身利益最大化等问题，经营者并不能保证以公司的利益最大化为标准去行事，往往会出现以其自身利益最大化为出发，在满足自身利益的同时损害了公司的利益。此时，就需要通过有效的监督手段去监督经营者的行为，使其认真对待公司的利益，尽到忠实、勤勉的义务。股东提案权赋予一部分股东对公司经营提出自己意见的权利;或对经营者提出意见和质疑，可以使经营者对自己的行为和判断进行再次的审视，使其从公司整体利益出发，纠正错误的判断和行为。并且，可以促使经营者在以后的经营决策、判断上更加的谨慎，有助于忠实、勤勉义务的实现。

参考文献:

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