商事制度_国民商事制度
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备受社会关注的深圳商事登记制度改革经过近三年的酝酿，今天正式启动。深圳商报记者昨天采访获悉，通过改革，人们有望实现在家里开公司的梦想。
2010年，深圳市委市政府正式将商事登记制度纳入改革计划。此后，深圳市市场监管局开始逐步推进商事登记制度改革。通过特区立法程序，2012年10月30日，深圳市人大常委会审议通过了《深圳经济特区商事登记若干规定》，并确定于今年3月1日起正式实施。2013年2月20日，国家工商总局下发《工商总局关于同意广东省商事登记营业执照改革方案的批复》，原则同意《广东省商事登记营业执照改革方案》，3月1日起，深圳实行改革后的营业执照。
说起此次改革的亮点，深圳市市场监管局副局长袁作新告诉深圳商报记者，此次改革实现了六大突破：改革现行以“营业执照”为中心的商事登记制度，实现商事主体资格登记和经营资格登记相分离，理顺商事主体登记与经营资格许可的相互关系，建立审批与监管高度统一的登记制度;改革现行有限责任公司注册资本实缴登记制度，实行注册资本认缴登记制度，完善公司内部治理结构;改革现行商事主体监管方式，实行经营异常名录制度，创新信用监管模式;改革现行企业登记年度检验制度，实行商事主体年报备案制度，构建有效采集和查询商事主体真实经营状况的信息基础;改革现行商事登记公示制度，建立统一的商事主体登记许可及信用信息公示平台，实现信息资源的真正共享;改革传统登记方式，全面推行网上注册，建立电子营业执照制度，实现商事登记的电子化和网络化。
同时，改革将实现四个提速：前置审批改后置，卫生、文化等经营资格许可不再作为商事主体登记的前置条件，将实现程序性提速;登记内容和登记材料简化，商事主体登记不再登记和审核实收资本，不需收取和审查场所使用证明、验资报告、前置审批文件等材料，将实现审核性提速;网上申请，网上审核，全面推行网上登记，建立电子营业执照制度，将实现技术性提速;三证合一，少跑部门，通过探索营业执照、税务登记证、组织机构代码证三证合一的登记制度，将实现整体性提速。
“改革后，在深圳开办公司将变得简单容易。”袁作新副局长说，通过四个提速，将来商事登记会简化为“四个一”：一张表格，一套材料，一门申请，一套证照。就是说，申请人只要填写一张表格，准备一套材料，通过一个窗口或一个网络申请，就可以拿到记载有组织机构代码、税务登记证号的营业执照。特别是在实行电子档案、电子证照后，整个申请、审核流程全部在网上完成，无需提交纸质申请。“申请人可以足不出户办好一家公司的登记，整个过程也许只要1个小时。”袁作新如是说。
备受社会关注的深圳商事登记制度改革经过近三年的酝酿，今天正式启动。深圳商报记者昨天采访获悉，通过改革，人们有望实现在家里开公司的梦想。
2010年，深圳市委市政府正式将商事登记制度纳入改革计划。此后，深圳市市场监管局开始逐步推进商事登记制度改革。通过特区立法程序，2012年10月30日，深圳市人大常委会审议通过了《深圳经济特区商事登记若干规定》，并确定于今年3月1日起正式实施。2013年2月20日，国家工商总局下发《工商总局关于同意广东省商事登记营业执照改革方案的批复》，原则同意《广东省商事登记营业执照改革方案》，3月1日起，深圳实行改革后的营业执照。
说起此次改革的亮点，深圳市市场监管局副局长袁作新告诉深圳商报记者，此次改革实现了六大突破：改革现行以“营业执照”为中心的商事登记制度，实现商事主体资格登记和经营资格登记相分离，理顺商事主体登记与经营资格许可的相互关系，建立审批与监管高度统一的登记制度;改革现行有限责任公司注册资本实缴登记制度，实行注册资本认缴登记制度，完善公司内部治理结构;改革现行商事主体监管方式，实行经营异常名录制度，创新信用监管模式;改革现行企业登记年度检验制度，实行商事主体年报备案制度，构建有效采集和查询商事主体真实经营状况的信息基础;改革现行商事登记公示制度，建立统一的商事主体登记许可及信用信息公示平台，实现信息资源的真正共享;改革传统登记方式，全面推行网上注册，建立电子营业执照制度，实现商事登记的电子化和网络化。
同时，改革将实现四个提速：前置审批改后置，卫生、文化等经营资格许可不再作为商事主体登记的前置条件，将实现程序性提速;登记内容和登记材料简化，商事主体登记不再登记和审核实收资本，不需收取和审查场所使用证明、验资报告、前置审批文件等材料，将实现审核性提速;网上申请，网上审核，全面推行网上登记，建立电子营业执照制度，将实现技术性提速;三证合一，少跑部
门，通过探索营业执照、税务登记证、组织机构代码证三证合一的登记制度，将实现整体性提速。-
“改革后，在深圳开办公司将变得简单容易。”袁作新副局长说，通过四个提速，将来商事登记会简化为“四个一”：一张表格，一套材料，一门申请，一套证照。就是说，申请人只要填写一张表格，准备一套材料，通过一个窗口或一个网络申请，就可以拿到记载有组织机构代码、税务登记证号的营业执照。特别是在实行电子档案、电子证照后，整个申请、审核流程全部在网上完成，无需提交纸质申请。“申请人可以足不出户办好一家公司的登记，整个过程也许只要1个小时。”袁作新如是说。
广东全面推进的商事登记试点，是此前广东正在进行的行政审批制度改革的重要内容。因而，此项改革势必触及现行法律法规的限制，同时亦将遭到一些既得利益的阻挠。纵览各地改革方案可以发现，所有的地区都对认缴登记制度作了改革，而这项改革有突破现有的公司法及《公司登记管理条例》的规定。
公司法第26条规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本的最低限额。然而，在顺德等地的方案中，则出现了“零首期”注册公司的做法。新法规定股东与投资者只需在规定期限内注资到位，实行“宽进严管”的措施。对“零首期”的公司来说，自然无法提供过去必须提供的验资报告，而公司法第29条规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。但目前，广东所有的试点方案中，几乎都免除了验资报告项目，同时亦改革掉了年审的强制性要求，改为“年度报告备案制度”。但记者发现，在《公司登记管理条例》中，企业年审是一条法定措施，且违者将处以1万元以上的罚款。
这项广受欢迎的措施却引起了一个群体的坚决反对。据媒体报道，在深圳征求意见的《草案》公布之后，多位深圳注册会计行业的人士表示，按照《草案》，深圳商事登记改革会使注册会计师行业遭遇“灭顶之灾”。为此，深圳注册会计师协会秘书长周上忻曾专门到市政府法制办交涉并递交意见。而注会行业的市人大代表郑学定则向媒体表示，“从制度、市场经济架构、公司法角度看，公司都需要经过会计师事务所进行审计，按《草案》规定，完全否定了多年形成的会计制度，违反了《公司法》、《外商投资企业法》、《注册会计师法》的相关规定。”.深圳经济特区商事登记若干规定
深圳市第五届人民代表大会常务委员会公告 第一○八号 《深圳经济特区商事登记若干规定》经深圳市第五届人民代表大会常务委员会第十八次会议于2012年10月30日通过，自2013年3月1日起实施。现予公布。2012年11月14日 第一条 为了完善商事登记制度，健全市场监管体制，促进经济发展，根据法律、行政法规的基本原则，结合深圳经济特区（以下简称特区）实际，制定本规定。
第二条 本规定适用于特区内商事登记及其监督管理活动；未作规定的，依照有关法律、法规执行。
第三条 本规定所称商事登记，是指申请人向商事登记机关提出申请，由商事登记机关将商事主体的设立、变更或者注销事项登记于商事登记簿予以公示的行为。
本规定所称商事主体，是指经依法登记，以营利为目的从事经营活动的自然人、法人和其他经济组织。
第四条 深圳市人民政府（以下简称市政府）应当完善商事主体诚信体系，强化信用约束，推动商事主体自律自治。
第五条 市政府市场监督管理部门是商事登记机关，依照本规定负责商事登记工作以及商事登记事项监督管理工作。
第六条 商事登记机关应当设置商事登记簿作为法定载体，记载商事主体登记事项和备案事项，供社会公众查阅、复制。第七条 商事主体登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所或者经营场所；
（三）类型；
（四）负责人；
（五）出资总额；
（六）营业期限；
（七）投资人姓名或者名称及其出资额。
商事登记机关应当根据前款规定，按照商事主体类型，分别规定商事主体登记事项的具体内容。
第八条 商事主体备案事项包括：
（一）章程或者协议；
（二）经营范围；
（三）董事、监事、高级管理人员姓名；
（四）清算组成员及负责人；
（五）商事主体特区外子公司或者分支机构登记情况。第九条 设立商事主体，应当向商事登记机关提交下列材料：
（一）设立登记申请书；
（二）章程或者协议；
（三）名称预先核准通知书；
（四）住所或者经营场所信息材料；
（五）投资主体资格证明；
（六）负责人、高级管理人员等相关成员的任职文件及身份证明；
（七）商事登记机关规定的其他材料。
设立银行、证券公司、保险公司、外商投资企业、会计师事务所等商事主体，法律、行政法规规定应当经有关部门批准的，还需提交相关许可审批文件。申请人应当对其提交的申请材料内容的真实性负责。
第十条 商事登记机关应当依法制定商事主体设立、变更、注销登记需要提交的材料目录并向社会公布。
第十一条 商事登记机关对申请人提交的材料进行形式审查。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，商事登记机关应当自收到材料之日起一个工作日内一次性告知申请人需要补正的材料，并说明要求。
申请材料齐全，符合法定形式的，商事登记机关应当受理，并自受理之日起三个工作日内予以登记并颁发营业执照。
商事登记机关在三个工作日内不能完成登记的，经商事登记机关负责人批准，可以延长三个工作日。
商事登记机关办理商事登记不得收取费用。
第十二条 商事主体领取营业执照后，依法开展经营活动。商事主体的经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。第十三条 设立商事主体的，申请人应当申报住所或者经营场所信息材料。申请人对住所或者经营场所的合法性、真实性负责。
第十四条 商事主体的经营场所属于法律、法规规定应当经规划、环保、消防、文化、卫生等有关部门批准的，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。第十五条 商事主体的经营范围由章程、协议、申请书等确定。
商事登记机关应当参照国民经济行业分类标准制定经营范围分类目录，为申请者提供指引。第十六条 有限责任公司实行注册资本认缴登记制度。
申请人申请有限责任公司设立登记时，商事登记机关登记其全体股东认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，申请人无需提交验资证明文件。
第十七条 有限责任公司的股东应当对出资额、出资时间、出资方式和非货币出资缴付比例进行约定，并记载于章程。股东缴纳出资的，有限责任公司应当向股东出具出资证明书。出资证明书应当由全体股东签字，未签字的应当注明理由。股东对注册资本缴付情况的真实性负责。
第十八条 有限责任公司可以向商事登记机关申请实收资本备案，并对实收资本缴付情况的真实性负责。
第十九条 营业执照签发日期为商事主体成立日期。依法设立的公司和非公司企业法人，由商事登记机关发给法人企业营业执照；依法设立的合伙企业、个人独资企业，由商事登记机关发给非法人企业营业执照；依法设立的企业分支机构，由商事登记机关发给分支机构营业执照；依法设立的个体工商户，由商事登记机关发给个体工商户营业执照。
第二十条 营业执照记载的事项应当分别包括：
（一）法人企业营业执照：企业名称、法定代表人、住所、成立日期；
（二）非法人企业营业执照：企业名称、经营场所、投资人或者执行事务合伙人、成立日期；
（三）分支机构营业执照：分支机构名称、负责人、经营场所、成立日期；
（四）个体工商户营业执照：个体工商户名称、经营者、经营场所、成立日期。营业执照应当设置提示栏，标明商事主体经营范围、出资情况、营业期限和许可审批项目等有关事项的查询方法。商事登记机关应当根据商事主体的申请，就上述事项出具书面证明。营业执照的式样由商事登记机关发布。
第二十一条 商事主体设立分支机构的，分支机构经营场所与商事主体住所不一致且在特区内跨区的，商事主体应当办理分支机构登记；分支机构经营场所和商事主体住所不一致但在特区内不跨区的，商事主体应当选择办理分支机构登记或者将分支机构经营场所信息登记于其隶属的商事主体营业执照内。
第二十二条 商事主体登记事项发生变化的，商事主体应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记；未经变更登记的，商事主体不得擅自改变商事登记事项。
商事主体备案事项发生变化的，商事主体应当向商事登记机关申请备案。
第二十三条 推行营业执照、组织机构代码证和税务登记证三证合一的登记制度，具体办法由市政府另行制定。
第二十四条 商事登记推行网上申报、受理、审查、发照和存档。电子档案、电子营业执照与纸质形式具有同等法律效力。
商事主体可以向商事登记机关申请颁发纸质营业执照。
第二十五条 市政府应当深化审批制度改革，按照审批与监管相适应的原则，科学界定和调整相关部门对商事主体及审批事项的监管职责，创新和健全商事主体监管体制。第二十六条 下列事项由商事登记机关负责监管并依法查处：
（一）应当取得而未取得营业执照，擅自以商事主体名义从事经营活动的；
（二）提交虚
假登记文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得商事登记的；
（三）未按规定变更登记事项的。
第二十七条 有下列情形之一的，由有关行政许可审批部门依法负责查处：
（一）依法应当取得而未取得许可证或者其他批准文件，擅自从事经营活动的；
（二）依照法律、法规规定，无须办理营业执照，但应当取得许可证或者其他批准文件而未取得，擅自从事经营活动的；
（三）许可证或者其他批准文件有效期届满或者被依法吊销、撤销、注销，擅自继续从事经营活动的。
第二十八条 商事登记机关和有关部门应当根据市政府规定，建立商事主体监管联动机制；对监管中发现的不属于本部门职责范围的违法行为，应当及时告知有关部门，有关部门应当依法查处；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。第二十九条 实行商事主体年度报告制度。商事主体应当按照本规定向商事登记机关提交年度报告，无需进行年度检验。年度报告包括商事主体的登记事项、备案事项、注册资本实缴情况、年度资产负债表和损益表。商事主体对年度报告内容的真实性负责。
第三十条 商事主体应当按照商事登记机关规定的时间提交年度报告。当年设立的商事主体，自下年度起提交年度报告。
商事登记机关可以对商事主体提交的年度报告进行监督检查。第三十一条 实行经营异常名录制度。
商事主体有下列情形之一的，由商事登记机关将其从商事登记簿中移出，载入经营异常名录，并纳入信用监管体系：
（一）不按时提交年度报告的；
（二）通过登记的住所或者经营场所无法联系的。商事登记机关在作出载入经营异常名录决定之前，应当通过本规定第三十六条规定的信息平台告知商事主体作出载入经营异常名录决定的事实、理由及依据，并告知其依法享有的权利。
对商事主体载入经营异常名录负有个人责任的投资人、负责人、董事、监事、高级管理人员的信息纳入信用监管体系。
第三十二条 商事主体载入经营异常名录未满五年且载入经营异常名录事由消失的，商事主体可以申请恢复记载于商事登记簿；商事登记机关审查核实后，将其从经营异常名录中移出，恢复记载于商事登记簿。
第三十三条 商事主体有下列情形之一的，永久载入经营异常名录，不得恢复记载于商事登记簿，以注册号代替名称：
（一）载入经营异常名录满五年的；
（二）违反企业名称登记管理规定，经商事登记机关责令改正逾期不改的。第三十四条 永久载入经营异常名录的，商事主体及其投资人、负责人、董事、监事、高级管理人员仍应当依法承担相关法律责任。
第三十五条 商事主体对商事登记机关作出的载入经营异常名录、永久载入经营异常名录决定不服的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。载入经营异常名录或者永久载入经营异常名录错误的，商事登记机关应当撤销载入或者永久载入经营异常名录决定，将商事主体恢复记载于商事登记簿。
第三十六条 市政府应当通过政务信息资源共享电子监察系统建立统一的商事主体登记及许可审批信用信息公示平台（简称信息平台），用于发布商事登记、许可审批事项及其监管信息。
市政府相关部门应当按照需求导向、供方响应、协商确认、统一标准、保障安全、无偿共享的原则实现信息互通、共享。
第三十七条 商事登记机关应当通过信息平台公示下列信息：（一）商事主体登记信息；（二）
商事主体备案信息；
（三）商事主体年度报告提交信息；
（四）商事主体载入或者永久载入经营异常名录信息；
（五）商事主体监管信息。
市政府相关部门应当通过信息平台公示下列信息：
（一）许可审批事项信息；
（二）许可审批监管信息。
第三十八条 商事主体应当对申报内容和提交材料的真实性作出承诺；弄虚作假的，纳入信用监管体系。
商事主体有违反本规定行为的，由商事登记机关、行政许可审批部门或者其他有关部门依照本规定和相关法律、法规的规定予以查处。
第三十九条 商事登记机关、行政许可审批部门或者其他有关部门及其工作人员违反本规定未履行职责的，对于直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第四十条 商事主体应当自本规定施行之日起一年内向商事登记机关申请换发营业执照，具体办法由商事登记机关另行制定，并与本规定同时施行。第四十一条 本规定所称的区，包含光明、坪山、龙华、和大鹏新区等管理区。第四十二条 市政府可以依据本规定制定实施细则。第四十三条 本规定自2013年3月1日起实施。
