某集团公司外派监事管理制度 外派董事管理制度 董事考核制度解析_外派董事监事管理制度
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第一部分: XX 集团公司集团公司外派监事外派监事管理制度 目录
第一章总则(1 第二章职责、权利和义务(1 第三章聘任(2 第四章工作方式、内容和报告(4 第五章考核和薪酬(5 第六章解聘、辞职和离任(6 第七章附则(7(88 附一:XX集团公司外派监事任命书.........................................................................(99 附表二:XX集团公司外派监事工作报表.................................................................(1010 附三:XX集团公司外派监事解聘书.......................................................................外派监事管理制度 第一章总则
第一条为建立和完善XX集团法人治理机制,科学有效地管理外派监事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和XX集团章程,制定本制度。
第二条外派监事是指XX集团公司对外投资时,由XX集团公司提名并代表XX集团公司在被投资企业出任监事的员工。
第三条外派监事按照是否在XX集团公司兼任经营管理职位分为专职监事和非专职监事。专职监事是指在XX集团不兼任经营管理职位的外派监事,非专职监事是指在XX集团兼任经营管理职位的外派监事。
第四条本制度中,除特殊注明之外,“集团”是指XX集团,“集团公司”是指XX集团公司,“权属公司”是指XX集团公司拥有实际控制权的对外投资企业。
第二章职责、权利和义务
第五条集团公司通过外派监事对权属公司董事会和经营层经营管理进行监督,外派监事应该严格履行其职责。外派监事的职责包括:(1参与检查权属公司财务,并及时向集团公司汇报权属公司的财务 现状;(2参与监督权属公司董事、经营层成员在经营管理中是否合法合 规,当权属公司董事、经营层成员的行为损害公司利益时,要求 其予以纠正,并及时向集团公司汇报;(3集团公司赋予的其他职责。
第六条外派监事在履行职责时,应该享有相应的权利。外派监事的权利包括:(1获知权属公司各类经营管理信息的权利;
(2获知集团公司有关其任职权属公司经营管理信息的权利;(3列席集团公司有关其任职权属公司经营管理决策会议的权利;(4出席权属公司的监事会的权利;(5在权属公司监事会上对所议事项进行表决的权利;(6列席权属公司董事会的权利;(7提议召开权属公司董事会的权利;(8提议召开权属公司临时股东大会的权利;(9集团公司赋予的其他权利。
第七条外派监事在履行职责时,应该体现相应的义务。外派监事的基本义务包括:(1遵守集团公司章程,忠实履行职务,维护集团公司利益,不得利 用监事的职权为自己谋取私利;(2不得利用监事职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占集团公 司的财产;(3不得泄露集团公司秘密;(4作为集团公司的对权属公司经营管理的监督者,在权属公司监事 会进行表决时,要慎审行使表决权,不得损害集团公司利益;(5外派监事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。第三章聘任
第八条集团公司在选派和任命外派监事时,要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则。
第九条外派监事的基本任职资格包括:(1根据国家相关法律法规具备担任公司监事的资格;(2承认并信守集团公司章程,承诺根据公司章程及有关的管理制度 忠实、诚信、勤勉地履行职责;(3具备现代公司治理的基本知识,熟悉相关法律法规和内部管理制 度;(4具备一定的管理能力和专业能力,管理能力包括沟通协调能力和 人际交往能力等,专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等;(5年富力强,有足够的时间和精力履行其应尽的职责;第十条外派监事的选拔和任命流程如下:(1集团公司董事会根据权属公司的实际情况,向人力资源部提出委 派外派监事的需求计划;(2人力资源部根据外派监事需求计划组织初步选拔,根据初步选拔 结果提出外派监事候选人名单(2-3人;(3人事分管副总裁对外派监事候选人名单进行审议,并提出意见;(4总裁对外派监事候选人名单进行审核,必要时召集总裁办公会进
行审议,并提出外派监事提名议案(1人;(5集团公司董事会对总裁(总裁办公会审议通过的外派监事提名 议案进行审核,并形成集团公司的决议;(6集团公司董事会董事长根据董事会决议,在权属公司股东大会上 对外派监事提名议案进行表决;(7外派监事提名议案经过权属公司股东大会表决通过之后,由董事 会董事长签发外派监事任命书(参看附一《XX集团公司外派监 事任命书》;(8外派监事收到外派监事任命书之后前往权属公司就职。第十一条外派监事既可以是专职监事,也可以是兼职监事。
第十二条外派监事应该要保证有充分的时间和精力来切实履行其职责,专职监事最多可以同时在不超出4家权属公司担任外派监事,兼职监事最多可以同时在不超出2家权属公司担任外派监事。
第四章工作方式、内容和报告
第十三条兼职外派监事的日常办公地点在集团公司。
第十四条专职外派监事的日常办公地点根据实际情况来确定,既可以在集团公司办公,也可以在权属公司办公。
第十五条外派监事如果在集团公司办公,应该遵守集团公司的日常管理制度,如果在权属公司办公,应该遵守权属公司的日常管理制度。
第十六条外派监事应该按照权属公司监事会会议通知准时出席监事会,如果由于客观因素不能出席监事会,应该以书面形式委托集团公司其他外派监事代为投票,并及时向集团公司汇报。
第十七条外派监事在出席权属公司监事会之前,要做好充分的准备工作,包括:(1主动向权属公司其他监事、经营层和相关部门了解和获取监事会 议题的相关信息;(2对监事会拟审议的议题,外派监事之间要及时进行内部沟通,并 在充分沟通的基础上提出初步的决策议案,及时把决策议案向集 团公司相关领导汇报并听取指示;(3外派监事应该大力配合集团公司相关领导对拟审议的议题进行 审议和决策,必要时列席集团公司总裁办公会和董事会会议。
第十八条外派监事根据集团公司的决议,代表集团公司在权属公司监事会上进行表决,并及时把表决结果向集团公司相关领导进行汇报。
第十九条外派监事在权属公司监事会进行表决时,必须遵循集团公司的决议。第二十条外派监事在权属公司监事会闭会期间的主要工作内容包括:(1了解权属公司财务现状及其存在的问题,并及时把相关信息反馈 到集团公司;(2监督权属公司董事会和经营班子执行股东大会和监事会的各项 决议;(3检查权属公司董事会和经营班子经营管理的合法性和合规性;
(4配合集团公司审计监察部对权属公司进行审计;(5集团公司安排的其他工作。
第二十一条集团公司外派监事实行工作汇报制度,具体安排如下:(1每月汇报一次,通过列席总裁办公会进行汇报;(2对重大事项,根据实际情况进行不定期汇报,既可以是单独对总 裁进行汇报,也可以列席总裁办公会进行汇报;第二十二条外派监事工作汇报的主要内容包括:(1汇报期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩;(2汇报期内权属公司财务现状及其存在的问题;(3汇报期内权属公司对股东大会决议和监事会决议的执行情况;(4汇报期内权属公司董事会和经营层在经营管理中存在的问题;(5集团公司所要求的其他汇报内容。
第二十三条外派监事列席集团公司董事会进行年度述职报告,年度述职报告是对外派监事进行考核的重要依据。
第二十四条外派监事工作汇报既要按要求进行当面的述职汇报,也要提交书面的工作报表,书面工作报表(参看附表二《XX集团公司外派监事工作报表》是对外派监事进行考核的重要依据。
第五章考核和薪酬
第二十五条集团公司对外派监事实施定期考核,详细的考核办法详见《XX集团公司员工考核管理办法》和《XX集团员工考核标准》。
第二十六条集团公司实施外派监事补贴制度,外派执行监事补贴标准由集团公司发放,在集团公司管理费用列支。
第二十七条外派监事年度补贴标准为XXXXX元,同时兼任多家公司的外派监事每增加一家公司年度补贴增加XXXX元。
第二十八条外派监事补贴在监事任期满整年时以现金形式发放。
第二十九条任期不满整年的外派监事如果是正常离任,补贴标准按任期月度进行折算;如果是非正常离任,取消当期的补贴。
第六章解聘、辞职和离任
第三十条外派监事实行任期制,具体任期由其所任职的权属公司根据公司章程确定。
第三十一条外派监事如果不能胜任工作,集团公司应该及时予以解聘。第三十二条外派监事解聘方案由集团公司人力资源部提出,报集团公司总裁办公会和董事会审核通过,提交集团公司股东大会审批,具体的流程如下:(1人力资源部根据外派监事工作表现和考核结果,对于不能胜任工 作需要的外派监事提出解聘方案;(2人事分管副总裁对外派监事解聘方案进行审议,并提出意见;(3总裁办公会对外派监事解聘方案进行审议,并提出集团公司关于 外派监事解聘议案;(4集团公司董事会对外派监事解聘议案进行审核,并形成集团公司 关于外派监事解聘的决议;
(5集团公司董事会董事长根据董事会决议,在权属公司股东大会上 对外派监事解聘决议进行表决;(6外派监事解聘决议经过权属公司股东大会表决通过之后,由董事 会董事长签发外派监事解聘书(参看附三《XX集团公司外派监 事解聘书》;第三十三条外派监事在任期内可以提出辞职,但是辞职申请须经集团公司审核通过之后提交权属公司股东大会审批,具体流程如下:(1外派监事提出辞职申请;(2集团公司人力资源部对外派监事辞职原因进行调查,并提出专业 意见;(3集团公司人力资源分管副总裁审阅辞职申请,并出示意见;(4集团公司总裁办公会审议辞职申请,并出示意见
(5集团公司董事会审议辞职申请,并形成集团公司关于辞职申请的 决议;(6集团公司董事会董事长根据集团公司决议在权属公司股东大会 上进行表决。
第三十四条外派监事的非正常离任是指被解聘或者任期内主动辞职而离任,其他情况均为正常离任。
第三十五条外派监事离任时,由审计监察部对其进行离任审计。
第三十六条外派监事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
第七章附则
第三十七条本制度由集团公司人力资源部起草和修订,由集团公司总裁(办公会审议,集团公司董事会审批后发布。
第三十八条本制度自发布之日起施行。
第三十九条本制度由XX集团公司人力资源部负责解释。附一:XX集团公司外派监事任命书 先生(女士: 经集团公司总裁办公会研究,经集团公司董事会审议,并由公司股东大会表决通过,决定由你自年月日起开始担任公司监事职务,任期年。
特此任命。XX集团公司(盖章 年月日
附表二:XX集团公司外派监事工作报表姓名权属公司名称报告期 主要 工作 内容 主要
工作 业绩 重要 决议 实施 情况 存在 问题 及其 对策 建议 其他
附三:XX集团公司外派监事解聘书 先生(女士: 经集团公司总裁办公会研究,经集团公司董事会审议,并由公司股东大会表决通过,决定你自年月日起开始不再担任公司监事职务。
特此通知。XX合集团有限公司(盖章
年月日 机密第二部分: XX集团公司外派董事 管理制度 目录
第一章总则(1 第二章职责、权利和义务(1 第三章聘任(3 第四章工作方式、内容和报告(4 第五章考核和薪酬(6 第六章解聘、辞职和离任(6 第七章附则(8(99 附一:XX集团公司外派董事任命书.........................................................................(1010 附表二:XX集团公司董事会决策议案审核表.......................................................(1111 附表三:XX集团公司外派董事工作报表...............................................................(1212
附四:XX集团公司外派董事解聘书.......................................................................外派董事管理制度 第八章总则
第四十条为建立和完善哈药集团法人治理机制,科学有效地管理外派董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和哈药集团章程,制定本制度。
第四十一条外派董事是指XX集团公司对外投资时,由XX集团公司提名并代表XX集团公司在被投资企业出任董事的员工。
第四十二条外派董事按照是否在被投资企业里兼任经营管理职位分为执行董事和非执行董事。执行董事是指在被投资企业里兼任经营管理职位的外派董事,非执行董事是指在被投资企业里不兼任经营管理职位的外派董事。
第四十三条外派董事按照是否在XX集团公司兼任经营管理职位分为专职董事和非专职董事。专职董事是指在哈药集团不兼任经营管理职位的外派董事,非专职董事是指在哈药集团兼任经营管理职位的外派董事。
第四十四条本制度中,除特殊注明之外,“集团”是指哈药集团,“集团公司”是指XX集团公司,“权属公司”是指XX集团公司拥有实际控制权的对外投资企业。
第九章职责、权利和义务
第四十五条集团公司的外派董事是集团公司对权属公司进行管理的受托者,应该严格履行其职责。外派董事的职责包括:(7代表集团公司对权属公司进行科学有效管理,及时向集团公司汇 报权属公司的经营管理现状,并对其存在的问题提出相应的改善 建议;
(8参与制定权属公司战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重 要管理决议;(9指导和监督权属公司经营层实施权属战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议;(10参与制定权属公司组织结构方案;(11代表集团公司提出权属公司总经理候选人;(12对权属公司经营班子成员的任职资格进行审议和表决;(13参与制定权属公司基本管理制度,并监督实施;(14集团公司赋予的其他职责。
第四十六条外派董事在履行职责时,应该享有相应的权利。外派董事的权利包括:(15获知权属公司各类经营管理信息的权利;(16获知集团公司有关其任职权属公司经营管理信息的权利;(17列席集团公司有关其任职权属公司经营管理决策会议的权利;(18出席权属公司的董事会的权利;(19在权属公司董事会上对所议事项进行表决的权利;(20提议召开权属公司临时董事会的权利;(21提出权属公司各项经营和管理议案的权利;(22集团公司赋予的其他权利。
第四十七条外派董事在履行职责时,应该体现相应的义务。外派董事的基本义务包括:(1遵守集团公司章程,忠实履行职务,维护集团公司利益,不得利 用董事的职权为自己谋取私利;(2不得利用董事职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占集团公 司的财产;(3不得泄露集团公司秘密;(23作为集团公司的产权代表在权属公司董事会进行表决时,要慎审 行使表决权,不得损害集团公司利益;(24外派董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。第十章聘任
第四十八条集团公司在选派和任命外派董事时,要遵循“程序规范”、“标准透明”、“用人唯贤”等用人原则。
第四十九条外派董事的基本任职资格包括:(4根据国家相关法律法规具备担任公司董事的资格;(25承认并信守集团公司章程,承诺根据公司章程及有关的管理制度 忠实、诚信、勤勉地履行职责;(26具备现代公司治理的基本知识,熟悉相关法律法规和内部管理制 度;
(27具备所任职权属公司的行业背景和行业知识;(28具备较高的管理能力和专业能力,管理能力包括决策能力、沟通 协调能力和人际交往能力等,专业能力包括研究分析能力、问题 解决能力、表达能力等;(29年富力强,有足够的时间和精力履行其应尽的职责;第五十条外派董事的选拔和任命流程如下:(5集团公司董事会根据权属公司的实际情况,向人力资源部提出委 派外派董事的需求计划;(6人力资源部根据外派董事需求计划组织初步选拔,根据初步选拔 结果提出外派董事候选人名单(2-3人;(7人事分管副总裁对外派董事候选人名单进行审议,并提出意见;(8总裁对外派董事候选人名单进行审核,必要时召集总裁办公会进 行审议,并提出外派董事提名议案(1人;(9集团公司董事会对总裁(总裁办公会审议通过的外派董事提名 议案进行审核,并形成集团公司的决议;(10集团公司董事会董事长根据董事会决议,在权属公司股东大会上 对外派董事提名议案进行表决;(11外派董事提名议案经过权属公司股东大会表决通过之后,由董事 会董事长签发外派董事任命书(参看附一《XX集团公司外派董
事任命书》;(12外派董事收到外派董事任命书之后前往权属公司就职。第五十一条外派董事既可以是专职董事,也可以是兼职董事。
第五十二条外派董事应该要保证有充分的时间和精力来切实履行其职责,专职董事最多可以同时在不超出3家权属公司担任外派董事,兼职董事最多可以同时在不超出2家权属公司担任外派董事。
第十一章工作方式、内容和报告
第五十三条兼职外派董事的日常办公地点在集团公司。
第五十四条专职外派董事的日常办公地点根据实际情况来确定,既可以在集团公司办公,也可以在权属公司办公。
第五十五条外派董事如果在集团公司办公,应该遵守集团公司的日常管理制度,如果在权属公司办公,应该遵守权属公司的日常管理制度。
第五十六条外派董事应该按照权属公司董事会会议通知准时出席董事会,如果由于客观因素不能出席董事会,应该以书面形式委托集团公司其他外派董事代为投票,并及时向集团公司汇报。
第五十七条外派董事在出席权属公司董事会之前,要做好充分的准备工作,包括:(13主动向权属公司其他董事、经营层和相关部门了解和获取董事会 议题的相关信息;(30对董事会拟审议的议题,外派董事之间要及时进行内部沟通,并 在充分沟通的基础上提出初步的决策议案;(31外派董事根据所获得的信息以及初步决策议案填写权属公司决
策议案审核表(参看附表二《权属公司董事会决策议案审核表》, 并及时地转交给集团公司相关职能部门;(32外派董事应该大力配合集团公司职能部门和相关领导对拟审核 的议题进行审议和决策,必要时列席集团公司总裁办公会和董事 会会议。
第五十八条外派董事根据集团公司的决议,代表集团公司在权属公司董事会上进行表决,并及时把表决结果向集团公司相关领导进行汇报。
第五十九条外派董事在权属公司董事会进行表决时,必须遵循集团公司的决议。
第六十条外派董事在权属公司董事会闭会期间的主要工作内容包括:(14研究权属公司产业发展趋势,提交权属公司产业发展建议报告;(15了解权属公司管理现状,向权属公司提交管理改善建议报告,并 及时反馈到集团公司;(16指导和监督权属公司经营班子执行股东大会和董事会的各项决 议;(17配合集团公司相关部门对权属公司的各项管理。
第六十一条集团公司外派董事实行工作汇报制度,具体安排如下:(18外派执行董事每月汇报一次,通过列席总裁办公会进行汇报;(19外派专职董事每月汇报一次,通过列席总裁办公会进行汇报;
(20外派兼职董事和外派非执行董事每季度汇报一次,通过列席总裁 办公会进行汇报;(21对重大事项,根据实际情况进行不定期汇报,既可以是单独对总 裁进行汇报,也可以列席总裁办公会进行汇报;第六十二条外派董事工作汇报的主要内容包括:(22汇报期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩;(33汇报期内权属公司的重要决策及其实施情况;(34汇报期内权属公司经营管理现状及其存在的问题;(35集团公司要求权属公司执行管理制度的实施情况;(36本人对权属公司改进经营管理的各项建议;(37集团公司所要求的其他汇报内容。
第六十三条外派董事列席集团公司董事会进行年度述职报告,年度述职报告是对外派董事进行考核的重要依据。
第六十四条外派董事工作汇报既要按要求进行当面的述职汇报,也要提交书面的工作报表,书面工作报表(参看附表三《XX集团公司外派董事工作报表》是对外派董事进行考核的重要依据。
第十二章考核和薪酬
第六十五条集团公司对外派董事实施定期考核,详细的考核办法详见《XX集团公司员工考核管理办法》和《哈药集团员工考核标准》。
第六十六条集团公司实施外派董事补贴制度,外派执行董事补贴标准可以由权属公司发放,也可以由集团公司发放,其他外派董事补贴由集团公司发放,在集团公司管理费用列支。
第六十七条外派董事补贴标准如下:(23如果外派执行董事的补贴由权属公司发放,其标准由权属公司提 出,集团公司审核通过后执行;(24其他外派董事年度补贴标准为XXXX元,同时兼任多家公司的 外派董事每增加一家公司年度补贴增加XXXX元。
第六十八条外派董事补贴在董事任期满整年时以现金形式发放。
第六十九条任期不满整年的外派董事如果是正常离任,补贴标准按任期月度进行折算;如果是非正常离任,取消当期的补贴。
第十三章解聘、辞职和离任
第七十条外派董事实行任期制,具体任期由其所任职的权属公司根据公司章程确定。
第七十一条外派董事如果不能胜任工作,集团公司应该及时予以解聘。第七十二条外派董事解聘方案由集团公司人力资源部提出,报集团公司总裁办公会和董事会审核通过,提交集团公司股东大会审批,具体的流程如下:(25人力资源部根据外派董事工作表现和考核结果,对于不能胜任工 作需要的外派董事提出解聘方案;(26人事分管副总裁对外派董事解聘方案进行审议,并提出意见;
(27总裁办公会对外派董事解聘方案进行审议,并提出集团公司关于 外派董事解聘议案;(28集团公司董事会对外派董事解聘议案进行审核,并形成集团公司 关于外派董事解聘的决议;(29集团公司董事会董事长根据董事会决议,在权属公司股东大会上 对外派董事解聘决议进行表决;(30外派董事解聘决议经过权属公司股东大会表决通过之后,由董事 会董事长签发外派董事解聘书(参看附四《XX集团公司外派董 事解聘书》;第七十三条外派董事在任期内可以提出辞职,但是辞职方案须经集团公司审核通过之后提交权属公司股东大会审批,具体流程如下:(31外派董事提出辞职方案;(32集团公司人力资源部对外派董事辞职原因进行调查,并提出专业 意见;(33集团公司人力资源分管副总裁审阅辞职方案,并出示意见;(34集团公司总裁办公会审议辞职方案,并出示意见
(35集团公司董事会审议辞职方案,并形成集团公司关于辞职方案的 决议;(36集团公司董事会董事长根据集团公司决议在权属公司股东大会
上进行表决。
第七十四条外派董事的非正常离任是指被解聘或者任期主动辞职而离任,其他情况均为正常离任。
第七十五条外派董事离任时,由审计监察部对其进行离任审计。
第七十六条外派董事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
第十四章附则
第七十七条本制度由集团公司人力资源部起草和修订,由集团公司总裁(办公会审议,集团公司董事会审批后发布。
第七十八条本制度自发布之日起施行。
第七十九条本制度由XX集团公司人力资源部负责解释。附一:XX集团公司外派董事任命书 先生(女士: 经集团公司总裁办公会研究,经集团公司董事会审议,并由公司股东大会表决通过,决定由你自年月日起开始担任公司董事职务,任期年。
特此任命。XX集团公司(盖章 年月日
附表二:权属公司董事会决策议案审核表
权属公司名称议案提交时间 议案名称
议案主要内容(附上议案书 外派 董事 意见
责任者(签名时间 相关 职能 部门 意见
责任者(签名时间 分管 副总 意见
责任者(签名时间 集团 公司 最终
决议
责任者(签名时间
附表三:XX集团公司外派董事工作报表姓名权属公司名称报告期 主要 工作 内容 主要 工作 业绩 重要 决议 实施 情况 存在 问题 及其 对策 建议 其他
附四:XX集团公司外派董事解聘书 先生(女士: 经集团公司总裁办公会研究,经集团公司董事会审议,并由公司股东大会表决通过,决定你自年月日起开始不再担任公司董事职务。
特此通知。XX集团公司(盖章 年月日 机密第三部分: XX集团公司董事考核 制度 目录
第一章总则(1 第二章组织和职责(1 第三章考核流程(2 第四章考核周期和内容(3 第五章考核结果计算及运用(7 第六章考核文档管理(7 第七章附则(8
董事考核制度 第十五章总则
第八十条为提高各集团公司董事工作绩效,特制定本制度。
第八十一条集团公司董事绩效考核是指在一定时期内,公司通过制定有效、客观的考核目标,对各集团公司董事进行科学、动态地衡量和评定,并对集团公司董事绩效考核结果进行合理运用以激发各集团公司董事责任者的工作积极性和创造性,提高工作业绩的管理过程。
第八十二条本制度中的考核对象为集团公司董事。
第八十三条本制度中除特殊注明之外,“集团”是指哈药集团,“集团公司”是指XX集团公司,“权属公司”是指XX集团公司拥有实际控制权的对外投资企业。
第十六章组织和职责
第八十四条集团公司股东大会是集团公司董事绩效考核的决策机构。第八十五条作为集团公司董事绩效考核的决策机构,股东大会的职责包括:(38审批集团公司董事绩效考核管理制度;(39审批集团公司董事绩效考核标准;(40审批集团公司董事绩效考核目标;(41审批集团公司董事绩效考核结果;(42审批考核结果运用方案。
第八十六条集团公司监事会是集团公司董事绩效考核的执行机构,集团公司监事会在集团公司董事绩效考核中所承担的职责包括:
(1编制和修订集团公司董事绩效考核管理制度;(2编制和修订集团公司董事绩效考核标准;(3编制和修订集团公司董事绩效考核考核目标;(4组织收集绩效考核信息;(5组织分析和计算考核结果;(6拟定考核结果运用方案;(7执行考核结果运用方案;(8集团公司董事绩效考核结果归档和保管。第十七章考核流程
第八十七条考核流程包括集团公司董事绩效考核方案审批流程和集团公司董事绩效考核流程。
第八十八条集团公司董事绩效考核方案审批流程包括以下步骤:(9集团公司监事会拟订集团公司董事绩效考核方案,上交集团公司 股东大会;(10集团公司股东大会对集团公司董事绩效考核方案进行审议,并形 成决议;(11集团公司监事会根据集团公司股东大会决议,修改并拟定集团公 司董事绩效考核方案。
第八十九条集团公司董事绩效考核流程包括以下步骤:
(12集团公司监事会收集集团公司董事业绩信息;(13集团公司董事在集团公司监事会做述职报告;(14集团公司监事会统计、分析集团公司董事业绩信息,结合集团公 司董事的述职报告,计算考核结果;(15集团公司监事会拟订集团公司董事考核结果运用方案,连同集团 公司董事考核结果,一并上交股东大会;(16股东大会对集团公司董事考核结果和考核结果运用方案进行审 议,并形成决议;(17集团公司监事会根据股东大会决议拟定集团公司董事考核结果 运用方案;(18集团公司监事会在股东大会授权范围内执行集团公司董事考核 结果运用方案。第十八章考核周期和内容
第九十条集团公司董事绩效考核周期为年度。
第九十一条年度考核是对集团公司董事在上财年内的业绩进行考核,考核时间是财务年度结束后一个月之内完成,即1月1日-1月31日完成上年的年度考核工作。
第九十二条集团公司董事绩效考核内容包括德能考核指标和绩效考核指标。(19德能考核包括诚信品德和工作能力两方面内容;
(20绩效考核包括工作态度和工作业绩两方面内容。
第九十三条集团公司董事的诚信品德、工作能力和工作态度考核办法参见《员工考核管理制度》。
表:集团公司董事考核标准 职位名称 集团公司董事 方面 方面 权重 分类 分类 权重 指标名称 指标 权重 考核 机构 考核 周期 德能 考核 30% 诚信 品德 50% 公司忠诚度 18%
集团公司 监事会
年度 诚实正直 8% 公司荣誉感 8% 个人信用意识 8% 节俭意识 8% 工作 能力 50% 决策能力 15% 协调沟通能力 10% 人际交往能力 10% 研究分析能力 10% 问题解决能力 5% 绩效 考核 70% 工作 态度 30%
工作责任心 10%服从意识 10%学习意识 10% 工作 业绩 70% 集团公司业绩评价结果 25%集团公司董事会出席率 15%工作报告 15%对集团公司经营管理的督
导和建议 15% 修订 履历 修订时间 修订内容 修订者 审核者 审批者 2004-4-13新规做成 表:集团公司董事长考核标准 职位名称 集团公司董事长 方面 方面 权重 分类 分类 权重 指标名称 指标 权重 考核 机构 考核 周期
德能 考核 30% 诚信 品德 50% 公司忠诚度 18% 集团公司 监事会
年度 诚实正直 8% 公司荣誉感 8% 个人信用意识 8% 节俭意识 8% 工作 能力 50% 决策能力 15% 协调沟通能力 10% 人际交往能力 10% 研究分析能力 10%
问题解决能力 5% 绩效 考核 70% 工作 态度 30% 工作责任心 10%服从意识 10%学习意识 10% 工作 业绩 70% 集团公司业绩评价结果 50%集团公司董事会出席率 5%工作报告 10%对集团公司经营管理的督
导和建议 5% 修订 履历 修订时间 修订内容 修订者 审核者 审批者 2004-4-13新规做成 工作业绩指标量化方法: 指标名称 量化得分(量化得分(XX 标准
90≤ X ≤ 10080≤ X
大致了解集团公 司经营管理状况, 能将督导过程中 发现的问题 对集团公司经营
管理状况了解不 多, 不能给予有效 的督导
对集团公司经营 管理状况一无所 知, 无法实现对集 团公司的督导, 集 团公司经营管理 出现重大问题
工作报告 按 时 提 交 工 作 报 告,内容全面、深 入、细致,提出有 建设性建议和意见 按时提交工作报 告, 内容比较令人 满意, 提出有关建 议和意见 基本能做到按时 提交工作报告, 内 容符合要求 未能完全按时提 交工作报告;内容 不够全面
工作报告提交经 常未按时完成;报 告敷衍了事, 无太 多参考价值 集团公司 董事会 出席率(% 90≤ X ≤ 10080≤ X
集团公司业 绩评价结果 其量化办法详见文件《哈药集团责任中心业绩评价管理制度》和《哈药集团责任中心业绩评价标准》 , 在上期考核结果出来之前,该项指标得分为“75”。
第十九章考核结果计算及运用
第九十四条 被考核者德能考核得分等于各项德能考核指标得分乘以指 标权重的加权累加值, 其计算公式为 “德能考核得分=∑(德能指标考核结果得 分×指标权重 ”。
第九十五条 被考核者绩效考核得分等于各项绩效考核指标得分乘以指 标权重的加权累加值, 其计算公式为 “绩效考核得分=∑(绩效指标考核结果得 分×指标权重 ”。
第九十六条 根据绩效考核得分和德能考核得分计算出被考核者综合考 核得分,计算公式如下:“综合考核得分=绩效考核得分×70%+德能考核得分 ×30%”;
第九十七条 被考核者最后的年度综合考核得分等于各考核者给出的得 分的平均值,其计算公式为“年度综合考核得分=∑(某监事给出的得分 /∑(参与考核的监事人数 ”。
第九十八条 根据年度综合考核得分, 将集团公司董事的考核结果划分为 胜任和不胜任两个等级,等级的评价标准如下:(21 胜任级:75
第九十九条 集团公司董事年度考核达到胜任级, 集团公司可继续委派其 担任该权属公司的董事,并全额发放当期补贴。
第一百条 集团公司董事年度考核未达到胜任级, 集团公司应免去其在该权 属公司的董事任职资格,并扣发当期补贴。
第二十章考核文档管理
第一百○一条 集团公司董事绩效考核文档包括考核标准、考核结果、绩效 考核信息等相关文档和量表。
第一百○二条 考核文档统一由集团公司监事会进行保管。
第一百○三条 集团公司监事会根据监事会档案管理制度,对考核文档进 行归类和标识以方便查阅,妥善保存考核文档。
第一百○四条 考核文档是重要的档案, 集团公司监事会要实施分级保密管 理制度,防止考核文档被无关者查阅。
第二十一章 附则
第一百○五条 本制度由哈药集团集团公司监事会起草和修订, 经由哈药集 团股东大会审批后发布。
第一百○六条 本制度自发布之日起施行。
第一百○七条 本制度由 XX 集团公司监事会负责解释。
第四部分: XX集团公司权属公司经营 者管理制度 目录
第一章总则(1 第二章提名和任命(1 第三章考核和激励(3 第四章解聘、辞职和离任(3 第五章附则(5 权属公司经营者管理制度 第二十二章总则
第一百○八条为建立和完善哈药集团法人治理机制,科学有效地管理权属公司经营者,根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和哈药集团章程,制定本制度。
第一百○九条权属公司经营者包括权属公司总经理、副总经理和财务负责人,受权属公司董事会委托开展权属公司经营管理活动,并对权属公司经营成果负有主要责任。
第一百一十条本制度中,除特殊注明之外,“集团”是指哈药集团,“集团公司”是指XX集团公司,“权属公司”是指XX集团公司拥有实际控制权的对外投资企业。
第二十三章提名和任命
第一百一十一条集团公司在提名权属公司经营者或者对提名方案进行审核时,要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则
第一百一十二条权属公司经营者的基本任职资格包括:(1根据国家相关法律法规具备担任公司经营者的资格;(2承认并信守权属公司章程,承诺根据公司章程及有关的管理制度 忠实、诚信、勤勉地履行职责;(3具备现代公司治理的基本知识,熟悉相关法律法规和内部管理制 度;(4具备权属公司的行业背景和行业知识;(5具备较高的管理能力和专业能力,管理能力包括领导能力、组织 能力、计划能力、决策能力、沟通协调能力和人际交往能力等, 专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等;(6年龄35岁以上,年富力强,有足够的精力履行其应尽的职责;(7学历应为大学本科以上。
第一百一十三条权属公司总经理既可以由集团公司外派董事代表集团公司提名,也可以由权属公司其他董事(提名委员会提名。
第一百一十四条集团公司外派董事提名权属公司总经理的流程如下:(43集团公司总裁(办公会提出总经理提名要求;(44集团公司人力资源部根据要求提出候选人名单(2-3人;
(45人力资源副总裁对候选人名单出示意见;(46总裁办公会审议候选人名单,并形成集团公司关于权属公司总经 理候选人(1人的决议;(47集团公司外派董事根据集团公司决议向权属公司董事会提交权 属公司总经理候选人议案。
第一百一十五条权属公司副总经理及财务负责人由权属公司总经理提名。第一百一十六条权属公司经营者提名方案须经集团公司审核通过之后再提交权属公司董事会审批,具体的流程如下:(8集团公司外派董事向集团公司人力资源部转交权属公司经营者 提名方案;(48集团公司人力资源部组织对权属公司经营者候选人进行全面系 统的调查,并提出专业意见;(49集团公司人力资源分管副总裁审阅提名方案,并出示意见;(50集团公司总裁办公会审议提名方案,并形成集团公司关于权属公 司总经理提名方案的决议;(51集团公司外派董事根据集团公司决议在权属公司董事会上进行 表决。
第一百一十七条集团公司副总裁以上经营管理人员(包括总裁和副总裁不得兼任权属公司经营者。
第一百一十八条集团公司董事(含董事会董事长和监事(含监事会主席不得兼任权属公司经营者。
第一百一十九条权属公司董事长原则上不得兼任该权属公司经营者:(9对于新成立的公司,公司董事长不得兼任所在公司总经理;(10对现有权属公司,该条条款视权属公司实际情况逐步实施。
第一百二十条权属公司经营者由权属公司董事会进行任命,任命书报集团公司人力资源部备案。
第二十四章考核和激励
第一百二十一条权属公司董事会根据集团公司对权属公司年度经营业绩评价结果对总经理进行考核,考核和激励方案由集团公司审核通过之后,由权属公司董事会审批后执行,具体流程如下:(11权属公司董事或权属公司薪酬委员会根据集团公司对权属公司 的年度经营业绩评价结果提出总经理考核和激励方案;(12集团公司外派董事向集团公司人力资源部转交考核和激励方案;(13集团公司人力资源部对考核和激励方案组织相关调查,并在调查 基础上提出专业意见;(14集团公司人力资源分管副总裁审查考核和激励方案,并出示意 见;(15集团公司总裁办公会审议考核与激励方案,并形成集团公司关于 权属公司总经理考核与激励方案的决议;
(16集团公司外派董事根据集团公司决议在权属公司董事会上进行 表决。
第一百二十二条权属公司业绩评价结果是确定权属公司经营者风险收入(绩效工资、奖金和股权收入等的主要因素;第一百二十三条权属公司副总和财务负责人由权属公司组织进行考核和激励,其考核与激励方案报集团公司人力资源部备案。
第二十五章解聘、辞职和离任
第一百二十四条 权属公司经营者实行任期制，具体任期由其所任职的权 属公司根据公司章程确定。第一百二十五条 该及时予以解聘。第一百二十六条 权属公司当年业绩评价得分低于 60 分，权属公司董事 权属公司经营者如果不能胜任工作，权属公司董事会应 会应该对主要经营者予以解聘。第一百二十七条 权属公司总经理解聘方案由权属公司董事或权属公司薪 酬考核委员会提出，权属公司副总经理和财务负责人解聘方案由权属公司总经理 提出。第一百二十八条 权属公司经营者解聘方案须经集团公司审核通过之后提 交权属公司董事会审批，具体流程如下：（17）集团公司外派董事向集团公司人力资源部转交权属公司经营者 解聘方案；（52）集团公司人力资源部组织对权属公司经营者解聘方案进行全面 系统的调查，并提出专业意见；（53）集团公司人力资源分管副总裁审阅解聘方案，并出示意见；（54）集团公司总裁办公会审议解聘方案，并形成集团公司关于权属公 司经营者解聘方案的决议；（55）集团公司外派董事根据集团公司决议在权属公司董事会上进行 表决。第一百二十九条 权属公司经营者在任期内可以提出辞职。但是辞职申请 须经集团公司审核通过之后提交权属公司董事会审批，具体流程如下：（18）集团公司外派董事向集团公司人力资源部转交权属公司经营者 辞职申请；（56）集团公司人力资源部组织对权属公司经营者辞职申请进行全面 系统的调查，并提出专业意见；（57）集团公司人力资源分管副总裁审阅辞职申请，并出示意见；（58）集团公司总裁办公会审议辞职申请，并形成集团公司关于权属公 司经营者解聘方案的决议；-4-
（59）集团公司外派董事根据集团公司决议在权属公司董事会上进行 表决。第一百三十条 权属公司经营者离任手续由权属公司按照相关程序办理，并 报集团公司人力资源部备案。第一百三十一条 行离任审计。权属公司经营者离任时，由集团公司审计监察部对其进 第二十六章 附则 第一百三十二条 本制度由集团公司人力资源部起草和修订，由集团公司 总裁办公会审议，集团公司总裁审批后发布。第一百三十三条 第一百三十四条 本制度自发布之日起施行。本制度由 XX 集团公司人力资源部负责解释。-5-
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