《证 券公司信息隔离墙制度指引》解读1到3节_信息隔离墙证券公司

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《证券公司信息隔离墙制度指引》解读

第一部分

一、《证券公司信息隔离墙制度》的发布 2010年12月29日，中国证券业协会发布《正公司信息隔离墙制度指引》，简称《指引》《信息隔离墙制度指引》，2011年1月1日施行

二、指引的制定过程

（一）证券证券业协会合规专业委员会2009年组建后，即成立专题研究组，着手研究证券公司信息隔离墙等基础性制度课题

（二）2010年6月，合规专业委员会成立《信息隔离墙制度指引》起草小组，正式启动起草工作

（三）《指引》起草工作在证券会机构部的指导下进行，经过半年的反复研究论证，并两次向全行业证券公司和证监会相关部门征求意见，2010年12月下旬协会常务理事会审议通过了《指引》

三、制定《指引》的背景

（一）建立健全信息隔离墙制度，切实防范内部交易和管理利益冲突，是法律法规对证券公司的一贯要求。

（二）随着市场形势的变化，这项工作的必要性和重要性越来越突出

1，因内幕交易不当流动和使用二因钱的内幕交易时有发生 2，证券公司有些业务之间存在的利益冲突受到了社会的质疑

（三）尚福林在2009年10证券公司的合规管理座谈会上的讲话要求，高度重视并下大力气推进证券公司建立健全信息隔离墙制度

（四）证券公司普遍希望出台信息隔离墙制度建设的行业指导意见

1，行业内对信息管理器的一些概念理解不尽一致

2，各公司实施信息隔离墙制度的具体方法和措施不尽相同

四、制定《指引》的目的（一）防范内幕交易

控制内幕信息在证券公司内部的不得当流动和使用

（二）采取适应我国证券公司业务发展世界的有效措施，努力防范公司月客户、客户与客户之间的利益冲突

五、信息隔离墙知道的缘起，案例

（一）1966年，美国国际投行道格拉斯飞机公司的主承销商。美国证券交易委员会（SEC 仍为该国际投行违反了证券法反欺诈跪着，对其提起诉讼。

（二）SEC与投行和解，防止其承销部门将所获得的内幕信息泄露给销售人员

（三）投行的承销部门和其他部门建立隔离屏障，犹如一道“信息长城”，因而被称为“中国墙”

六、指引全称

（一）美国金融业监管局（FINRA）关于“中国墙”的定义

中国墙是证券公司内部实施的，隔离公司各部门以限制重大非公开信息在部门间流动的制度。使证券公司能够避免非法使用内幕信息。

（二）我国成为信息隔离墙

名称来源于《证券公司合规管理试行规定》第十三条

合规总监应当采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司对顶惊喜定期、不定期的检查。

合格总监应该组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，按照公司规定为高级管理人员，各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训，处理设计公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报

（三）国外通常称为“中国墙”（chinese wanll），“信息屏障”（information barrier）“道德墙”（ethical wanll）“防火墙”（firewall）

七、信息隔离墙制度作用

（一）控制敏感信息的不当流动和使用

（二）放置整齐公司尼日不出息内幕交易

（三）是整齐公司能够同时从事存在潜在利益冲突的多项业务的前提

（四）对建立健康的整齐市场至关重要

第二部分《信息隔离墙制度指引》的结构和特点

一、《指引》的结构，共五章，三十七条

第一章，总则，共七条

第二章，信息隔离墙的一般规定，共十五条

第三章，具体业务信息隔离墙的规定，共八条

第四章，工作人员证券投资行为管理和监控，共四条

第五章，附则 共三条

二、《指引》的特点

（一）信息隔离墙的目的包括防范内幕交易，管理与信息隔离有关的利益冲突

（二）信息隔离墙掌控内幕信息，证券公司在业务经营过程中掌握或知悉的可能对投资决定产生重大影响的尚未公开的其他信息

（三）要求在投资银行业务与其他业务之间建立信息隔离墙，在所有存在利益冲突的业务之间建立信息隔离墙

（四）观察闽东，限制名单适用于投资银行业务，以及其他业务

（五）建立证券公司工作人员证券投资行为管理和监控制度

（六）对投资银行业务与直接投资业务之间的利益冲突问题作出特别规定

第三部分《信息隔离墙制度指引》条纹解读 第一章，《信息隔离墙制度指引》总则 第二章，证券公司的信息隔离墙

投资银行

墙

发布证券研究报告

直接投资

证券经纪

证券自营

资产管理 第一章，总则

制定《指引》的目的第一条 信息隔离墙制度及敏感信息的概念

第二条 信息隔离墙纳入内控机制

第三条 相关方责任

第四条 处理利益冲突的方法和原则

第五条 业务合作

第六条 自律管理

第七条 第一条

1,条文内容，为指导证券公司建立健全信息隔离墙制度，防范内幕交易和管理利益冲突，制定本指引 2,制定指引的目的制定《指引》本身的目的----指导证券公司建立健全信息隔离墙制度，建立行业规范---解决“世界性难题”

建立信息隔离墙制度的目的----方法内幕交易和管理利益冲突（通过控制敏感信息的不当流动和使用）----解决现实问题的需要

3，内幕交易与利益冲突的关系

投资银行部门与其他业务部门之间的利益冲突通常表现为内幕交易

出投行部门外，其他业务部门之间（如自营与资管）也可能存在利益冲突

其他业务部门之间的利益冲突虽然不表现为内幕交易，但是

可能导致客户利益受损或者破坏市场公平性，也需要通过信息隔离墙制度进行管理

信息隔离墙制度管理的利益冲突不是挣钱公司在经营过程中面临的所有的利益冲突，而仅是与敏感信息的不当流动和使用相关的利益冲突 第二条 1，内容

证券公司应当建立信息隔离墙制度，应当覆盖相互存在利益冲突的各项业务

本指引所成的信息隔离墙制度，是指证券公司为控制敏感信息在相互存在利益冲突的夜晚之间不当流动和使用而采取的一系列措施

本指引所称敏感信息，是指证券公司在业务经营过程中掌握或知悉的内幕信息或者可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息 2，证券公司应当建立信息隔离墙制度

建立信息隔离墙制度是一项监管要求---信息隔离墙本质上属于自律性机制，《指引》没有做过于具体的规定，包括

证券公司应遵守法律法规、中国证券会的规定和《指引》要求

结合自身情况制定书面的信息隔离墙制度 信息隔离墙制度应设计合理、涵盖充分、执行有效

3，信息隔离墙制度应当覆盖相互存在利益冲突的各项业务

国外的信息隔离墙一般设置在投资银行一级业务与其他耳机市场业务之间

基于我国证券公司管理利益冲突的需要，《指引》将试用范围作了扩展，信息隔离墙制度应覆盖证券公司相互存在利益冲突的各项业务

《指引》没有具体列举各项业务之间的利益冲突，需要证券公司根据业务经营情况进行判断 4，信息隔离墙制度的概念

指证券公司采取的一系列措施，如跨墙管理、敏感信息保密、观察名单、限制名单等

直接目的，是控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用

在境外，信息隔离墙制度被称为“中国墙政策和程序”Chinese wall policies and procedures 信息隔离墙制度

信息隔离墙制度的前提（须知原则和敏感信息保密）----信息隔离墙的基础（物理，人员，信息系统，资金，账户隔离）----信息隔离墙（墙上，跨墙）----信息隔离墙的实施手段（观察名单，限制名单）----信息隔离墙的实施手段（合规部门中央控制室）5，敏感信息的定义

敏感信息包括1内幕信息，2可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息

敏感信息产生于证券公司的业务经营过程 敏感信息尚未公开，已公开的信息不是敏感信息

内幕信息，内幕信息的范围依据《证券法》等法律法规及中国证监会的规定确定；

信息隔离墙制度管控的内幕信息主要是指证券公司在业务经营过程中基于业务关系二合法获取的内幕信息

重大性，具有价格敏感性，内幕信息的公开可能对证券的市场价格产生重大影响

非公开性，尚未想广大投资者公开 敏感信息的定义

可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息，这些信息产生于证券公司的业务经营过程，这些信息可能对投资决决策产生重大影响，对投资决策具有价值这些信息尚未公开，如自营和资管的投资决策及持仓情况等信息