三重一大集体决策管理制度ME_三重一大集体决策制度
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XXXXXX股份有限公司 “三重一大”集体决策管理制度
第一章 总则
第一条 为推进XXXXXX股份有限公司（以下简称“公司”）集体决策的科学化、规范化、民主化、程序化，切实控制公司经营风险、严格监管措施，避免经营失误、防止资产损失，特制定本制度。
第二条 “三重一大”事项的决策必须遵循以下原则：
（一）依法依规决策。遵守国家法律法规、党内法规和有关政策及公司规章制度，保证决策内容和程序合法、合规。
（二）科学决策。以科学发展观为指导，运用科学方法进行决策的前期调研论证和综合评估，防范决策风险，避免决策失误。
（三）按权限决策。公司决策机构要依据各自职责、权限和议事规则，以会议形式，集体讨论决定“三重一大”事项。
（四）民主决策。按照民主集中制原则，充分发扬民主，广泛听取意见，完善群众参与、专家咨询和集体决策相结合的决策机制，确保参与决策人员充分行使权利，提高决策的民主性。
第三条 本制度适用于公司及全资、控股子公司。
第二章 “三重一大”事项的主要内容及范围
第四条 “三重一大”是指 ：“重大问题决策、重要干部任免、重大项目安排、大额资金使用”。
第五条 重大决策事项主要包括:
（一）企业的发展方向、经营方针、中长期发展规划等重大战略管理事项；
（二）资产损失核销、重大资产处置、国有产权变动、利润分配和弥补亏损、增加和减少注册资本、缴纳国家税费和国有资本收益等重大资产（产权）管理事项；
（三）年度生产经营计划、企业年度工作报告，财务预算、决算，从事高风险经营以及内部机构设置、职能调整等重大生产经营管理事项；
（四）企业改制重组、兼并、破产、合并、分立、解散或者变更公司，国（境）外注册公司、投资参股、重大收购或购买上市公司股票，国有产权转让等重大资本运营管理事项;
（五）公司薪酬分配以及涉及职工重大切身利益等重大利益调配事项；
（六）需要提交股东大会、董事会审议决定的事项；
（七）其他有关公司全局性、方向性、战略性的重大事项。第六条 重要人事任免事项主要包括：
（一）党管干部、党管人才在公司的实现形式；
（二）对本部中层以上经营管理人员（包括重大项目负责人和重要管理岗位人员）以及所属子公司经营管理层成员的选聘、任免；
（三）向控股、参股公司委派或更换股东代表（包括委派高级经营管理人员），推荐董事会、监事会成员；
（四）后备干部的管理；
（五）涉及本部中层以上经营管理人员以及所属子公司经营管理层成员的重要奖惩；
（六）其他干部管理的重要事项。第七条 重大项目安排主要包括：
（一）年度投资计划和融资、担保项目；
（二）计划外追加投资项目；
（三）应当向上级主管单位报告的重大投资管理事项；
（四）重大、关键性的设备引进和重要物资设备购置等重大招投标管理项目；
（五）重大工程项目以及其他重大项目的安排。第八条 大额度资金运作事项主要包括：
（一）年度计划的大额度资金使用，具体标准为300万元以上或最近一期审计后净资产的5%以上；
（二）较大额度预算外资金使用，具体标准为10万元以上或最近一期审计后净资产的1%以上；
（三）较大额度的非生产性资金使用以及重大捐赠、赞助，具体标准为5万元以上或最近一期审计后净资产的0.5%以上；
（四）其他大额度资金使用，具体标准为300万元以上或最近一期审计后净资产的5%以上。
第三章 组织实施和基本程序
第九条 公司股东大会、董事会、总经理办公会应按照各自的职责，建立健全相关的议事规则和相应的程序。
第十条 公司“三重一大”事项提交会议集体决策前，应当认真调查研究，经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见，其中有关事项须经法律事务部门审核把关，防止发生法律风险。
（一）重大投资和工程建设项目，应当事先充分听取有关专家的意见。
（二）重要人事任免，对拟提任人选提交经营层会议讨论决定前，应当征求公司党总支、纪检监察部门的意见。
（三）研究决定公司改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当听取工会组织及职工代表大会的意见和建议。应当认真调查研究，经过必要的研究论证程序，充分吸取各方面意见。
第十一条 公司决策事项应当提前告知所有参与决策人员，并为所有参与决策人员提供相关材料。必要时，可事先听取反馈意见。
第十二条 公司“三重一大”的议事时间和议题，由董事长确定。对公司的“三重一大事项”经营管理层应及时向董事长汇报。通常情况下，议题来自三方面：一是董事会或上级部门要求讨论的问题；二是单位内各部门的请示；三是经营管理层多数成员认为必须讨论的或少数成员提议并经董事长同意讨论的问题。
第十三条 “三重一大”事项应当按照权限以会议的形式做出集体决策。不得以个别征求意见、传阅会签、碰头会、个人拍板等其他形式代替集体决策会议。紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后按职能权限及时向经营管理层报告；临时决定人应当对决策负责，经营管理层应当在事后按程序予以追认。第十四条“三重一大” 集体决策会议应遵循以下程序：
（一）准备材料。决定提交会议审议的事项应当提交会议材料。除重要人事任免材料外，相关材料在不泄露商业秘密的前提下，一般应在会议召开前2天送达参会人员。
（二）通知开会。会前应以邮件、书面、电话等形式向参会人员发出正式通知。参加会议人数应达到规定人数方可召开。在讨论重要人事任免事项时，必须有应到会人数三分之二以上成员到会方可进行。
（三）民主讨论。会议由董事长主持，参加会议人员应当在会前熟悉相关材料内容，认真准备，会议应当安排足够时间进行讨论。参加会议人员应充分发表意见，表明态度；经营管理层主要负责人在参会人员未充分发表意见前，不得发表倾向性意见，应最后发表结论性意见。会议必须严格按照会前确定的议题进行，没有列入议题的“三重一大”决策事项，不得临时动议。要特别注意听取不同意见。
（四）会议决定。“三重一大”决策的相关事项在会议集体讨论之后，由会议主持人代表参会人员集体做出通过、原则通过、再次审议等会议决定，其中对重要人事任免事项，应到会成员超过半数同意方可形成决定。会议决定多个事项时，应逐项研究决定。对于意见分歧较大的决策事项，原则上应暂缓做出决定，待酝酿成熟、交换意见后再复议。对少数人的不同意见，也要认真考虑，提交会议讨论表决。在特殊情况下，可将分歧意见向上级请示、报告。
（五）会议记录。包括会议召开时间、地点、主持人、出席人员、缺席人员、列席单位及人员、特邀专家等基本情况，会议的主要议题以及决策事项，审议过程及参会人员的意见和表态，主要分歧意见等应当完整、详细记录并存档备查。
第四章 监督检查
第十五条 参加议事决策的成员应充分发表意见，如有不同意见，不得在背后议论。一经集体做出决定，必须无条件服从，不得擅自改变。
第十六条 严格保密纪律，凡属不应公开的内容，都要严格保密，任何成员都不得擅自向外传播和泄露。
第十七条 在议事决策中，凡涉及与会人员配偶、亲属的应当实行回避。
第十八条 经营管理层应模范遵守制度并共同监督本制度的执行，董事长是第一责任人。
第十九条 经营管理层发现有违反本制度的情况，应及时提出批评，对不接受批评或问题严重的，有权向上级报告。
第二十条 讨论一旦形成决议，由经营管理层按照各自分工范围负责组织具体实施，执行情况应及时向董事长汇报沟通。
第二十一条 公司审计部负责会议决定事项的督办工作，并将落实情况及时反馈董事长。
第二十二条 对重大问题的议事决策须指定专人负责记录，对会议召开时间、地点、参加人员、主持人、议题内容、发言纪实、决议结果等应逐项记录清楚，与会人员应签字确认。
第二十三条 议事记录为机密等级，由综合办公室机要人员保存。
第二十四条 根据需要，可编发会议纪要。会议纪要由董事长审定签发，发放范围由董事长确定。
第五章 附 则
第二十五条 本制度经董事会通过之日起执行。第二十六条 本制度由董事会负责解释与修改。
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