1408董事会工作制度_董事会工作制度

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董事会工作制度

第一章总则

第一条为了规范有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，确保董事会决策的科学性和有效性，根据《公司法》、《物资集团公司委派董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，特制定本制度。

第二章 董事会的性质与组成第二条董事会是公司的法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，行使法律法规、公司章程及物资集团公司(以下简称集团公司)赋予的职权，对集团公司负责并向其报告工作。

第三条 董事会由三名董事组成，董事具体人员由集团公司委派。董事会设董事长一人，董事长为公司的法定代表人。对外代表公司，行使公司章程规定的职权。

第三章 董事会职权与义务

第四条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职权，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定。

第五条董事会对集团公司负责，根据《公司章程》的规定，行使下列职权：

（一）制定公司的发展规划。

（二）在集团公司授权范围内，决定公司的筹资方案。

（三）决定公司的经营计划和方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和扭亏增盈方案；

（六）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司公司合并、分立、解散的方案；

（八）在集团公司授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置及机构负责人的聘免。

（十）根据集团公司提名或提议，聘任或者解聘公司总经理；向集团公司提名或提议公司副总经理人选，报集团公司批复后聘

1任或者解聘，决定其报酬事项和奖罚事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）拟订本公司章程修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规、集团公司及公司章程授予的其他职权。（十六）决定公司其他重大事项。

第六条董事会承担以下义务：

（一）向集团公司报告工作；

（二）执行集团公司的决议；

（三）承担向集团公司和监事会提供查阅所需资料的义务。

第四章董事会会议

第七条 董事会会议由董事长召集和主持。

第八条董事会会议的召集，应当在董事会会议举行三日前通知各董事，并说明召集事由和开会的时间、地点，并向集团公司分管领导报告；但遇到紧急情况时可以随时召集。

第九条董事会会议原则上每年举行两次，遇特殊情况可临时召集。

第十条董事长认为必要或监事会提议时，董事长应在1个工作日内召集临时董事会议。

第十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条会议记录

董事会会议应当有记录。出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第十三条会议记录包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人；

（二）出席董事的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第十四条会议纪要

会议纪要由董事会记录人根据会议记录整理，纪要不得与纪录内容相冲突；

会议纪要应于董事会结束后一周内由董事长签发给各位董事及公司有关管理人员。

第十五条董事会会议所形成的所有文件，包括会议通知、签到表、议案、会议纪要、决议、公告等，应妥善保管，一并作为公司档案保存。

第五章董事

第十六条董事应忠实履行职责，不得以不知情、不熟悉有关知识等为由逃避履行职责和义务。

第十七条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第十八条不符合公司章程规定或未经董事会授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。

第十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。

第二十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和集团公司的利益相冲突时，应当以公司和集团公司的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不得利用职权为自己或他人谋取利益；

（三）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（四）、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（五）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；

（六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；

（七）不得将公司的资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；

（八）不得以公司资产为他人提供担保；

（九）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的商业机密信息；

（十）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第六章 董事长

第二十一条董事长由集团公司委派。

第二十二条董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署董事会重要文件、公司的重要合同和其他应由公司法定代表人签署的文件，或出具委托书，委托其代表签署文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授予的其他职权。

第二十三条董事长不能履行职权时，可以由董事长指定其他董事代行其职权。

第二十四条董事长的日常工作

（一）在董事会闭会期间，主持董事会的日常工作，领导并协调董事会各成员之间的工作，主要包括：

1、监督、检查董事会决议的执行情况；

2、指导公司确立战略方向和制定规划方案；

3、指导公司制定基本管理制度；

4、公司总经理和高级管理人员的聘免、管理工作；

5、监督企业财务状况；

6、拟定公司利润分配方案；

（二）董事长签发以董事会名义发出的各类文件，主要包括董事会决议文件、公司总经理和高层领导聘免文件、公司对外披露信息等；

（三）董事长代表公司签订对外经济合同，主要包括：

1、关于涉及公司股本变动的合同；

2、关于公司增加或者减少注册资本的相关合同；

3、关于公司聘请会计师事务所、律师事务所的相关合同；

4、关于公司的重大投资、贷款、资产抵押及担保的相关合同；

5、其他需由公司法定代表人签订的合同；

（四）董事长因故不能履行其职权时，应书面授权一名董事代行其职权。

第七章 董事会议事规则

第二十五条董事会会议由董事长主持。

第二十六条会议程序

（一）会议主持人依会议议程主持会议；

（二）会议主持人宣布会议的表决结果。

第二十七条会议议案

董事会会议召开时，董事有权将新提议案列入会议议程，但不得提议取消原定会议议程；

当有董事认为议案或议题的资料不充分或论证不明确时，可提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

第八章 附则

第二十八条本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》执行。

第二十九条本制度自董事会制订或修改后，报集团公司批准通过之日起生效。

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

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