新编董事会工作制度_董事会工作制度

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XX公司董事会工作制度

（草稿）

第一章 总则

第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，建立完善的法人治理结构，以确保董事会决策的科学性和效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关法律法规规定，特制定本制度。

第二条 董事会应当在全面了解情况的基础上，诚信、勤勉地履行各项职责，最大程度地维护公司和股东的利益。

第二章 董事会的性质与构成第三条 董事会是公司的常设执行机构，行使法律法规、公司章程及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。

第四条 董事会由7-8名董事组成，董事具体人员由股东大会通过。董事会成员中三分之一以上为独立非执行董事。

第三章 董事会职权与法律责任

第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本等方案；

（7）拟订公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项和奖罚事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程修改方案；

（13）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（14）法律、行政法规、股东大会及公司章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第(6)、(7)及(9)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

第四章 董事及独立董事

第七条 董事应勤勉、忠实履行职责，不得以不知情、无精力、不掌握信息等为由逃避履行职责和义务。

第八条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》。

第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，新选举的董事的任期至当届董事会任期届满之日终止。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除董事辞职以外的其他原因导致公司董事出现空缺时，董事会可以委任人士临时填补空缺，被委任人士行使董事职权的期限至股东大会选举出新董事时终止。第十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（1）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（2）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或进行交易；

（3）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（4）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（6）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；

（7）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；

（8）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（9）不得将公司的资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；

（10）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（11）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

第十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（1）公司的营业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，营业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

（2）公平对待所有股东；

（3）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（4）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（5）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。

第十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第十七条 下列人员不得担任独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接享有公司股权%以上，或者是公司前名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接享有公司%以上股权的股东单位，或者在公司前名股东单位任职的人员及其直系亲属量；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。

第十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司章程规定的其他事项。

第十九条 独立董事应当就第十条所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第五章 董事长

第二十条 董事长长由公司董事担任，其产生和罢免须经由全体董事过半数同意。

第二十一条董事长行使下列职权：

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2）检查董事会决议的实施情况；

（3）签署董事会重要文件、公司的重要合同和其他应由公司法定代表人签署的文件，或出具委托书，委托其代表签署该等文件；

（4）行使法定代表人的职权；

（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（6）董事会授予的其他职权。

第二十二条 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定其他公司董事代行其职权。

第六章 董事会秘书

第二十三条 公司设一位董事会秘书，协助董事长开展董事会日常工

作。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

第二十四条 董事会秘书的有关分工由董事会指定，其主要职责是：

（1）负责传达董事会决定和指示，督促检查其贯彻执行情况；

（2）负责协调各部室、各公司之间的工作，监督检查其工作情况；

（3）负责审核由董事会聘用人员的任免、聘用、提拔、调动方案，并上报董事长；

（4）根据公司经营发展要求，协助董事长进行公司的发展方向研究，参与制定各公司发展目标、发展战略、中长期规划和年度工作计划，并检查了解实施情况

（5）负责协助董事长掌握企业状况，定期系统地向董事会提供信息和工作建议；

（6）协助董事长理日常事务；

（7）负责对董事会提出的问题进行调查、协调和处理；

（8）负责董事会职责范围内相关文件的制订、执行，并及时提出修改建议；

（9）负责董事会主持或筹办会议的组织和准备工作及计划安排，确定会议时间、地点、与会人员和会议日程，并发出通知；

（10）负责做好董事会办公会等的会议记录，必要时形成会议纪要并下发；负责综合性公文的传递、传达、催办与检查；

（11）负责董事会接待的外来宾客的接待工作；

（12）收集、整理董事会和董事长的各项重要工作、活动信息；编写工作年鉴和简报。

（13）负责监督各公司印章、董事长名章等的使用；

（14）负责制定董事会相关制度，拟定公司章程修改方案，负责对各公司重要规章制度的审核工作，推动公司制度创新。

（15）负责承办董事长交办的其他工作。

第二十五条 董事会秘书应当是具有必备专业知识和经验的自然人，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第二十六条 公司董事或者其他高级管理人员(监事除外)可以兼任董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七章 董事会议事方式

第二十七条 董事会议事方式按照《公司章程》和《XX公司董事会议事

规则》的相关条款执行。

第八章 董事、董事会秘书日常工作考核

第二八五条 董事的日常工作应当接受董事会的考核，兼任公司高管职务的董事主要纳入高管职务的日常工作考核范畴。

第二十九条 董事应出席董事会会议并发表意见，由董事会秘书对董事出席会议的情况作出统计和考勤。

第三十条 董事履行职责的情况与薪酬挂钩，作为提请股东大会升降薪酬的依据之一。

第九章 附则

第三十一条 本制度的解释权属于公司董事会。

第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。

XX有限公司

董 事 会

二〇一二年五月二十日