各国退市制度介绍_各国退市制度的介绍

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各国退市制度的介绍

退市是上市公司由于未满足交易所有关财务等其他上市标准而主动或被动终止上市的情形，既由一家上市公司变为非上市公司。

在国际成熟的证券市场上，上市公司退出机制的建立已有一两百年的历史。建立上市公司下市制度是各国证券市场制度建设的重要内容之一。其目的是保持证券市场的总体质量，把不合格的上市公司淘汰出局。通过吐故纳新的动态调整过程，为证券市场注入新的生机和活力，促使资源从低效率的劣质公司流向高效率的优质公司，促进资源的合理有效配置。世界主要证券市场如纽约、纳斯达克、东京等，都有关于上市公司除牌的规定。对世界上成熟证券市场关于上市公司退出机制的具体规定进行全面、系统的分析,有助于借鉴成熟证券市场的成功经验及有益做法,健全我国上市公司的退市制度。

退市可分主动性退市和被动性退市。主动性退市是指公司根据股东会和董事会决议主动向监管部门申请注销《许可证》，一般有如下原因：营业期限届满，股东会决定不再延续；股东会决定解散；因合并或分立需要解散；破产；根据市场需要调整结构、布局。被动性退市是指期货机构被监管部门强行吊销《许可证》，一般因为有重大违法违规行为或因经营管理不善造成重大风险等原因。

一、纽约证券交易所的退市制度

1、纽约证券交易所退市标准

纽约证券交易所对上市公司的退市标准都做了相当具体的规定。以纽约证交所规定的上市公司退市标准为例，上市公司退市的主要标准包括：股权的分散程度、股权结构、经营业绩、资产规模和股利的分配情况。上市公司只要有下列情形之一就必须终止上市： ①股东少于 600个，持有100股以上的股东少于400个； ②社会公众持有股票少于20万股，或其总市值少于100万美元；③过去的 5年经营亏损；④总资产少于400万美元，而且过去4年每年亏损；⑤总资产少于200万美元，并且过去2年每年亏损；⑥连续5年不分红利。此外，纽约证券交易所对上市公司终止上市也做出比较具体的规定，这些规定主要涉及以下几个方面： ①公众股东数量达不到交易所规定的标准； ②股票交易量极度萎缩，低于交易所规定的最低标准；③因资产处置、冻结等因素而失去持续经营能力； ④法院宣布该公司破产清算；⑤财务状况和经营业绩欠佳；⑥不履行信息披露义务；⑦违反法律；⑧违反上市协议。

2、纽约交易所退市程序

纽约证交所上市规则对退市程序做了以下规定：①交易所在发现上市公司低于上市标准之后，在 10个工作45日内向交易所做出答复，在答复中提出整改计划，计划中应说明公司最迟在18个月内重新达到上市标准(可见，其整改宽限期比我国规定的要长半年)；③交易所在接到公司整改计划后的 45日内，通知公司是否接受其整改计划；④公司在接到交易所批准其整改计划后的 45日内，发布公司已经低于上市标准的信息；⑤在公司开始执行整改计划后的 18个月内，交易所每 3个月对公司的情况进行审核，其间如果发现公司不执行整改计划，交易所将根据情况是否严重，做出是否终止上市的决定；⑥18个月的整改宽限期结束以后，如果公司仍不符合上市标准，交易所将通知公司其股票终止上市，并通知公司有申请听证的权利；⑦如果听证会维持交易所关于终止公司股票上市的决定，交易所将向 SEC提出申请；⑧SEC批准后，公司股票正式终止交易。可见，纽约证交所决定某家公司股票终止上市，最长需要经过近 23个月的时间。剔除 18个月的整改宽限期，最长有将近 5个月的足够时间进行前期准备，以提出切实可行的整改方案，便于后期执行时能够收到实效。

二、纳斯达克的退市制度

1、纳斯达克证券交易所退市标准

根据纳斯达克的有关规定,上市条件分为初始上市要求和持续上市要求。上市以后,由于上市公司的状况会发生变化,不一定始终保持初始的状态,但应当符合一个最低的要求,即所谓持续上市要求,否则将会被纳斯达克予以摘牌。

以纳斯达克小型资本市场为例,其持续上市标准包括：①有形净资产不得低于200万美元;②市值不得低于3500万美元;③净收益最近一个会计年度或最近三个会计年度中的两年不得低于50万美元;④公众持股量不得低于50万股;⑤公众持股市值不得低于100万美元;⑥最低报买价不得低于1美元;⑦做市商数不得少于2个;⑧股东人数不得少于300个。上市公司如果达不到这些持续上市要求,将无法保留其上市资格。就最低报买价来说,纳斯达克市场还规定,上市公司的股票如果每股价格不足一美元,且这种状态持续30个交易日,纳斯达克市场将发出亏损警告,被警告的公司如果在警告发出的90天里,仍然不能采取相应的措施进行自救以改变其股价,将被宣布停止股票交易。这就是所谓的“一美元退市规则”。“一美元”是纳斯达克判断上市公司是否亏损的市场标准,而不是公司的实际经营状况。但是,这一市场标准也客观地反映了上市公司的真实内在价值。

2、纳斯达克证券交易所退市程序

①当交易所发现上市公司不符合持续上市要求时,在一周内通知该公司;②该公司接到通知后,在一周内向交易所上市部作出答复,提出应对措施,并可要求予以临时豁免;③交易所上市部在一周内通知公司是否予以临时豁免;如果公司是因为报价低于规定标准的原因,一般可以得到9天的临时豁免。如果属于其它情况,且交易所认为不符合临时豁免条件,可以决定对其实行摘牌,并告知公司可以要求对此摘牌决定进行听证,否则在7天后摘牌;④公司提出听证要求的,交易所听证部门将在上市部决定摘牌后的45天内举行听证。听证结果可以决定给公司60-90天的临时豁免,到期仍不符合上市条件的再予以摘牌。听证会也可能拒绝给公司临时豁免,此后公司还可在15天内提出复议申请,否则在5天后即终止交易。被摘牌的公司也可以在达标后,重新要求挂牌,但恢复上市的标准比摘牌时要更加严格。

三、东京证券交易所的退市制度

1、东京证券交易所的退市制度标准

与纽交所的规定大体一致,日本东京证交所规定的上市公司退市标准主要包括：股本总额和股权结构、股权的分散程度、经营状况、股利分配情况、资不抵债情况和是否严格履行信息披露义务。上市公司出现以下情形之一的就必须退市：①上市股票股数不满1000万股,资本额不满5亿日元;②社会公众股东数不足1000人延缓一年;③营业活动处于停止或半停止状态;④最近5年没有发放股息;⑤连续3年出现资不抵债情况;⑥上市公司有“虚伪记载”且影响很大。上市公司只要符合以上情形之一者即被终止上市。

2、东京证券交易所的退市制度程序

东京证券交易所对上市公司退市程序采用了逐步退出的办法。交易所发现公司低于上市标准时,首先对其进行特别处理(类似于我国的ST制度),并要求其在限期内重新达到上市标准。如果公司在限期内未达到上市标准,则交易所对其交易作出进一步限制(类似于我国的PT制度)。如果公司仍未改善,则将其摘牌。交易所决定终止公司上市后,其股票由交易所内的整理处进行处理。在宣布终止上市决定后的3个月内,该股票还可以在交易所进行交易,3个月后则正式退市。如果被申请适用公司更生法和和解法,或发现公司有违规的嫌疑,则将公司转入交易所的监理处接受审查,但其股票仍可以继续买卖。当公司的违规行为被查实后,便按照既定的程序正式退市。

相对于以上的成熟证券市场，目前我国的证券市场退市机制才刚刚有了一个雏形，只是强制退市的一种类型，而主动退市和自动退市还没有引起人们的足够重视。我国真正退市的企业很少，只有几支。而10多年的股市积累，目前我国证券市场上已经有很多上市公司已经不具备上市的条件，但是由于种种原因仍在上市交易。

而在美国的两家交易所，上市公司平均每年有1%的公司退市。在过去的5年里，纳斯达克已经有1100多家上市企业被摘牌。

虽然我国上市公司退市有明确的法律提供参考，但由于主客观原因，退市制度一直没有可操作性的细则，具体实施只有连续亏损一种。相比之下，美日等证券交易所公司退市标准相当完备，十几面相当齐全。

而制约我国证券市场发展的根本原因就是我们证券市场建立之初就是为了解决国企转型困难的途径，这就使国有上市公司占了股市的绝大部分，因此上市公司退市往往就面临巨大的外部阻力。另外，从审核制度上看，我国公司上市需要政府审核，企业不能注册上市，上市的主动权把握在政府手里，这种机制导致了证券市场退市机制的滞后与弱化。企业将借壳上市当作快速融资的途径，这样也是企业退市更加困难。

与海外成熟市场的比较，暴露出我国退市机制的呆滞和惰性。但是要想改变这种机制也不是一蹴而就的，应该从多个方面加以完善。

首先要完善的上市机制，摒除现行的政府核准制。我们以八菱科技为例，八菱科技在上市之初，董事长涉嫌犯罪，同时公司隐瞒重大事项，但是审核机构并未给予制止，八菱科技如期上市。

其次，在股市政府化的条件下，靠股市扩容已经不能解决市场的供求矛盾。政府审批成立稀缺资源，未上市公司只能依靠ST股票借壳上市，不利于上市公司的有序退市。

最后要完善配套机制。如破产制度，由于上市公司的公众股东与国有股东，法人股东之间的持股成本相差很大，同股不同权的现象一直存在，一旦公司退市，实施破产清算，在清算程序上也有所区别对待。目前破产法上未涉及到这个问题。再如破产退市后的员工安定等等都是影响企业退市及政府改革上市公司退市机制的重要因素。