第十章 公司组织制度概述_公司组织机构制度
第十章 公司组织制度概述由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“公司组织机构制度”。
第十章 公司组织制度概述
一、现代公司组织制度的内涵
（一）现代公司组织制度的特点。现代公司有两个显著的特点：第一，它是一个独立于其出资人的法人；第二，它的行为及目的通过其由自然人组成的组织系统来实现。各国都将公司机构的设置及其运行规则作为公司法的重要组成部分，并且由此形成不同模式的公司组织制度。各国公司法学者也一直将公司组织制度作为重点研究课题，为公司立法提供了理论基础。现代公司组织制度主要包括两方面的内容：一是组织机构的设置；二是组织机构间的关系及其职责划分。
（二）公司组织制度与相关概念的区别。公司的组织制度与涉及公司的许多制度非常相似，但与这些制度仍有较显著的区别。1．公司法人治理结构与公司组织制度。建立完善的法人治理结构是现代企业制度的目标之一，也是原有公司根据《公司法》进行规范的要求之一。根据有关文件对公司法人治理结构的内容的规定，公司法人治理结构主要是指公司的组织机构及其运行机制，它与公司的组织制度可以理解为同一概念。2．公司机关与公司组织机构。公司组织机构是公司作为法人成立的条件之一。一般认为，公司的组织机构是公司法人组织机制的表现形式，因此，它必须反映公司法人组织机制的要求。作为独立的法律主体，公司必须设置意思机构，以表达法人的意志并支配法人的活动；同时，公司还须设置财务管理、内部监察等职能机构以实施法人的内部职能；另外，公司还须有业务实施机构和必要的从业人员以进行业务活动。以上机构和人员构成公司完整的组织机构系统。公司机关是公司的领导机构，是公司决策机构、执行机构和监督机构的统一体。公司机关是公司组织机构的重要组成部分，是公司组织机构的核心机构。公司机关的职能是形成公司的意志并负责组织实施，因此，它的行为就是公司的行为。公司机关的这种职能决定了它不应是承担单一职能的公司对外代表机构或者公司的执行机构，而应是能够代表和形成公司意志的决策、执行、监督三种职能的统一体。我国《公司法》对公司的组织机构的规定内容主要是公司机关，即公司的最高权力机关、执行机关、监督机关，仅在个别条款中涉及了有关公司职工和工会的事宜。所以，我国的公司立法没有严格区分公司组织机构和公司机关这两个概念。
二、现代各国公司组织制度的立法模式 公司组织制度的理想模式，实质上旨在寻求公司各方面利益相关者利益的平衡与协调。在这一宗旨下，现代各国公司组织制度在不同的历史、文化及社会制度下几经演化，逐渐形成了各自不同的模式。现代各国公司组织制度的模式基本上遵从了“公司所有权与经营权相分离”的理论，在公司组织机构的设置上体现了权力的分工与制衡。各国公司组织制度可分为三种类型，一种是英美模式，以美国为代表，英国、澳大利亚等英美法系国家普遍采用；第二类是大陆模式以德国为代表，法国、奥地利等大陆法系国家采用此种模式；第三类是以日本为代表的亚洲模式，这一模式在大陆法的基础上吸纳了英美法中的某些规定，有其自身的特点。以下对这三种模式作简要阐述。
（一）英美模式。美国实行单轨制的公司体制，公司机关只有股东会与董事会。股东会是公司的权力机关。股东会之下设董事会。美国是实行“董事会中心主义”的国家，股东会的权力限于公司法及章程明文规定的内容，未列举的部分全由董事会掌握。董事会拥有极大的权力。董事会是集业务经营与业务监督于一身的机关。即董事会是公司经营决策机关、业务执行机关、公司监督机关及对外代表机关。公司设立董事会的附属机构，即各种委员会。其中执行委员会负责执行董事会的决议及公司一般业务的决策，执行委员会通常由作为公司高级职员或雇员的内部董事组成。董事会还设立提名委员会负责向股东会、董事会推荐董事人选，设立薪酬委员会负责董事和经理人员的收入分配工作。美国公司立法没有监事会，董事会承担了监督职能。此外，经理等公司高级职员由董事会任免，所以，董事会对公司具体经营有一定的监督作用。英国的公司体制与美国类似。董事会行使公司经营决策权与业务监督权。董事会内部分一般董事和执行董事。执行董事行使公司经营管理权，公
司日常业务经营委托公司高级职员执行。英国公司法没有设立专门的监督机关的规定，但要求公司必须设审计员，专门负责对公司的财务监督。
（二）德国模式。德国实行双层委员会制，公司机关由股东会、监事会、董事会组成。三者为上下级关系，即股东会之下设监事会，监事会向股东会负责并报告工作。监事会之下设董事会，董事会向监事会负责并报告工作。股东大会是公司的权力机关，德国也实行董事会中心主义，股东大会的权力大为削弱，根据德国《股份公司法》第119条规定，股东大会的权力限于以下内容：任命监事会成员；决定结算盈余的使用；减免监事董事的责任；任命结算审计员；修改章程；决定筹集资本及削减资本的措施；任命审查公司设立和业务经营过程的审计员；决定解散公司。除以上权力外，其它权力归董事会。监事会为公司监督机关，同时也是董事会的领导机关。董事会成员的任免权由监事会行使。监事会权限非常广泛，对公司的业务和财务状况以及董事会的业务执行行为实行全面监督检查。德国《股份公司法》第90条规定，董事会必须定期和及时地向监事会提供全面可信的有关公司经营及业务状况的报告，而且监事会还可以随时要求董事会报告有关公司的各种业务情况。该法第110条第4款还允许公司章程和监事会作出规定，要求某种业务只能在取得监事会的同意下才能进行。所以，监事会不仅有权监督公司的业务执行情况，还可以介入公司的经营。董事会为公司的经营决策机关、业务执行机关及公司代表机关。董事会的业务执行权与代表权可授权给董事及代理人行使。
（三）日本模式。日本的公司制度建立在德国法的基础之上。第二次世界大战后，又借鉴了美国法，形成了独具特色的公司组织制度。日本的公司组织机构设有股东大会、董事会、代表董事及监察人。其中，董事会成员由股东大会选任和罢免，代表董事由董事会集体选举产生，监察人由股东大会选任。日本同德国相似也经历了由股东大会中心主义向董事会中心主义的转变。股东大会仍为公司的最高权力机构，但其权限仅限于《商法典》及公司章程中规定的事项。1950年日本《商法典》进行大的修订，确立了董事会为公司的业务执行机关，并实行代表董事制度。1981年日本《商法典》再次修订，借鉴了美国董事会制度，赋予公司董事会对董事执行业务的监察权，从而使董事会兼具经营决策与监督双重职能。但日本的公司董事会对外不代表公司，代表公司的职权由代表董事行使。代表董事是日本公司制度具有特色的规定。代表董事由董事会决议决定，可为一人或数人。代表董事对外代表公司，并负责董事会决策的执行和公司的日常经营活动，实际上为董事会的执行机关。日本的公司监督体系主要由两部分组成，一是来自于董事会的对董事执行职务的监督；二是由监察人对董事职务执行情况的监督以及会计监察。股份公司监察人可为一人或数人。监察人为数人时，各监察人都具有全面的监察权限，独立行使职权，不组成会议机构。监察人的职权不限于会计监察，还包括公司业务的监察。监察人可以对董事向股东大会提出的议案和文件进行调查，如发现其中有违反法令或公司章程等事项，可以向股东大会报告意见；监察人有权制止董事违反法令、公司章程或超越公司目的范围营业的行为；当公司董事发生诉讼时，由监察人代表公司起诉或应诉。
三、我国公司组织制度概况 借鉴西方发达国家改革公司制度的成功经验，我国公司法规定了适合我国国情的公司组织结构模式。沿袭大陆法系国家的立法传统采取分权制。设立三种专门的公司机关：股东会，为公司的权力机关；董事会，为公司的业务执行机关和日常经营决策机关；监事会，为公司的监督机关。我国公司法对不同的公司种类设置不同的公司机关。股份有限公司一律设立股东大会、董事会、监事会。有限责任公司股东人数较少和规模较小的，设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理，另设1至2名监事。有限责任公司经营规模较大的，设立监事会。国有独资公司不设股东会，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。我国公司法规定的公司机关的组成体现了职工对公司管理的民主参与。国有独资公司和两个以上的国有企业或其它两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，通过职工代表大会和其
它形式，实行民主管理，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司和股份有限公司监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生。
第十章会计工作组织一、单项选择题1．企业会计工作组织的组织形式有 ()。A.独立核算B．集中核算与非集中核算C．独立核算与集中核算D．独立核算与非集中核算2．管理全国会计工作的部门......
《组织行为学》第10章理解工作团队学习心得——臧岩兵团队工作就是很多人按我的命令行事。——迈克尔.温纳就是一切行为听指挥！个人服从组织！一、为什么团队如此普及二、团队......
学习型 组 织1．什么是“学习型组织”？所谓学习型组织，指的是组织内的所有成员全身心投入，形成勤奋好学氛围的组织，是一个学习资源和学习成果共享，促进所有成员不断学习的互动组......
非营利组织概述1.1非营利组织的概念和内容非营利组织是指不是以营利为目的的组织，它的目标通常是支持或处理个人关心或者公众关注的议题或事件。非营利组织所涉及的领域非常......
第十四章组织变革与组织文化一、单项选择题1．对企业而言，组织变革是（）。 A．应该尽量避免，因为会造成组织震荡 B．可以避免的，只要高层管理者认为没有变革的必要性C．无法避免，因为组织要......
