《独立董事工作制度》_工作制度

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莱美药业：《独立董事工作制度》（2010年3月）

华股财经2010年03月31日 06:30:00微博

重庆莱美药业股份有限公司 《独立董事工作制度》 第一章 总则 第一条 为促进重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运 作，完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是 中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创 业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简 称《创业板上市公司规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文 件和《重庆莱美药业股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的有关规定和要 求，特制定《重庆莱美药业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本《制 度》”）。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章 程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利 益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影 响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情 形的，应及时通知公司并提出辞职。第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营状况和运 作情况，主动调查、获取作出决策所需的情况和资料。第五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度《述职报告》，对其履 行职责的情况进行说明。第六条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产 经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进2 行现场调查。第七条 公司董事会成员中有3名独立董事，其中至少包括1名会计专业人员。会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事人数达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立 董事人数。第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的 培训。第二章 独立董事的任职资格 第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，具 备担任上市公司董事的资格；(二)不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的有关规定和要求；(四)具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；(五)最多在5家上市公司（含公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责；(六)《章程》规定的其他条件。第十一条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：(一)在公司或者公司附属

1企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；(二)直接或间接持有公司1％以上股份的股东或者是公司前10 名股东中的3 自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位或者在公司前5 名股 东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六)《章程》规定不得担任公司董事的人员；(七)中国证监会认定的其他人员。第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东 均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大 会选举为独立董事。独立董事选举应实行累积投票制。第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内 容，以保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过两届。第十六条 独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：(一)出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；(二)独立董事严重失职；(三)独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议且未委托其他独立 董事出席的；4(四)独立董事任期届满前提出辞职。独立董事免职须经股东大会批准。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指 导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。出现上述情况时，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并 由公司股东大会选出新的独立董事。第四章 独立董事的职权 第十八条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范 性文件所赋予董事的职权外，还具有并应充分行使以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事1/2 以上同意。如上述提议 未被采纳或其上述职权不能正常行使时，公司董事会应将有关情况予以披露。第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：(一)提名、任免董事；5(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；

（五）变更募集资金用途；

（六）《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项；

（七）股权激励计划；

（八）独立董事认为有可能

损害中小股东合法权益的事项；

（九）公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券交 易所备案。述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向深证证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会应依法将独立董 事的意见予以披露并公告。如独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时，公司董事会应将各独立 董事的意见分别予以披露。6 第五章 独立董事的工作条件 第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并及时 向独立董事提供相关材料和信息。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。第二十五条 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会 应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，包括（但不限于）介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关部门及人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十七条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独 立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用，包括（但不限于）差旅费用、通讯费用等均由公司承担。公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，报 股东大会审议通过，并在公司年度财务报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券 交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞7 职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施 的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第三十条 公司应当建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责时可能引致的风险。第六章 附则 第三十一条 本《制度》其它未尽事宜，按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定办理。第三十二条 本《制度》与《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《章程》的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规 章和规范性文件的有关规定和要求执行，并应及时对本《制度》进行修订。第三十三条 本《制度》的适时修订、补充，由董事会提出修改草案，提交 股东大会审议批准。第三十四条 本《制度》由股东大会授权董事会制定并解释。第三十五条 本《制度》自公司股东大会通过之日起生效实施。重庆莱美药业股份有限公司 董事会 2010 年3 月29 日