被架空的独董制度_独董制度缘何水土不服
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被架空的独董制度
8月30日，福建南纺(600483.SH)公告称，独立董事陈少华由于个人原因，请求辞职。陈少华同时兼任三五互联、美亚柏科的独董，而几乎在去年同期，陈少华是中兴通讯辞职的三位独董之一。
独董的不断离职和身兼数职是当前A股独立董事制度的真实写照。而事实上，经过近10年的实行，我国独立董事制度已经演变成教授、学者，企业高管，退休官员和会计师等中介专业人士，兼职捞取外快的工具，而上市公司也多半将其当做利益输送的通道。高薪养闲的背景下，被架空的独董制度将何去何从？
四类闲人
万德统计显示，A股上市公司目前共有独立董事7410位。这些独董主要由四类人员构成，其中，来自各大科研院校的教授、专家、学者是绝对的主力，并有为数不少的教授身兼多家上市公司的独董，被称为独董专业户。
万德统计的2010年度薪酬最高的前50名独董中，排名最靠前的民生银行5位独董就有秦荣生和王松奇两位博导；中国银行的黄世忠、工商银行的钱颖一等也都属于教授体系。这几位教授每年都从相关银行拿到104.5万元到49万元的年薪，成为独董中薪酬顶尖者。其余，兼职上市公司独董的教授们，虽然收入略少，但更多的教授选择了在多家上市公司兼职。根据2009年年报，A股市场有23位独立董事同时在5家公司任职；还有一人在6家上市公司同时任职，即中国人民大学商学院教授和博士生导师宋常。资料显示，宋常在大恒科技（600288）、东华科技（002140）、金风科技（002202）、首开股份（600376）、双良股份（600481）以及天地科技（600582）多达6家公司任职。
去年3月，因苏州恒久事件，南京财经大学副校长兼会计学院教授王开田独董专业户的身份被质疑。王开田同时身兼云海金属、南纺股份、苏州恒久、科远股份、网宿科技独立董事。另据不完全统计，从2002年至2010年，王开田先后在国电南自、欣网视讯、茉织华(后更名为九龙山)等8家上市公司担任独立董事。此外，王开田还于2007年接受江苏开元集团外部董事职位，去年年初，王开田获任雨润食品的非执行董事。
2010年年报则显示，西南财大成独董摇篮。统计发现，四川上市公司中有268个独董(含独董兼职)，与西南财大有渊源的独董就有53位，这53位独董或是曾在西南财大学习、或是在西南财大执教。出自西南财大的独董占到四川上市公司独董总数的近两成。而身兼东方电气、五粮液、成发科技、中铁二局四家知名四川上市公司独董职位于一身的彭韶兵，现任西南财经大学会计学院院长。
独董中第二类是一些企业或者上市公司的高管互相兼任独董。比如，薪酬最高的独董王联章，从民生银行获得111万元的年薪，现任恒基中国地产有限公司董事会董事、恒基兆业地产集团副主席暨恒基中国地产有限公司董事长。建设银行的彼得.列文现任Lloyd's的董事长，General Dynamics UK Limited和International Financial Services London的董事长，并且是上市公司TOTAL SA及Haymarket Group Ltd.的董事。中国船舶的池耀宗曾任国家航空航天工业部财务司司长，中国航空工业总公司总会计师，中国航空工业第二集团公司党组副书记，副总经理。
律师、会计师、审计师等中介专业人士也成为独董的主要构成力量。中煤能源的张克、民生银行的王立华和韩建旻都属此列。在这些专业队伍中新近还出现了券商分析师的身影：隆平高科独董毛长青为中信证券农业行业首席分析师；此外，申银万国的医药业分析师罗鶄为片
仔癀独董；国泰君安研究所常务副所长谭晓雨为科力远和湖南投资的独董；中信证券研究部质量总监杨治山为粤电力独董等；海通证券人力资源部培训主管顾青任广电信息独董；国泰君安销售交易总部董事总经理李质仙则兼任鲁泰、申达股份、孚日股份三家公司独董。分析师独董的独立性备受诟病，而退休官员独董则更耐人寻味。据此前媒体调查，2010年全部A股上市公司中聘请的前官员总数达到1599人，其中有467人目前在上市公司的职务是独立董事。而在目前市值排前50位上市公司挂职独董的34位政府退休高官中，包括有中国证监会原主席刘鸿儒；保监会原主席马永伟；国家税务总局原副局长、全国人大财经委委员崔俊慧等人。更有中国银行的梁定邦和工商银行的梁锦松两位香港特区的前任高官。从上述独董构成来看，缘起于完善公司治理的独董制度实际上已经演变成教授不务正业的兼职，企业同行间、中介机构乃至行业分析师的互相关联，以及离退休官员的养老行为。而近年来的运行情况也表明，教授、企业高管、会计师等中介人士并未起到监督并提升上市公司治理水平的作用，尤其是退休官员独董的出现，在一定程度上反而成了上市公司某些灰色地带天然的保护伞。
高薪养闲
至于上市公司，则每年需要付出累计数万元乃是数百万元的独董薪酬。根据万德数据，2010年年报有记录的独立董事一共是7411位。其中有薪酬记录的是5940位，累计从上市公司获得3.56亿元的年薪，平均年薪高达5.97万。其中，薪酬最高的独立董事是民生银行的王联章，年薪资高达111万元；三泰电子的独立董事周友苏薪酬最低，每年只有1100元。从行业上看，银行独董薪酬摇摇领先，民生银行5位独立董事占据前五，平均年薪97.7万元。占据前十名后五个位置的是中国银行梁定邦、黄世忠，工商银行的梁锦松、钱颖
一、黄钢城，其独董年薪也分别高达55万元、55万元、50万元、49万元、47万元，超过了绝大部分上市公司董事长的年薪。
此外，年薪达到10万的董秘有647人（没有包括一人同时担任几家公司独董的情况），其中大部分人是大学教授。这些兼职独董的教授们，从上市公司获得了远远超过其教授本职薪酬十数倍的年薪，兼职独董使得部分教授“不务正业”成为可能：这些年薪可以确保其衣食无忧。
比如，教授级高级工程师邵世伟分别就职于华能国际、置信电气、乐山电力、上海电力四家公司，年薪达到27.08万；上海财经大学会计学院教授朱荣恩同时从申能股份、华域汽车、外高桥、海立股份四家公司获得年薪总计达23.34万；西南财经大学会计学院院长彭韶兵从五粮液、中铁二局、成发科技获得的年薪分别是6万元，5万元，5.95万元；南京大学商学院教授冯巧根任职鼎立股份，年薪12万元；上海财经大学会计学院教授朱荣恩担任申能股份独立董事，年薪11.34万；浙江万里学院商学院副院长楼百均同时担任工大首创和维科精华两家上市公司的独立董事，年薪合计8.96万；而独董专业户王开田每年仅从雨润食品方面拿到的年薪为10万元。
独董们大部分拿着数万乃至数十万，上百万的年薪，但现实情况却是很少有人对其任职的上市公司负责。近年来，只有寥寥数起独董因承担自身责任而被上市公司罢免的事件。最著名的当属2004年伊利股份罢免独董**。而更多的独董离职事件则主要体现在独董无法正常履职或为规避风险的主动或被动放弃。
制度反思
独立董事的制度设计目的在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利
益。我国从2001年8月开始引进独立董事制度，并获得新《公司法》的认可。与国外独立董事能够真正独立，对公司形成很大的外部约束力不同的是，引进10年来，A股独董制度甚至已经成为一项福利制度。
究其根源，北京师范大学公司治理研究中心主任高明华教授指出，一方面，证监会规定，独立董事只需要占到董事成员的1/3，这导致即使是全部的独立董事对公司某个议案表示反对，也并不能产生任何效果；另一方面，我们的独立董事不是大股东找来的，就是经理人找来的。这决定了他们必须是服务于大股东和经理人的。而同时，独立董事们的身上担着很大的风险：当他们发表反对意见的时候，就是他们要离开岗位的时候。比如2004年伊利独董罢免**之后出现的辞职潮。
记者也了解到，今年上半年，江浙一家上市公司独董因反对公司的某项非主业投资，在与上市公司董事长理论后被当场罢免。
高明华认为，要想要让独立董事制度发挥作用，最根本是发展资本市场，完善相关法律。其次，要从外治和内治两个方面把握。所谓外治，就是一种会对经理人形成约束的外部的监控。比如经理人能力不行导致业绩不好、股票下跌，那么就可以离开这个岗位了——这是独立董事制度存在和发挥作用的一个支撑。而内治就是加强和完善公司的内部管理机制。
就目前来看，高明华强调，“我们必须提高独立董事的比例。同时，为了集中精力以发挥最大效用，一个人最多担当2—3家公司的独立董事便可以了。”而实际上，“专家学者之类并不适合做独立董事。”高明华认为，“他们做的是理论研究，对行业和企业其实都并不太了解，身兼数职的教授们还要做他们的本质工作。”
高明华同时指出，其他企业高管兼任独立董事其实是很好的，经理人能够通过这种方式证明自己在市场上的能力，公司也能在更好的监督下获得发展。这种关系是相互的，并不存在利益冲突。而最适合做独立董事的人是财务专家、法律专家和企业家。但是，如果身兼数职是违反职业道德的，比如即是独立董事、又是分析师，则必须舍弃一个。
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