《经济法》讲义目录——第五章 公司法律制度_第五章公司法律制度

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第五章 公司法律制度„„„ „„„„„„„26 第一单元 个人独资企业与合伙制企业法律制度

一、个人独资企业

1、个人独资企业的性质

2、投资人

3、出资形式

4、个人独资企业的事务管理（1）内部限制（2）法定限制

5、个人独资企业的解散和清算（1）解散事由（2）清算人

（3）债权申报期限（4）财产的清偿顺序（5）。。

二、普通合伙企业

（一）普通合伙企业的设立

1、合伙人

2、出资形式

3、企业名称

（二）合伙事业执行

1、执行方式

2、合伙人的义务

3、合伙企业的损益分配„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„274、合伙事务执行的决议办法

（三）合伙企业与第三人的关系

1、不得对抗善意第三人

2、普通合伙企业的债务清偿

3、普通合伙人个人的债务清偿

（四）退伙

1、退伙的类型（1）协议退伙（2）通知退伙（3）当然退伙（4）除名

2、退伙的普通合伙人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任

3、财产继承

（1）有限合伙企业死亡（2）普通合伙企业死亡

（五）合伙企业的结算和清算

1、解散事由

2、。。

（六）特殊的普通合伙企业

1、特定外债（1）对外（2）对内

2、普通债务

三、有限合伙企业

1、合伙人

2、事务执行

3、利润分配

4、交易

5、竞争„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„286、出质

7、对外转让

8、个人的债务清偿

9、入伙

10、退伙

11、合伙人的性质转变 第二单元 公司的股东

一、股东权利

（一）股东资格的界定„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„29

（二）名义股东与实际出资人

1、名义股东与实际出资人之间的内部协定有效吗

2、实际出资人想转正怎么办

3、名义股东犯坏怎么办

4、如何面对公司的债权人

5、被股东了怎么办

（三）股东权利

6、表决权

7、股东分配请求权

8、新股优先认购权

9、知情权

（1）有限责任公司（2）股份有限公司

10、异议股东股份收买请求权（1）有限责任公司（2）股份有限公司

（四）股东诉讼„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„301、股东代表（公司）诉讼（1）内部人给公司造成损失

（2）公司以外的他人侵犯公司利益 第三单元 公司的设立

一、出资期限

1、有限责任公司

2、股份有限公司（1）发起设立（2）募集设立

二、出资形式

三、关于出资形式的司法解释

1、未依法评估的2、股权出资

3、土地使用权

4、登记„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„31（1）已经交付公司使用但未办理权属变更手续（2）已经办理权属变更手续但未交付给公司使用

5、无权处分

6、以贪污、受贿、侵占、挪用等。。。。

四、未尽出资义务的法律后果

1、在公司内部（1）全面履行（2）股东权利（3）股东资格

2、对债权人

（1）未尽出资义务的股东（2）发起人（3）名义股东

（4）董事、高级管理人员

3、能否提出诉讼时效抗辩

4、股权转让的限制

五、股东抽逃出资„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„321、抽逃出资的形态

2、抽逃出资的民事责任（1）股东权利（2）股东资格（3）“帮凶”的连带责任（4）第四人幕后指使

（5）能否提出诉讼时效抗辩

六、会计师在不实出资中的责任

1、连带责任

2、补充责任

3、免责事由

七、设立公司失败的责任承担

八、设立公司阶段的合同责任

1、以股东名义订立的合同

2、以公司名义订立的合同 第四单元

有限责任公司

一、有限责任公司的组织机构

（一）股东会、董事会和监事会的职权

1、股东会的职权

2、董事会的职权

3、监事会（或者不设监事会的监事）的职权

（二）董事会、监事会中的职工代表

1、监事会

2、董事会

（三）股东会的会议制度„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„331、法定

（1）首次股东会（2）以后的股东会（3）临时股东会

（4）股东会中的特别决议

2、先约定后法定（1）会议通知（2）表决权

（四）董事会和监事会的组成1、董事会的组成2、小公司的特别规定

（五）一人有限责任公司的特别规定

1、注册资本

2、计划生育政策

3、公示

4、公司章程

5、组织机构

6、财务监督

7、法人的人格否定原则

（六）国有独资公司的特别规定

1、国有独资公司不设股东会

2、董事会

3、监事会

4、公司章程

二、有限责任公司的股权转让„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„34

（一）《公司法》的规定

1、转让条件

2、股权转让中的股东会

3、人民法院强制执行的股权转让

（二）司法解释

（三）》的规定

1、实际出资人想成为真正的股东

2、名义股东未经实际出资人同意，将其股权转让给第三人

3、古松未尽出资义务就转让股份

4、一股二卖

第五单元 上市公司

一、上市公司的组织结构

（一）股东大会

1、年会

2、临时股东大会

3、股东大会的召集和主持

4、股东的临时提案权

5、股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议

6、股东大会的决议方式（1）一般决议（N条）：出席+﹥1/2（2）特别决议（6条）：出席+≧2/3

（3）为股东提供担保：回避+出席+﹥1/2（4）回避+出席+≧2/37、累积投票制„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„358、会议记录

（二）上市公司的对外担保

1、股东大会

（1）回避+出席+﹥1/2（2）出席+≧2/3（3）出席+﹥1/22、董事会

（三）董事会

1、股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同

2、董事会的组成3、董事会的会议制度

4、临时董事会的召开条件

5、董事会的决议方式（1）全体+﹥1/2（2）出席+≧2/3

（3）无关联联系+ ﹥1/26、损失赔偿

7、股东大会或者董事会的决议无效或者撤销之诉

（四）经理

（五）监事会„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„36

二、上市公司独立董事制度

（一）独立董事的任职条件

1、基本任职条件

2、下列人员不得担任独立董事

（二）独立董事的提名、任期和变更

1、独立董事的提名

2、独立董事的任期

3、人数要求

（三）独立董事的职责

1、独立董事的特别职权

2、应当发表独立意见的情形

三、股份有限公司的股份转让

（一）股份转让的限制

1、发起人

2、公司

3、董事、监事、高级管理人员

（二）股份回购

1、可以回购本公司股份的法定条件

2、股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的第六单元 公司的其他问题„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„37

一、董事、监事和高级管理人员

1、董事、监事和高级管理人员的任职资格

2、董事、高级管理人员的忠实义务

3、其他规定（1）增资（2）抽逃出资

（3）有限责任公司的股权转让

二、公司法人财产权的限制

1、对外投资

（1）对外投资的规模

（2）对外投资的决议方式（2选1）

2、对外担保

（1）对外担保的规模（2）对外担保的决议

2选1

1选14、对外借款

三、公司的财务会计

（一）利润分配

（二）公积金

1、盈余公积金（1）法定公积金（2）任意公积金

2、资本公积金：不得用于弥补亏损

四、公司合并、分立与减资

（一）合并

1、合并程序

（1）签订合并协议

（2）编制资产负债表及财产清单（3）合并决议（4）通知

（5）依法进行登记

2、合并各方债权债务的承接

（二）分立„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„38

（三）减少注册资本

五、公司解散

1、公司解散的原因

2、解除诉讼

（1）人民法院应当受理的清形（2）人民法院不予受理的情形（3）。。（4）解散诉讼

六、公司清算„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„39

（一）清算义务人

（二）清算组的组成与职权

1、自行清算

2、人民法院制定的清算组

（1）有下列情形之一，债权人申请人民法院制定清算组进行清算时，人民法院应予受理（2）人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生

3、清算组的职权

（三）清算程序

1、通知债权人

2、债权申报和登记

3、清理公司财产、制定清算方案

4、清偿债务

5、公告公司终止

（四）清算组的责任

第七单元 会计师事务所在审计活动中的法律责任

一、基本概念

1、利害关系人

2、过错推定责任、二、谁是被告

三、连带还是补充„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„401、连带赔偿责任

2、补充赔偿责任

3、如何承担补充赔偿责任

四、会计师事务所的抗辩

1、免责事由

2、。。