董秘辞职报告（精选5篇）_伊利董秘辞职

2021-09-27 辞职报告下载本文

董秘辞职报告（精选5篇）由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“伊利董秘辞职”。

第1篇：辞职报告董

辞职报告

尊敬的张总：

您好！

经过一个月的深思熟虑，主要从城市选择与个人发展定位这两方面考虑，我决定申请离职。

海宁先科太阳能科技有限公司是我正式踏入社会工作的第一站。张总是我特别敬佩的人，敏锐的商机嗅觉、灵活的商业头脑、极强的学习能力、丰富的人生阅历，紧抓现代化管理，简直就是个“人精”。彭经理的工作能力也是人人可见，真正将营销理论与实践结合起来。在公司的这段时间里，我有幸得到了张总、彭经理及同事们的倾心指导与热情帮助，提高了多方面的能力和熟练程度，真心感谢先科半年多的培养。

但是，一、考虑到个人问题，欲离开袁花前往杭州。

二、在入职时雄心勃勃、斗志昂扬、热血沸腾的那个我在进公司之后渐渐远去，让我看不清自己发展的方向。我一直的观念是：人需要不断的发展、进步、完善。我也一直在努力改变，以便更好地发挥自己的作用，但是我觉得自己在公司一直没有什么大的突破，没有足够的发展空间，我的壮志、我的雄心也在不知不觉中磨灭了。故申请辞职。最后，衷心的祝愿公司的事业蒸蒸日上，与日长虹！所有在公司辛勤工作的领导与同事们工作顺利，身体健康！

望予批准！

申请人：

2010年6月3日星期四

第2篇：董秘要求

岗位名称：董秘1名（上海）必须有公司上市实操经验

工作职责：

1、协助公司制定发展战略规划及上市计划，上市流程及相关事项。

2、公司上市前期市场调查及诊断，了解在新三板或中小创业板上市准备相关事宜,做好公司上市资料准备。

3、编写上市过程中的相关文件、文档管理及会议筹备等事宜。

4、负责上市操作筹备、辅导、报批、发行、上市各阶段的具体事务。

5、建立与证券所、律师所、会计师事务所及政府相关部门等上市服务机构合作关系。

6、负责或配合券商等中介机构拟定企业重组、上市规范、投融资、股权激励、市场营销及其他管理咨询工作方案，经审定后组织实施。

7、协助配合董事长制定工作计划，负责对全公司进行工作指导、业务培训以及绩效考核等。

8、负责协调召开股东会及日常会议协调组织安排。

9、参加董事会及公司各类工作协调会，会议材料准备、发放收集、会议通知、会议记录存档等。

10、负责董事长往来信件处理工作，完成董事长安排的其他工作，配合各部门工作执行。任职资格：

1、年龄30-45岁，本科及以上学历，金融、财经、法律、投资、财务会计等专业背景。

2、5年以上相关工作经验，熟悉企业财务、并购、重组等资本运营业务。

3、具有注册会计师、注册评估师、注册税务师等资格或中级以上会计师职称，能够阅读和解读财务报表。

4、熟悉企业在新三板或中小创业板上市流程、财务梳理、统筹架构搭建、各类方案组织和编写等相关工作。有辅导公司上市或会计师事务所工作经验优先。

5、较强的企业公文写作、沟通协调能力，可适应偶尔出差。

6、熟悉重大事项的辨析规则。请作合理自我评估，资历不符合者，请勿投递。

第3篇：董秘大纲

董秘资格考试大纲(2017修订版)

全国股转公司

第一章全国股转系统市场定位.........................................................................................4 第一节全国股转系统的性质.........................................................................................4 第二节挂牌公司监管基本架构.....................................................................................4 第二章公司治理.................................................................................................................4 第一节公司章程.............................................................................................................4 第二节股东大会.............................................................................................................5 第三节董事会.................................................................................................................5 第四节监事会.................................................................................................................5 第五节董事、监事和高级管理人员的资格与义务.....................................................6 第三章挂牌公司信息披露.................................................................................................6 第一节挂牌公司信息披露概述.....................................................................................6 第二节定期报告披露要求.............................................................................................6 第三节临时报告披露要求.............................................................................................7 第四节敏感信息管理与内幕信息知情人登记管理.....................................................7 第四章股票交易.................................................................................................................7 第一节转让的一般规定.................................................................................................7 第二节转让方式.............................................................................................................8 第三节转让行为监管.....................................................................................................9 第五章股票发行.................................................................................................................9 第一节发行要求.............................................................................................................9 第二节发行对象...........................................................................................................10 第三节发行程序...........................................................................................................10 第四节申请文件...........................................................................................................11 第五节信息披露...........................................................................................................11 第六章收购.......................................................................................................................11 第一节收购制度概述...................................................................................................11 第二节权益披露...........................................................................................................12 第三节控制权变动.......................................................................................................12 第四节要约收购...........................................................................................................12 第七章重大资产重组.......................................................................................................13 第一节重大资产重组概述...........................................................................................13 第二节重大资产重组的信息管理...............................................................................13 第三节重大资产重组的程序.......................................................................................13 第八章日常业务...............................................................................................................14 第一节限售与解限售...................................................................................................14 第二节暂停与恢复转让...............................................................................................14 第三节权益分派...........................................................................................................14 第九章证券登记...............................................................................................................15 第一节中国结算网站用户注册及登录.......................................................................15 第二节股份初始登记...................................................................................................15 第三节新增股份登记...................................................................................................15 第四节股份解除限售、限售登记...............................................................................16 第五节证券权益分派...................................................................................................16 第六节持有人名册查询及退出登记...........................................................................17 第七节投资者相关业务...............................................................................................17 第十章监管措施与违规处分...........................................................................................18 第一节自律监管措施和纪律处分概述.......................................................................18 第二节自律监管种类及实施程序...............................................................................18 第三节纪律处分种类及实施程序...............................................................................18 第十一章市场分层...........................................................................................................19 第一节市场分层的理念、目的、原则及操作程序...................................................19 第二节分层标准...........................................................................................................19 第三节分层维持标准及创新层挂牌公司强制调出...................................................19 第十二章资本市场诚信建设...........................................................................................19 第一节资本市场诚信建设概述...................................................................................19 第二节对失信主体的联合惩戒措施...........................................................................20

第一章全国股转系统市场定位第一节全国股转系统的性质

掌握全国股转系统的性质、运营机构；掌握全国股转系统的服务对象，市场的主要功能；熟悉全国股转系统与沪深交易所、区域性股权市场的主要区别；了解2013年以来国务院有关文件中对全国股转系统的表述。

第二节挂牌公司监管基本架构

掌握挂牌公司监管制度体系的几个层次；了解挂牌公司行政监管与自律监管并行的监管架构；了解中国证监会、派出机构以及全国股转公司的主要监管职责。

第二章公司治理第一节公司章程

重点掌握《公司法》规定的公司章程强制记载事项和任意记载事项、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的内容、修改公司章程的程序要求；掌握公司章程的置备要求、《公司法》对公司章程中经营范围的规定；熟悉公司章程对哪些主体具有约束力；了解股东大会或董事会召集程序、表决方式或决议内容违反公司章程的，股东的救济途径。

第二节股东大会

重点掌握股东大会的性质和职权、年度股东大会和临时股东大会的通知要求、应召开临时股东大会的情形；掌握股东大会的召集与主持要求、议事规则、需要特别决议通过的事项、股东大会的列席规则；熟悉股东大会临时提案的规定、累积投票制的概念和运用；了解股东委托代理人出席的规定、股东大会会议记录的规定、股东大会决议内容违反法律、行政法规的后果。

第三节董事会

重点掌握董事会的组成和职权、股东大会与董事会职权的区别、定期会议的次数和通知要求、提议召开临时会议的主体；掌握董事会召集与主持要求、议事规则、董事缺席时的委托要求、董事任期、经理的产生与职权、关于经理和监事列席董事会的规定；熟悉董事长的产生和职权；了解职工董事的规定。

第四节监事会

重点掌握监事会的职权；掌握监事会的组成人数、定期会议次数要求、召集与主持要求、议事规则；熟悉监事的任期、股东代表和职工代表监事、监事会主席产生的相关规定；了解监事会行使职权的费用承担。第五节董事、监事和高级管理人员的资格与义务

重点掌握不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，重点掌握董事、监事和高级管理人员勤勉义务和忠实义务的内容；掌握董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的后果和股东的救济方式；熟悉公司给董事、监事、高级管理人员借款禁止的规定，熟悉他人侵犯公司合法权益给公司造成损失，股东的救济方式；了解董事、监事和高级管理人员的任职限制。

第三章挂牌公司信息披露第一节挂牌公司信息披露概述

了解信息披露的基本原则；重点掌握挂牌公司、主办券商在信息披露中的职责；了解全国股转公司、证券服务机构在信息披露中的职责；了解信息披露的文件体系及指定的信息披露平台；掌握信息披露流程和豁免披露申请；了解信息披露相关用语释义，包括及时、高级管理人员、控股股东、实际控制人、控制等；重点掌握信息披露相关用语释义，包括违规对外担保、日常性关联交易及偶发性关联交易、控股股东、实际控制人或其关联方占用资金。

第二节定期报告披露要求

重点掌握定期报告披露的时限要求；重点掌握定期报告的审议和审计审查要求；掌握定期报告的提交材料要求；了解定期报告的报送流程；了解定期报告披露内容的总体要求;掌握定期报告各部分内容的要求，包括主要会计数据与关键指标、管理层讨论与分析、股本变动及股东情况、融资及分配情况、董监高及核心员工情况、公司治理及内部控制等；重点掌握财务信息、非财务信息、重要事项的内容要求。

第三节临时报告披露要求

重点掌握首次披露义务的触及时点；了解临时报告的内容和格式参照；重点掌握需要披露临时报告的事项及要求。

第四节敏感信息管理与内幕信息知情人登记管理

了解敏感信息的概念；了解涉及敏感信息事项的管理原则及敏感信息管理人职责；掌握敏感信息报告义务人及报告范围；了解内幕知情人登记管理。

第四章股票交易第一节转让的一般规定

掌握股票转让方式的种类和相关要求；了解公司变更转让方式的要求；掌握股票转让时间的相关规定；了解转让参与人的定义。

掌握投资者开立证券账户的规定和流程；掌握股票申报数量、计价单位、申报价格等相关规定；掌握全国股转公司转让系统信息管理和发布相关规定；了解投资者开立证券账户后的权利和职责。重点掌握一致行动人的定义；重点掌握权益变动信息披露的相关规定；掌握持股比例变动的计算方法。

了解主办券商之间、主办券商和客户之间发生转让纠纷，相关主办券商应采取的措施；了解转让费用收取方式的相关规定。

掌握股票权益分配相关规定以及除权除息参考价的计算；掌握除权除息日挂牌公司股票简称的变更方式；了解投资者转托管的相关规定；了解全国股转系统股票的挂牌、摘牌、暂停与恢复转让相关规定。

第二节转让方式

掌握股票转让方式选择及变更的公司内部决策要求和信息披露要求；熟悉拟采用做市转让方式的股票挂牌时应当具备的条件，以及挂牌时所需提交的材料；了解做市库存股票相关登记要求。

掌握挂牌公司转让方式变更的条件；熟悉转让方式变更时所需提交的材料。

了解因何种原因导致挂牌股票做市商不足2家时，股票将暂停转让，以及发生该情形时挂牌公司相关公告要求；了解前述暂停转让股票恢复转让的条件。

掌握投资者的委托方式；掌握全国股转系统接受限价申报和做市申报的时间以及申报撮合时间；了解做市商报价义务以及做市商豁免双向报价的特殊情况。

掌握做市转让方式的成交原则；熟悉做市商开展做市业务相关要求；熟悉做市商加入和退出为挂牌公司做市的相关要求；了解全国股转系统对做市商证券账户以及库存股的具体要求。

第三节转让行为监管

掌握全国股转公司对股票转让的重点监控事项；掌握异常转让行为及股票价量异常情形相关规定；熟悉全国股转公司针对异常转让行为可采取的自律监管措施；了解全国股转公司重点监控的做市商行为。

重点掌握全国股转公司在发行股票价格异常波动、股票转让行为异常、做市商涉嫌违法违规的情形时，可以采取的监管措施；掌握全国股转公司采取不同监管措施的相关规定；了解转让异常情形和全国股转公司在转让异常情况下可以采取的措施。

重点掌握股票异常波动相关规定，掌握披露异常波动公告的相关要求；熟悉需由全国股转公司公告的投资者买卖情形及公告内容；了解做市商应当向全国股转公司提交报告、说明情况的情形。

掌握禁止利用内幕信息从事证券交易活动的相关规定；掌握内幕信息知情人和内幕信息相关规定；掌握市场操纵相关规定；熟悉违反法律规定，存在内幕交易、操纵市场、违规买卖证券等行为所应承担的相关法律责任。

第五章股票发行第一节发行要求

重点掌握股东人数超200人的计算标准；募集资金专户管理和相关核查的要求；认购协议中业绩承诺及补偿、回购、反稀释等特殊条款的监管要求；掌握现有股东优先认购权的保障问题；募集资金使用的负面清单制度；以非现金资产认购股份的特别规定；熟悉现有股东的认定标准；其他具有金融属性的企业股票发行的监管要求；股份支付的概念、适用情形和相关账务处理；挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的发行监管要求；了解由证监会核准的发行和由全国股转系统自律管理的发行的区别；与发行相关的常见违法违规行为。

第二节发行对象

重点掌握核心员工的认定程序；掌握发行对象的基本分类；对于持股平台、员工持股计划参与定向发行的监管政策；熟悉对于股份代持的监管政策；股票发行对象属于失信联合惩戒对象的监管要求；私募基金管理人、私募基金参与发行的登记备案要求；了解单次发行新增股东的人数限制。

第三节发行程序

重点掌握董事会和股东大会的回避表决制度；需经证监会核准的发行的认购公告的特殊披露要求；认购专户及三方监管的相关监管要求；掌握董事会决议、股东大会决议应当明确的主要内容；股票发行方案重大调整的认定标准；董事会确定具体发行对象和未确定具体发行对象的发行程序方面的区别；认购公告的披露时间及披露内容要求；连续发行的相关监管要求；终止发行股票发行的业务流程；了解股票发行的一般流程；验资的相关规定。

第四节申请文件

重点掌握申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告的具体要求；熟悉需经证监会核准的定向发行的申请文件的基本类型、主要内容、格式要求等；需经全国股转公司备案审查的股票发行的备案文件的基本类型、主要内容、格式要求等。

第五节信息披露

重点掌握募集资金用途必要性和可行性分析的监管要求；发行情况报告书、主办券商合法合规意见、法律意见书、新增股份挂牌并公开转让公告的信息披露要求；募集资金存放与使用情况专项报告的定期披露要求；掌握股票发行方案的必备内容；董事会决议公告、股东大会决议公告、认购公告的信息披露要求；定向发行说明书、主办券商推荐工作报告、法律意见书的信息披露要求。

第六章收购第一节收购制度概述

掌握收购人范围(包括投资者及其一致行动人)；掌握收购人资格（正向要求）；掌握收购人资格（禁止性规定）；掌握被收购公司的控股股东、实际控制人在收购活动中的义务和责任；掌握被收购公司的董事、监事、高级管理人员在收购活动中的义务和责任；了解收购人财务顾问、律师的聘请要求；了解收购人财务顾问的执业要求；了解中国证监会、全国股份转让系统、中国证券登记结算有限责任公司在收购及相关权益变动活动中的职责；了解公众公司收购违法违规的相关责任。

第二节权益披露

重点掌握权益计算（直接持股、间接持股、一致行动人）；重点掌握权益披露的触发条件（首次触发条件、持续触发条件）；

重点掌握权益披露的信息披露要求；重点掌握权益披露的暂停交易要求；熟悉行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致的权益披露情形；了解被动触发权益变动的披露要求。

第三节控制权变动

重点掌握第一大股东或实际控制人变动的认定；重点掌握第一大股东或实际控制人变动的信息披露要求；重点掌握协议收购过渡期的监管要求；掌握收购人持有股份的锁定要求；了解收购人公开承诺事项；掌握公众公司控股股东、实际控制人及董事会的特殊信息披露要求；了解收购人财务信息披露要求。

第四节要约收购

掌握要约收购的概念及类型；掌握要约收购的触发条件；掌握公众公司董事会在要约收购中的特殊义务；熟悉要约收购的信息披露、要约价格、支付方式、履约保障安排等监管要求；了解初始要约、竞争要约、要约期限、要约变更及预受股东股份处理的监管要求。

第七章重大资产重组第一节重大资产重组概述

重点掌握重大资产重组的概念；重点掌握重大资产重组的触发标准；重点掌握各类资产在不同情况下计算重大资产重组比例的具体方法和标准；掌握实施重大资产重组需满足的条件；熟悉重大资产重组独立财务顾问的聘任要求；熟悉重大资产重组的信息保密要求；了解重大资产重组违规行为的法律责任；了解证监会、全国股转公司的监管职责。

第二节重大资产重组的信息管理

掌握重大资产重组进程备忘录的制作要求；掌握重大资产重组申请证券暂停转让的具体情形；掌握重大资产重组内幕信息知情人报备的具体流程及要求；掌握证券异常转让的监管要求。

第三节重大资产重组的程序

重点掌握重大资产重组申请证券暂停转让的具体操作要求；重点掌握重大资产重组首次信息披露的要求；掌握股东大会审议重大资产重组事项的要求；掌握重大资产重组须报中国证监会核准、报全国股转系统备案的条件和申报要求；掌握重大资产重组实施情况报告书及中介机构相关意见的披露要求；掌握重大资产重组涉及发行股份的限售要求；了解独立财务顾问持续督导要求。

第八章日常业务第一节限售与解限售

重点掌握控股股东、实际控制人限售和解限售的计算方法和申请时点，董事、监事、高级管理人员（尤其是离职情形）限售的计算方法和申请时点，董事、监事、高级管理人员解限售的计算方法和申请时点；掌握限售、解限售业务的办理流程及申请材料；熟悉自愿限售业务的申请材料和相关规定。

第二节暂停与恢复转让

重点掌握可申请暂停转让、恢复转让的情形，不同暂停转让情形的申请时点、申请方式和相关文件要求，恢复转让的申请时点、流程和相关文件要求；掌握紧急申请暂停转让的流程、申请方式和相关文件要求；熟悉延期恢复转让的申请流程和文件要求。

第三节权益分派

重点掌握权益分派业务的审议程序和信息披露要求，权益分派的办理流程（中国结算办理或自派现金红利）；掌握权益分派业务的财务数据基准日的相关规定。

第九章证券登记

第一节中国结算网站用户注册及登录

掌握中国结算官方网站用户的注册流程、登录方法及注意事项；掌握u-key的具体使用方法及补办流程；掌握“中国结算安全助手”的使用方法，能够使用“中国结算安全助手”及浏览器兼容性设置处理u-key使用中的基本问题；掌握使用u-key修改和更新公司注册信息和经办人注册信息的方法；掌握增值税专用发票信息的填写途径和要求；掌握《中国结算北京分公司发行人业务指南》的查阅方法；了解中国结算网站业务办理平台基本功能。

第二节股份初始登记

掌握股份初始登记业务办理流程及注意事项；掌握股份初始登记业务的申请材料；掌握股份初始登记业务开始审核的前提条件；掌握证券账户名称、证券账户号码、股东性质、股份性质和托管单元的基本含义，股东性质、股份性质和托管单元分类和确定原则；重点掌握业务申报的具体填报方法；掌握挂牌前股票取得时间的确定原则；掌握初始登记业务收费标准和方式；掌握登记结果的查看及下载方式；掌握初始登记中涉及外籍股东和国有股东的特殊要求；了解初始登记业务的办理周期。

第三节新增股份登记

掌握新增股份登记业务办理流程及注意事项；掌握新增股份登记业务的申请材料；掌握新增股份登记业务开始审核的前提条件；掌握新增股份登记中涉及外籍股东的特殊要求；了解验资报告的主要内容；掌握新增股份登记业务收费标准和方式；掌握业务申报的具体填报方法；掌握新增股份在全国股转系统公开转让的提示性公告中可转让日的确定方法和提示性公告的发布时点；了解新增股份登记业务办理周期。

第四节股份解除限售、限售登记

掌握股份解除限售和限售登记业务的办理流程及注意事项；掌握股份解除限售和限售登记业务的申请材料；掌握股份解除限售和限售登记业务开始审核的前提条件；掌握股份解除限售过程中股东变更托管单元的特殊要求；掌握业务申报的具体填报方法；掌握解除限售和限售前后股份性质的变化；掌握解除限售股份在全国股转系统公开转让的提示性公告中可转让日的确定方法和提示性公告的发布时点；了解股份解除限售和限售登记业务办理周期。

第五节证券权益分派

掌握利润分配的财务数据基准日、股权登记日、除权除息日的含义；掌握制定权益分派方案的方法及注意事项；掌握权益分派业务的办理流程和注意事项；掌握业务申报的具体填报方法；掌握权益分派实施公告的披露时点；掌握权益分派相关款项的支付时间及注意事项；掌握股息红利差别化征税政策的具体内容；掌握缴纳股息红利差别化税款的方式。

第六节持有人名册查询及退出登记

熟悉中国结算《证券持有人名册服务指引》的规定；掌握股权登记日的含义；掌握名册的种类及下发方式；掌握名册查询业务的办理流程及注意事项；掌握名册查询业务的申请材料；掌握持股5%以上股东股份变动提醒业务的办理流程和注意事项；了解名册查询业务的收费标准和收费方式；掌握股份退出登记业务办理流程及注意事项；掌握退出登记业务的申请材料。

第七节投资者相关业务

掌握证券账户的含义；掌握证券账户的分类；掌握证券账户的使用和管理规则；掌握证券账户信息变更业务的流程和材料要求；掌握证券账户开立和使用阶段实名制的相关规则；重点掌握证券查询与股份名册查询的区别；掌握办理证券查询业务的条件；掌握投资者证券查询的内容；掌握证券查询业务的申请材料；重点掌握投资者办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）的流程；掌握投资者办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）所需要材料；了解投资者办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）的途径；了解发生债务人不履行到期债务或者当事人约定的实现质权情形的处置方式；熟悉办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）收费标准和方式。重点掌握转让股份数量的信息披露要求以及进行信息披露的时点；了解证券非交易过户的适用范围；掌握证券非交易过户办理途径和流程；熟悉办理证券非交易过户业务所需材料及注意事项；熟悉办理证券非交易过户的收费标准和方式；了解法人资格丧失所涉非交易过户的申请材料中，经公证的清算报告需要公证的事项。

第十章监管措施与违规处分第一节自律监管措施和纪律处分概述

自律监管和行政监管的区别；自律监管的依据；全国股转公司自律监管职责、手段、对象；回避规定；从轻情节、从重情节、多次被实施自律监管措施、纪律处分的处理；被监管主体的披露义务；自律监管纪律处分的复核程序。

第二节自律监管种类及实施程序

掌握自律监管措施的种类，以及典型自律监管措施，包括约见谈话、要求提交书面承诺、提交警示函、责令改正，要求掌握各种类措施的义务要求；被实施自律监管措施的后果，以及自律监管决定书。

第三节纪律处分种类及实施程序

掌握对各违规主体可采取的纪律处分种类，以及典型纪律处分的义务要求；被实施纪律处分的后果；发送纪律处分意向书以及纪律处分的程序要求。

第十一章市场分层

第一节市场分层的理念、目的、原则及操作程序

了解挂牌公司层级划分的具体操作过程；挂牌公司分层后层级调整具体操作过程。

第二节分层标准

重点掌握挂牌公司进入创新层的3套差异化分层标准；挂牌公司进入创新层的5条共同分层标准；掌握《分层办法》中净利润、年均复合增长率、最近有成交的60个做市转让日、最近12个月、最近60个可转让日、股东权益、合格投资者等概念的具体内涵。

第三节分层维持标准及创新层挂牌公司强制调出

重点掌握挂牌公司分层后的3套差异化维持标准；挂牌公司分层后的5条共同维持标准；掌握创新层挂牌公司强制调出的4类规定情形。

第十二章资本市场诚信建设第一节资本市场诚信建设概述

国务院意见规定的失信行为范围；失信行为的行政性约束、市场性约束和行业性约束；证券期货市场诚信信息的记录对象和信息范围；诚信信息的公开方式与程序；证监会的诚信监管职责。

第二节对失信主体的联合惩戒措施

全国股转公司对失信主体采取的联合惩戒措施种类；全国股转公司实施联合惩戒的失信主体的范围；申请挂牌阶段、日常监管、股票发行、并购重组各阶段针对联合惩戒对象的核查要求和限制要求。

第4篇：董秘推荐函

附件二：

董事会推荐函

深圳证券交易所：

兹推荐本公司员工参加由深圳证券交易所举办的第____期重点拟上市公司董事会秘书培训班，请准予参加培训。

附：被推荐人学历：

年龄：职务：

工作经历：

推荐理由：

公司董事会（盖章）

（注：本函不需传真至会务组，请将原件携带至酒店，考试当天同身份证一并出示，以备查验，考试结束后随同试卷一起上交）

第5篇：董秘考试复习

一、信息披露

1、重大事项的首次信息披露时点？尚在筹划的该怎么办？

时点：

（一）董事会、监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

尚在筹划的处于出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

2、信息披露直通车的主要时间段：

（一）上市公司在交易日 6∶ 00—7∶ 30 完成公告提交，且拟披露日期为当日的，技术平台于当日 7∶ 30 自动发送相关公告给指定网站披露；

（二）上市公司在交易日 7∶ 30—8∶ 00 完成公告提交，且拟披露日期为当日的，技术平台实时发送相关公告给指定网站披露；

（三）上市公司在交易日 8∶ 00—11∶ 30 完成公告提交，且拟披露日期为当日的，技术平台于当日 11∶ 30 后自动发送相关公告给指定网站披露；

（四）上市公司在交易日 11∶ 30 后完成公告提交的，技术平台于当日 15︰30 后自动发送相关公告在指定网站披露。

（五）上市公司在单一非交易日或连续非交易日最后一日 12∶00—16∶ 00 完成公告提交，拟披露日期必须为次日，技术平台于当日 16∶ 00 后自动发送相关公告在指定网站披露。

3、信息披露申请暂缓的条件：上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

信息披露豁免的条件：上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

二、股权激励（概要）

1、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。

2、股权激励对象：激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

3、上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。

三、权益变动相关

1、上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15 个交易日前预先披露减持计划。上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起二日内通知上市公司，并予公告。（1号文，感觉该制度有点扯淡）

2、投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书，公告后2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

3、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（股份锁定期为增持行为完成之日起12个月）

4、有限售条件的股份上市流通前三个交易日披露提示性公告。

四、交易相关

1、财务资助：提供财务资助，包括：提供资金（有偿或无偿化），提供实物资产，无形资产承担费用，无偿提供资产使用权，或收取费用明显偏低支付预付款明显偏高，其他构成实质性财务资助的行为。

上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金财务助。

提供财务资助、提供担保、委托理财及发生额为计算标准，按交易类型在连续12 个月内累积计算。

2、一般的交易什么情况下需要进行审计和评估？审计、评估的有效期？答：交易标的的审计或评估：

按上市规则，不需要提交股东大会审议的交易，可以不进行审计或评估，但应说明交易定价依据

按上市规则需要提交股东大会审议的交易，交易标的为股权，审计截止日距协议签署日不得超过六个月，股权以外资产评估基准日距协议签署日不得超过一年。

3、对外担保应提交股东大会的情形：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、控股子公司的交易，披露标准？答：上市公司控股子公司发生的交易（关联交易以及其他重大事项），视同上市公司发生的重大事件，须按规则要求履行相关义务。母子公司之间或控股子公司之间的交易，无须按规则规定披露或履行审批程序，但对外担保，对外投资等另有规定的除外。

5、购买或出售股权导致上市公司合并范围发生变更的，计算标准？答：购买或出售股权导致上市公司合并范围发生变更的，股权对应的全部资产和营业收入作为交易涉及的资产总额和交易标的相关的营业收入计算。

五、关联交易相关

1、关联交易披露标准：上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以 3 上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。（以上提交董事会审议）

上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

2、关联交易的范围：

上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本规则9.1条规定的交易事项；（1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；）

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

3、日常关联交易的概念（哪些交易属于？租入或租出资产属于吗？）

答：上市公司与关联人进行

1、购买原材料燃料动力；2,、销售产品商品；

3、提供或接受劳务；

4、委托或受托销售；

5、与日常经营相关的关联交易，属于日常关联交易。

六、定期报告、业绩预告、业绩快报披露

1、什么情况下需要披露业绩快报？披露业绩快报的截止时间。什么情况需要披露业绩预告？ 191页：中小板、创业板强制执行年度业绩快报制度，所有的创业板公司强制执行业绩预告制度。

业绩快报的截止时间：每年2月份底之前。预计全年、半年度、前三季度业绩亏损、亏损为盈或大幅变动（50%）、期末净资产为负、实现扭亏为盈，应及时进行业绩预告，目前执行中所有公司均应进行业绩预告。

比较基础较小的公司，需申请同意后方可豁免业绩预报。

业绩预告与实际数据有较大差异的，应及时披露业绩预告修正公告。

2、上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会议决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项。

3、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和本所要求的其他文件。

公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见。

4、什么情况下，中期财务报告应当进行审计？弥补？亏损？送红股？转增股本？ 176页：年报需审计，季报无需审计，半年报可以不审计，但下半年拟进行送红股、公积金转增股本或弥补亏损的除外。（仅现金分红无需经会计师审计）

5、年度报告说明会应当说明什么内容？

①公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；②公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术研发； ③公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

④公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍或有损失。

上市公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。

6、定期报告是否需要同步披露资金占用的审计意见？

176页：审计机构应对关联方资金占用、募集资金使用出具年度鉴证报告。

7、高送转公告格式指引的基本内容（了解）

①加强业绩预告提示。预披露业绩预告。预披露高比例送转方案的，应当同时披露业绩预告，非经常性损益对业绩影响较大的（占比 30%以上），应当说明其金额。②原则上不支持亏损或业绩大幅下滑（同比下滑 50%以上）的公司高比例送转。如送转应当披露经董事会审议的下一报告期的业绩预测，数据及测算过程和依据。③细化业绩成长性匹配的披露要求，应当说明报告期内收入及净利润的增长情况。④细化减持信息披露。公司应向提议人、5%以上股东及董监高询问未来 6 个月的减持计划。

七、公司治理及规范运作

1、股东大会临时提案（单独或合计持有多少股份有权提出？应当提前几天？

持股 3%以上股东，提前 10 天提出临时议案

2、单独或合计持有多少股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会

10%的股份

3、欺诈发行、重大信息披露违法的退市风险警示程序，暂停上市程序；讲义P199：上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚或因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关。

重大信息披露违法强制退市情形：上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大的遗漏，受到中国证监会行政处罚、并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪，被依法移送公安机关。

4、停复牌的基本原则：不能以停牌代替信息保密义务。主要的停牌事项包括：重大资产重组（3个月）、非公开发行（1个月）、购买或出售资产（10天）、对外投资和签订战略合作协议等。

5、停牌满3个月继续停牌的程序：停牌三个月后，如果继续停牌按固定，每 5 个交易日披露进度，并公布重组进展。上市公司应当对停牌时间审慎评估，预计累计停牌时间将超过3个月的，应当在自停牌之日起3个月内召开股东大会审议关于继续停牌筹划相关事项的议案，议案应当至少包括所筹划相关事项的内容、预计复牌时间和下一步工作计划等内容。公司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之日起不得超过6个月。

募集资金管理及使用相关

（48）闲置募集资金补充流动资金的期限？程序？条件？经董事会审议通过，独董、监事会、保荐同意发表并披露。

1、不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行，2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)，3、单次补充流动资金时间不得超过 12 个月，4、不得闲置使用募集资金用于高风险投资。（49）募集资金三方监管协议哪三方？何时签订？

上市公司募集资金到位一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订第三方监管协议。

（50）募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划（51）变更募集资金用途独立董事、公司监事会、保荐机构应当发表意见（52）变更募集资金实施地点是否构成变更募集资金投向？应当履行什么程序？

不构成。经董事会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因，对 7 募集资金投资项目实施造成的影响，以及保荐机构出具的意见，（53）单个募投项目结余资金使用需经过什么程序？哪些机构发表意见？

董事会审议，独董，保荐机构发表同意意见。

（54）募集资金投资项目出现市场环境发生重大变化等情形时，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划

（55）经半数以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

（56）上市公司调整募集资金投资计划时，应当在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露哪些内容？提交股东审议，董事会、监事会、独立董事、保荐机构须出具意见，提供新项目的可行性研究报告。新项目的投资计划和风险须充分披露，改变实施地点的不视为变更投向，但改变实施主体和实施方式的均视为变更投向（但变更地点也需经董事会审议通过）4 不得用于高风险投资，创业板募集资金须用于主业

（57）上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险措施及信息披露程序等作出明确规定其他重大事项相关

（58）上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项的数量披露标准？

涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1000 万（创业板 500 万）

（59）股票交易异常波动的概念？涨跌幅偏离值的概念？

股票出现以下情况之一时，证券交易所将根据市场情形认定其是否属股票交易异常波动：1）连续 3 个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到 20%的；2）连续 3 个交易日内均换手率与前 5 个交易日的日均累计换手率达到 20%的；3）本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。

收盘价格涨跌幅偏离值=单只股票（基金涨跌幅）-对应分类指数涨跌幅。（60）非公开发行股票条件？哪些主体出现什么情况会影响非公开发行？

1）发行价格不低于定价基准日前 20 交易日公司股票定价的 90%，自发行结束之日起 12 月内不得转让；控股股东实际控制人及其控制的企业三年内不得转让；

1）资金用途符合《办法》第十条；发行导致控制权变化的符合证监会规定。

2）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到中国证监会的行政处分，或者最近 12 个月内受到公开谴责。

（61）上市公司重大资产重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告最迟应当与召开股东大会的通知同时公告。

（62）上市规则18.1（四）控制的概念（50%以上股东、支配30%表决权、决定董事会半数成员、对股东大会决议产生重大影响）

（63）上市公司允许回购股份的情形：减少公司注册资本；与持有公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（64）上市公司与专业投资机构合作投资有什么程序要求

视同对外投资，须履行披露义务，无论金额大小，均须经董事会审议，超过董事会权限的，需提报股东大会审议，构成关联交易的按照关联交易规则执行。风险警示、退市相关

（65）退市整理期的概念，期间的涨跌幅限制多少？

自本所作出上市公司股票终止上市的决定后五个交易日届满的次一交易日起，公司股票进入退市整理期，但本所另有规定的除外。退市整理期的期限为三十个交易日。公司股票在退市整理期间的全天停牌不计入退市整理期。退市整理期间，上市公司股票进入退市整理板交易，并不再在主板或者中小企业板行情中揭示。退市整理期间，公司股票价格的日涨跌幅限制为 10%，主动退市不需要进入退市整理期。

（66）股权分布不符合上市条件的概念

1.社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%。

2.公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 9 10%。注：（社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织）

（67）欺诈发行、重大信息披露违法的退市风险警示程序同（37）

（68）上市公司股票因公司最近两年连续亏损被本所实行退市风险警示后，公司进行重大资产重组且满足以下哪些条件时，可以撤销？

（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕；

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；

（四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；

（五）本所要求的其他条件。（69）ST*ST情况下的涨跌幅限制？

日5%，但恢复交易首日除外。纪律处分相关

（70）上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项的数量披露标准？同（58）

（71）股票交易异常波动的概念？涨跌幅偏离值的概念？同（59）

72纪律处分的主要后果

 董秘最近三年受到公开谴责或者 3 次以上通报批评的不得任职