关于对本案第三人提出的审计申请的异议书 融资投资有限公司_第三人异议书

关于对本案第三人提出的审计申请的异议书 融资投资有限公司由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“第三人异议书”。

关于对本案第三人提出的审计申请的异议书

异议人（原审原告）：融资投资有限公司。

住所地：中国香港九龙。

法定代表人：韩奇兴，公司董事长。

异议人于本年8月接到了审理融资投资有限公司诉香港润嘉贸易有限公司为被告，山西润嘉物业有限公司为第三人的企业转让欠款一案中法庭转来的第三人提出的对所转让移交的财产、银行帐户、公司帐册要求审计的申请。为此，异议人作为本案的原告向法庭表明我方不能同意对早在7年前的转让进行上述审计的申请。理由如下：

一、合同双方早在一九九四年已对交易的标的物进行了移交，今天已无自行审计的可能。

本案的合同双方为融资投资有限公司和香港润嘉贸易有限公司。双方在订立股份转让合约时，其标的物为山西旭兴物业有限公司。合同签订之时及随后的实际移交过程中，在当时即充分地考虑到了标的物的净资产状况，方将交易的对价确定为209.3万美元。这一数额已完全将今天强调的“债权、债务”充分地计算在其中，才产生的此结果。

重要的是香港润嘉贸易有限公司在转让合约生效后，全盘接收到标的物——山西旭兴物业有限公司之后，并未对实际接收的各种情况提任何异议。当时全盘接收了住宅小区及全部财产、公司的手续，并在双方合约中明确表述了将“承担其风险及所有债

权、债务和法律诉讼事宜”。这一约定明显已将可能有的债务亦全面接收。而今在接收到财产、帐册、文件资料后七年之久的今天提出要再作审计。我方的资料全部已早在94年就移交给了对方，209.3万美元分文未付，在这样的情况下难道还能保证这些资料向外界提供的公正性？一个想尽办法赖帐的人还会有公正、客观可言吗？况且在移交时的接收行为（变更企业名称，接收小区财产）已充分表明了对接收的公司无误。今天再对当时的移交提什么债权债务的异议，我们认为其完全失去了这个权力。如果作审计等于作二次移交，但这有什么依据？时隔七、八年之久，从何能够保证其客观、准确？我们移交给他们的财产早已变卖转移（被法院查封的财产他们都敢非法出卖），所有相关手续都早已全部移交给对方。假如作任何审计，我们无法进行任何哪怕是一元钱的异议。最根本的是股权转让，审计工作要在转让之前。如若转让时接收人未提异议，则应视为对转让的全部认可。从何而来的接收了他人的财产之后七、八年再提对当时的审计，而提供审计材料的是一个赖帐的接收人，这还会有真实可言吗？

二、提出审计申请的主体不合法也没资格。

提出审计的是本案标的物的持有者，它在本案中的诉讼地位是无独立请求权的第三人，我们认为它无提出各类请求（包括审计）的权力，否则划分有无独立请求权还有何意义？

从争议的权益方面讲，本案第三人在案件中无任何独立的权益。它是隶属于原告还是被告对一个独资经营实体来讲是没有区别的，它提出审计是什么意义，它是否忘记了它是属于它的开办人的。而今天提出审计的角度来看让人产生错觉即如用自己拥有

自己一样为其财产在争取什么。可这个第三人不要忘记当成立它的人没有支付相对应的价款时，出卖人有权对原有的财产予以收回，以保障自己的利益不受损害。交易的标的物是无权提任何异议的。本案第三人在原、被告的买卖中是一个客体，是一个交易物。只是因其是一个法人企业，所以它将对案件的结果承担责任，而不会享有权力。这个第三人无权对交易过程提任何异议。它只承担因为被告未付对价，原告追偿自己原有的财产之义务。第三人没有财产所有权。故不能在本案中对原、被告间的因转让所有权而产生的纠纷表示任何立场和辩解。

以上两点足以表明第三人提出的审计申请人从事实上、法律上均无被采纳接受的可能。望人民法院在尽快驳回其申请的基础上，对本案作出公正判决，使一个合法的香港企业被不法侵占达七年之久的财产得以返还。

此致

山西省高级人民法院

异议申请人：融资投资有限公司2001年9月19日