深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见_深圳光电有限公司

2020-02-28 申请书下载本文

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深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票申请文件

反馈意见

国海证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于公司设立出资及股权转让情况。（1）1997年，深圳金汇新等4名法人股东货币出资设立清溢有限，性质为外商投资企业，1999年1月，深圳金汇新和广东溢源将公司股权转让给苏锡企业并补足出资。1999年5月，清华液晶技术工程中心将股权转让给香港苏锡企业。请保荐机构和律师核查并发行人补充披露：深圳金汇新等4名法人股东中是否有国有企业，出资是否存在国有出资，若有，1999年1月清溢有限股权转让时，是否需要履行评估程序和有权部门的审批备案或确认程序，是否存在程序瑕疵，若有，请就履行程序的完备性、是否存在法律风险及对目前公司的影响发表明确意见。（2）1999年5月清华液晶技术工程中心将股权转让给香港苏锡企业，是否需要履行评估程序和有权部门的审批备案或确认程序，清华大学国有资产管理办公室是否有权决定上述股权转让，请就履行程序的完备性、是否存在法律风险及对目前公司的影响发表明确意见。

2、关于外资股东出资情况。发行人股东美维集团有限公司（后更名为光膜（香港）有限公司）、苏锡企业有限公司均为外资企业，1997年至今，外资股东多次增资、受让发行人股权。请保荐机构和律师核查并请发行人补充披露：外资股东历次出资、增资和股权受让的资金来源，股权变更是否履行有权部门的审批备案或确认程序，履行程序是否完备，是否符合当时有效的外汇、外资管理法律法规和规范性文件，请就上述问题发表明确意见。

3、关于投资者入股发行人情况。2015年5月，百连投资等4家合伙企业和2名自然人受让发行人股权，4家合伙企业中的合伙人部分为发行人董事和高管。请保荐机构和律师核查并补充披露上述投资者中除担任发行人董事和高管之外其他合伙人的背景情况，和发行人供应商和客户是否存在关联关系，和发行人实控人、董监高及家庭关系密切成员是否存在亲属或商业合作等关联关系，与本次发行中介机构及签字人员是否存在亲属或商业合作等关联关系，是否存在信托持股、委托持股等情形，若存在，请就是否对本次发行上市构成实质性影响发表意见。

4、关于发行人控股股东的基本情况。据招股书披露，光膜（香港）为发行人控股股东，其股东为苏锡企业和高基投资，招股书未披露该两公司有关情况。请发行人补充披露苏锡企业和高基投资自设立以来的历史沿革，包括但不限于股权变动情况及业务变化情况。

5、关于实控人家族控制的企业的注销清算情况。招股书披露唐氏家族控制除发行人之外26家企业，其中，深圳恒隆纺织有限公司已被吊销执照，均灏服饰（深圳）有限公司已于2016年3月1日办理了注销手续，Lytton Technology Limited已于2016年3月22日解散。请保荐机构和律师核查并补充披露，除上述三家企业注销解散和吊销执照外，报告期内其他关联方企业的清算注销和吊销执照情况及原因，所有清算注销和吊销执照的关联方企业是否履行相关法律程序，是否存在逃废债和相关纠纷，担任上述清算注销企业的经营负责人、董事、法定代表人是否担任发行人董监高，是否符合《公司法》146条的有关任职资格规定。

6、关于发行人销售情况。根据招股书披露，京东方为公司重大客户之一，发行人与其签署的销售框架协议有效期为2015.02.02—2017.02.02。除已披露的信息外，请保荐机构和律师核查并补充披露发行人与京东方框架协议即将期满后是否续签合同，目前是否存在终止合作的风险或潜在风险及对公司经营的影响。报告期内除京东方之外其他前五大客户是否存在近期销售框架协议或战略合作协议即将期满情况，是否存在终止合作的风险或潜在风险。

7、关于发行人环保情况。公司排放的废液、固废存在多种危险化学品，含铬废水为高污染物。请保荐机构和律师核查并请发行人补充披露报告期内发行人环保设施及运行情况、成本费用情况，危险化学品的处置是否交由有资质单位处理，发行人污染物排放是否符合环保行业相关规定和标准，是否发生针对企业污染的群体性投诉和纠纷，请对发行人是否符合国家环保法律法规及规范性文件发布明确意见。

8、关于收入确认。据招股说明书披露，发行人销售模式分为直销代销模式且存在内外销。因此，请发行人在“业务与技术”中分别按直销代销模式及内销外销补充披露相关产品销售情况（产品类型、销售金额及占比、成本、毛利及毛利率情况）、货物流转环节、不同具体模式下收入确认的具体标志、收入确认情况与相关合同约定风险及报酬转移的条件或行业惯例是否相符、出口业务是否涉及转厂及相关税务处理是否合法合规。请保荐机构、会计师对前述情况核查，并说明前述收入确认标准是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致、具体的核查方式及涉及的金额占比、外销及代销具体的核查工作及核查意见。

9、关于产销情况。据招股说明书披露，发行人产能数据及产销数据均存在波动。因此，请发行人在“业务与技术”中补充披露发行人主要产品产能、产销数据波动的具体原因，前述具体项目产品产能变动与公司固定资产变动、产销变动及公司收入变动的匹配性。请保荐机构、会计师对前述情况进行详细核查，并发表核查意见。

10、关于收入变动。据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，公司的营业收入分别为26,923.37万元、31,710.64万元、33,409.23万元和15,609.72万元，2014年和2015年营业收入分别较上年增长17.78%和5.36%，2016年1-6月营业收入较上年同期下降8.83%。请发行人在“管理层讨论与分析”中结合量价的变动情况，市场技术变化或竞争情况进一步披露公司业务收入变动的具体原因，并将2016年上半年营业收入下降的因素在“风险因素”中补充披露；请保荐机构对前述情况进行核查。

11、关于客户。据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，发行人前五名客户占比分别为35.66%、39.07%、51.39%及48.34%，客户集中度提高且存在一定的变动。因此，请公司在“业务与技术”中补充披露披露对主要客户的销售情况（包括但不限于具体产品、销售金额、结算方式、应收款项、合同签订方式及期限、主要合同条款）、客户变动及集中度提高的具体原因，请保荐机构、会计师对前述情况通过走访及函询进行核查。另外，请保荐机构、会计师就销售的真实性、准确性、完整性、客户与公司是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查，并说明核查方式（各核查方式涉及的具体金额占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，相关核查工作是否支持其核查结论。

12、关于采购。据招股说明书披露，发行人的主要原材料采购、消耗量存在变动，部分材料在2015年下滑较大。因此，请发行人在“业务与技术”中补充披露主要材料存在较大幅度的变动原因。请保荐机构、会计师对前述情况进行核查，说明采购的真实性及公允性，并发表明确的核查意见。另外，请保荐机构核查主要原材料及能源采购数量、采购单价变动情况及变动原因，主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配，并发表明确的核查意见。

13、关于主要供应商。据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，前五名供应商占总采购的比例分别为76.37%、76.13%、71.42%及84.33%，采购较为集中且向不同供应商采购金额存在变动。因此，请发行人在“业务与技术”中补充披露采购较为集中且向不同供应商采购金额存在变动的具体原因，向主要供应商的采购情况（包括但不限于采购的具体原材料类型、采购金额、结算方式、应付款项、合同签订方式及期限、主要合同条款）。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

14、关于关联方。发行人存在较多关联方，关注其是否与发行人的客户、供应商的交易情况。因此，请发行人在“同业竞争与关联交易”中补充披露发行人关联法人的主要财务情况，关联方与发行人的客户、供应商是否存在业务交易或资金往来。请保荐机构、会计师对前述情况进行详细核查并发表核查意见。

15、关于毛利率。据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，发行人综合毛利率32.99%、35.12%、37.59%及33.81%，存在波动。因此，请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露主要原材料价格形成机制及波动原因，主要产品销售价格形成机制及波动原因，并结合销售单价、主要原材料价格、单位人工及制造费用的变动情况披露综合毛利率波动的具体原因。另外，请保荐机构及会计师结合合同订单或购销协议的价格情况、发票及收付款实际执行价格情况、同一产品在不同客户之间的售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间的采购价格的差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况详细核查公司购销价格的公允性，同时结合主要原材料的采购价格与生产流程中主要原材料的单位价值的差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况及人工成本制造费用的归集情况说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性；请保荐机构、会计师结合前述核查情况进一步说明公司毛利率的真实性、准确性，并发表核查意见。

16、关于期间费用。据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，发行人因汇率波动产生的汇兑损失为2,199,438.49元、1,620,437.71元、2,710,150.86元及8,367,395.72元，2016年上半年发生的汇兑损失较大。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露汇兑损益的具体构成情况、产生的具体原因。请保荐机构、会计师对前述进行核查，并详细说明报告期内发行人是否订立远期外汇买卖合约、外汇期货合约及无本金交割远期外汇买卖合约的情况（含数量、金额、交割期限、合约主要内容及损益等）、是否存在未披露或未在报表确认的衍生金融工具、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明具体核查方式及发表核查意见。另外，请发行人在“管理层讨论与分析”中对比同行业可比上市公司分析披露发行人期间费用率变动的原因及合理性、与营业收入变动情况变动趋势匹配性、销售费用中代销佣金的计提或支付标准、是否按标准充分计提或支付，并说明报告期内利息支出的计算过程，是否存在利息费用资本化情形，是否存在关联方或潜在关联方代发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构和会计师就上述问题进行详细核查并发表意见。

二、信息披露问题

17、关于应收账款。据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，公司应收账款为7,161.21万元、8,482.11万元、8,761.93万元、8,704.81万元。请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露各报告期末应收账款超过信用期的具体情况、各报告末应收账款期后回款情况、期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户、报告期内各月末应收账款余额的变动情况（重点分析各报告期末前后数月的变动原因）。请保荐机构、会计师核查招股说明书中披露的发行人主要客户的信用期是否真实准确，并详细说明对应收账款的具体核查工作（包括但不限于核查人员、核查时间、核查范围及核查结果），前述核查工作是否支持其核查结论；另外，请发行人在“管理层讨论与分析”对比同行业可比上市公司补充披露应收账款坏账计提政策、应收账款坏账准备实际的计提情况；请保荐机构、会计师核查公司是否计提充足的坏账准备，并发表意见。

18、关于存货。据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，公司存货金额分别为2,931.52万元、3,362.75万元、2,947.69万元、3,406.13万元。1）请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露公司原材料备货的标准、主要产品的生产周期及销售周期，并结合前述产销周期分析披露目前原材料、在产品、产成品及库存商品的库存水平是否合理，请保荐机构进行核查并发表核查意见。2）请发行人在“管理层讨论与分析”中详细披露存货盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地点及时间、盘点人员及结果；请保荐机构、会计师详细说明存货监盘的情况（包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员及结果）及明确的核查意见。3）请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露存货库龄情况（按月份）；请保荐机构、会计师对前述情况及公司报告各期末存货跌价测试进行详细核查，并对发行人是否计提充足的跌价准备发表明确的核查意见。

19、关于票据。请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露报告各期应收票据发生情况；请保荐机构、会计师核查公司应收票据取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景，票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性，并发表明确核查意见。

20、关于应付账款。据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，公司的应付账款分别为 34,820,747.81元、34,861,725.05元、43,603,336.87元、67,137,531.08元。请在招股说明书中结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等补充说明公司应付账款波动的原因。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，发表核查意见。

21、关于其他非流动资产。据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，发行人的其他非流动资产分别为2,783.32万元、1,883.50万元、606.86万元及4,194.56万元，金额较大且存在变动，其主要是为预付工程及设备款。请发行人详细披露其预付对象，预付时间，预付金额，资金收款方与前述预付对象是否一致，前述预付情况与合同约定及工程进度是否相符，是否存在通过预付账款套用资金的情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

三、其他问题

22、请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露报告各期预付账款具体内容及发生情况；请会计师详细说明自身的核查工作。

23、请公司在招股说明书“财务会计信息”中补充披露公司分类披露公司固定资产的折旧政策和折旧年限，若公司固定资产折旧年限与同行业上市公司同类资产相比存在显著差异的，应披露原因及对发行人净利润的累计影响。请保荐机构、会计师核查。

24、请在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

25、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联

26、请保荐机构、会计师核查公司历次增资资金来源、股权转让价格、报告期内的股权转让是否涉及股份支付。

27、请保荐机构、会计师核查公司员工数量变动情况与公司营业收入变动情况匹配性。

28、请保荐机构、会计师核查公司在建工程中是否存在本应计入成本或费用化的支出、报告期内转为固定资产的时点是否《企业会计准则》的规定，并发表明确核查意见。

29、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露，并请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

30、发行人关联方存在代收代付发行人款项的行为；请保荐机构、会计师核查前述交易的完整性。

31、请发行人在“业务与技术”中补充披露报告期内购买光刻机的具体情况；请保荐机构核查。

32、请发行人在“管理层讨论与分析”中披露其存在托收票据的原因；请保荐机构核查。