上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票申请上市的法律意见书_汉钟精机业务网络
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上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票申请上市的法律意见书
致：上海汉钟精机股份有限公司（发行人）
北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行内资股股票及上市的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）的有关规定，本所律师就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市（以下称 “本次上市”）事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次上市的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责 1 任；
4、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
6、本法律意见书仅供发行人本次申请上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人本次上市的批准和授权
根据发行人的陈述并经合理查验，发行人本次上市事宜已获得以下批准和授权：
1．2007年3月10日，发行人召开了2006年度股东大会，会议就发行人申请首次公开发行股票并上市等事项作出决议，并审议通过了授权发行人董事会办理本次上市有关事宜的议案。
2．2007年7月24 日，中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）以“关于核准上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票的通知”（证监发行字［2007］198号）（以下称“《核准通知》”）核准发行人首次公开发行不超过3,800 万股人民币普通股（A股）新股。
此外，根据《上市规则》第1.3条的规定，发行人本次上市尚待取得深圳证券交易所审核同意，并与深圳证券交易所签订上市协议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，发行人本次上市事宜除尚待取得深圳证券交易所审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议外，已取得其他全部必要的授权和批准，并且该等已经取得的授权及批准行为合法有效。
二、发行人本次上市的主体资格
1．发行人系经中华人民共和国商务部“商资批[2005]1557”文件批准，巴拿马海尔梅斯公司（HERMES EQUITIES CORP.）、维尔京群岛CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED、上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司及广州恒星冷冻机械制造有限公司作为发起人由上海汉钟机械有限公司以变更方式设立的股份有限公司，并于2005年10月28日经上海市工商行政管理局核准登记依法设立的股份有限公司，取得了注册号为“企股沪总字第024506 号”的《企业法人营业执照》。
2．经合理查验，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人章程规定而需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系合法成立且有效存续三年以上的股份有限公司，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并经合理查验，发行人已经具备了首次公开发行的股票申请上市的下列条件：
1．根据《核准通知》、《上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》、《上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》及天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司“天健华证中洲验（2007）GF字第010012号”《验资报告》，发行人首次公开发行的股票经中国证监会核准已公开发行完毕，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
2．发行人本次首次公开发行股票前的股本总额为11,250万元，首次公开发行的股份为 3,800 万股，本次上市前的股本总额为 15,050 万元，超过 5,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
3．发行人本次上市前股份总数为15,050万股，其中首次公开发行的股份为 3,800 万股，占发行人股份总数的 25.248%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
4．根据发行人的陈述、有关政府部门出具的证明及天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的“天健华证中洲审（2007）GF字第 010001号”《审计报告》，并按照律师行业公认的业务标准进行合理查验，本所律师认为，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
5．发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第 5.1.2 条的规定。
6．发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出承诺，其向深圳证券交易所提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
7．经合理查验，发行人股东巴拿马海尔梅斯公司（HERMES EQUITIES CORP.）和维尔京群岛
CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED已承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份；上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司及广州恒星冷冻机械制造有限公司已承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份，符合《上市规则》第5.1.5条的规定。
8．发行人的董事、监事和高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
9．经合理查验，发行人本次上市由财富证券有限责任公司保荐，该保荐机构系经中国证监会注册登记列入保荐机构名单，并具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1条的规定。
综上，本所律师认为，除尚待取得深圳证券交易所对发行人申请本次上市的审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已具备了中国有关法律、法规及中国证监会的相关规定及《上市规则》中对股份有限公司首次公开发行的股票申请上市所要求的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，发行人除尚待取得深圳证券交易所审核同意发行人首次公开发行的股票上市交易并与深圳证券交易所签订上市协议外，其已具备《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行的股票申请上市条件。
本法律意见书正本六份，无副本。（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票申请上市的法律意见书的签署页）
负责人 张利国 律师 北京市国枫律师事务所
经办律师 张利国 律师
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