维雅订制Vilya Custom股东合作协议_公司股东入股合作协议

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股 东 合 作 协 议 书

甲方：

住址： 身份证编号： 乙方： 住址： 身份证编号： 丙方：

住址： 身份证编号：

甲、乙、丙三方因共同投资设立重庆市维雅订制文化传媒有限公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，达成以下协议：

一、拟设定的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质 1.公司名称：重庆市维雅订制文化传媒有限公司 2.住所：重庆市合川区营盘街49号3单元3-2 3.法定代表人：石臣祥 4.注册资本：10万元

5.经营范围：庆典服务，具体以工商部门批准的经营项目为准。

6.性质：公司是依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规成立的有限公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲、乙、丙三方共同投资设立，总投资额为20万元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：

1.启动资金10万元 ①甲方出资4万元，占启动资金的40%； ②乙方出资3万元，占启动资金的30%； ③丙方出资3万元，占启动资金的30%；

④该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设、员工薪酬等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回；

⑤在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户（开户行：中国农业银行；账号：***7619），该账户由公司股东会主席负责监管。公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户；

⑥甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起24小时将至少占各应支付启动资金的30%转入该临时账户，剩余部分可在股东会主席同意的时间内转入该临时账户。

2.注册资金10万元

①甲方出资4万元，占启动资金的40%； ②乙方出资3万元，占启动资金的30%； ③丙方出资3万元，占启动资金的30%。

④该注册资金只能用于公司注册时使用，不用于公司开业后的流动资金，公司成立后由股东会主席负责将各自的出资退回；

⑤甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起24小时内将各应缴纳的注册资金转入公司账户。

3.任何一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

三、公司管理及职能分工

1.公司一年内不设董事会，设执行董事和监事，任期1年； 2.甲方为公司的执行董事，负责公司的成立及发展，具体职责包括： ①办理公司设立登记手续；

②主持召开股东会议，对公司财务状况负责；

③审批日常事项，涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理，甲方财务审批权限为2万元人民币以下，超过该数额的，须经甲、乙、丙三方共同签字认可，方可执行；

④业务区域的拓展及分公司、子公司的设立、管理； ⑤对公司品牌建设、企业规模、营业额增长、盈利增长负责。

3.乙方为公司的总经理，负责公司的日常运营管理和市场工作，具体职责包括： ①公司员工队伍建设、培训及工作部署； ②市场渠道建设及维护； ③直接对公司营业额负责。

4.丙方为公司的监事，负责公司运作的检查监督，具体职责包括： ①对甲、乙双方的工作给予必要的协助； ②对甲、乙双方的工作状况进行检查监督；

③对甲、乙双方的工作成果进行验收并在财年股东会议上进行通报； ④出任公司《章程》执行人；

⑤在财年股东会议上对公司财务明细做监察报告。5.公司重大事项处理

公司设立股东会，如遇以下重大事项，必须组织召开股东会议进行商议及表决： ①拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的； ②决定公司政策方针及项目投资计划的；

③《中华人民共和国公司法》第38条规定的其他事项。

6.每月举行一次股东例行会议，对公司上一个月的经营状况进行总结，并对公司下一个月的经营计划进行部署。

四、财务管理

1.公司成立前，资金由临时账户统一收支，该年度股东会主席对财务负责；

2.公司成立后，资金由开立的公司账户统一收支，财务由股东会主席和财务专员处理，公司账目季清年结，并及时提供相关报表交甲、乙、丙三方签字认可备案； 3.任何股东若因疑议需要中途查账，需提前2周向股东会提出申请，由股东会主席负责向该股东宣读财务报告并提供相应财务报表、收支证明等。

五、盈亏分配

1.盈利和亏损，甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例进行分享和承担；

2.公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

①分红时间：公司第一财年的分红，于2015年7月18日发放；自2015年7月19日起，每季度第一个月第一日分取上一季度利润；

②分红数额为：上一个季度剩余利润的60%，甲、乙、丙三方按实际出资比例进行分红；

③公司的法定公积金累计达到公司注册资金的50%，不再继续提取公积金；如公司有继续提取公积金的实际需要，由该年度股东会主席主持，经股东会决议同意以后，方可继续提取。

六、股份管理 1.转股

公司成立起2年内，股东不得转让股权；自第3年起，经股东会决议同意，方可进行股权转让，此时未转让股权的股东对拟转让股权享有优先权；

若公司股东因转让股权导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记手续；但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任；

若拟将股份转让予第四方的，第四方的资金、管理能力等条件均不能低于转让方，且应另行征得其他未转股股东的同意；

转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金1万元。2.退股

公司成立2年内，股东不得退股；自第3年起，经股东会决议同意，方可退股。①拟退股方须先清偿对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得全体股东的签字同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务；

②股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实际的出资比例进行分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配；分红后，退股方方可将其原总投资额退回；

若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为资产折旧费用，退股方不得要求分配，此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资；

③任何符合规定的时候申请退股均以现金结算；

④因一方退股导致公司经营性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3.增资

若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他增资办法。

若增加第四方入股的，第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除或终止

1.发生以下情况，本协议即终止：

①公司因客观原因未能设立；②公司营业执照被依法吊销；③公司被依法宣告破产；④甲、乙、丙三方一致同意解除本协议。

2.本协议解除后：①甲、乙、丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；②若清算后有剩余，甲、乙、丙三方需在公司清偿所有债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产；③若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

八、违约责任

1.任意一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，需在100天内补足，由此造成公司未能成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任；

2.因各方面原因不能足额、按时缴付出资，也不能在100天内补足的，经股东会决议同意，可变动出资比例，并重新办理相关手续；

3.除上述违约外，任意一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金5000元；

4.本协议约定公司持股本人参与公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若因违反本条给公司造成损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金5000元。

九、其他

1.本协议自甲、乙、丙三方签字之日起生效，未尽事宜由三方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；

2.本协议约定中涉及甲、乙、丙三方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准；

3.因本协议发生争议，三方应尽量协商解决，若协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决；

4.本协议一式三份，甲、乙、丙三方各持一份，具有同等法律效力。

甲方（签章）：

乙方（签章）：

丙方（签章）：

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