星亚科技_股东协议_星亚科技股东协议

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投资方

与 卢丹亚 关于

广州星亚高新塑料科技股份有限公司

之 股东协议

签署日期：2016年 月 日

中国.广州

股东协议

本《股东协议》（下称“本协议”）由以下各方于2015年 月 日在广州签署：

1、甲方：

2、乙方：卢丹亚 身份证号：

3、标的公司：广州星亚高新塑料科技股份有限公司

4、投资方：甲方及甲方指定的自然人及实体（甲方指定的自然人及实体以《增资协议》为准）

（每一方以下单独称为“一方”，共同称为“各方”）

鉴于：

1、甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司。

2、甲方已经同意按照各方于本协议签订后签订的《增资协议》规定的条款和条件，共出资人民币 万元（大写：人民币

万元）（以下简称“认购款”）认购标的公司增资，占标的公司增资后的 的股权。为此，本协议各方经友好协商达成如下协议：

一、关于业绩承诺的具体事项

1、就甲方对标的公司的增资，乙方向甲方做出业绩承诺如下：

（1）2016年标的公司净利润达到人民币35,000,000.00元（大写：人民币叁仟伍佰万元）

（2）2017年标的公司净利润达到人民币50,000,000.00元（大写：人民币伍仟万元）

（3）2018年标的公司净利润达到人民币80,000,000.00元（大写：人民币捌仟万元）

各方确认，若标的公司业绩未能达到上述承诺标准时，应按本协议约定调整标的公司的估值。

2、各方确认，本协议中所述的净利润（“净利润”）均指经具有证券从业资格的审计机构审计的财务报告显示的“净利润”及经具有证券从业资格的审计机构审计的财务报告显示的“净利润”扣除非经常性损益后两者之中较低者。非经常性损益应依据中国企业会计准则及中国证监会相关规定而计算确定。

二、估值调整

1、若标的公司2016年净利润低于人民币35,000,000.00（人民币叁仟伍佰万元），甲方有权根据投资估值的调整要求乙方用以下方式进行补偿： 增加甲方持股比例，乙方将其持有的股权份额按照以下计算方法计算出的比例无偿转让给甲方。

补偿方法：增加股权数额=（3500万元-2016年实际净利润）/3500万元×投资时甲方所持有的股权数额，增加股权数额最高不超过投资时甲方所持有股权数额的50%。

若标的公司2017年净利润达到目标净利润且超出部分足以弥补之2016年度低于目标净利润的部份，则甲方将2016年度根据上述计算方法所获得之股权无偿转让给乙方。

2、若标的公司2017年净利润低于人民币50,000,000.00（人民币伍仟万元），甲方有权根据投资估值的调整要求乙方用以下方式进行补偿：

增加甲方持股比例，乙方将其持有的股权份额按照以下计算方法计算出的比例无偿转让给甲方。

补偿方法：增加股权数额=（5000万元-2017年实际净利润）/5000万元×投资时甲方所持有的股权数额，增加股权数额最高不超过投资时甲方所持有股权数额的50%。

若标的公司2018年净利润达到目标净利润且超出部分足以弥补之2017年度低于目标净利润的部份，则甲方将2017年度根据上述计算方法所获得之股权无偿转让给乙方。

3、本条所述之业绩承诺与业绩补偿的约定，可以作为甲方与乙方之间的单独之约定而独立于本协议而存在，在甲方、乙方作为公司股东期间持续有效。

三、关于回购的约定

1、如果出现以下情况之一，甲方有权要求乙方购买甲方所持全部或者部分的标的公司股权。具体条款如下：

（1）如果公司2018年净利润低于8000万元，则甲方可以要求乙方购买甲方届时持有的公司的全部或者部分股权。甲方有权利在会计师事务所出具正式的2018年审计报表后两个月内要求乙方在甲方要求提出后的六个月内收购甲方所持有的全部或部分股权。

（2）如果标的公司不能在签订本协议后一年内在全国中小企业股份转让系统挂牌，甲方有权利在前述期限届满后的两个月内要求乙方在甲方要求提出后六个月内收购甲方所持有的全部或部份公司股权。（3）标的公司股东存在重大违法行为、所持股权被司法冻结或被采取其他强制措施或申请标的公司解散时，甲方有权利在前述事项发生后的两个月内要求乙方在甲方要求提出六个月内收购甲方所持有标的公司全部或部分股权。

（4）如果甲方根据上述第（1）款选择行使回购权的，乙方须按如下公式计算股权回购的价格：回购价格 = 甲方增资价款 ×（1+10%×投资年限）－回购日前甲方已获得的累积分红。

（5）如果甲方根据上述第（2）、（3）款选择行使回购权的，乙方须按如下公式计算股权回购的价格：回购价格 = 甲方增资价款 ×（1+12%×投资年限）－回购日前甲方已获得的累积分红。

2、当出现下列重大事项时，甲方有权在下列重大事项发生后的两个月内要求乙方提前收购甲方所持有的全部股权。提前收购方式为：乙方须按如下公式计算股权回购的价格：回购价格 = 甲方增资价款 ×（1+15%×投资年限）－回购日前甲方已获得的累积分红。

（1）标的公司累计新增亏损达到甲方投资时标的公司净资产的30%；（2）若标的公司主动放弃全国中小企业股份转让系统挂牌，须向甲方按年复合投资回报率15%计算的投资本金和收益之和（包括支付给甲方税后股利）收购股份。

3、乙方应于甲方提出书面回购要求时，做出所有必要的行动或同意，包括但不限于通过股东大会决议、签署必要的法律文件等。逾期回购的，应就回购总价按日支付万分之五的罚息。

4、若乙方寻找到其他投资者，按照上述条件购买甲方所持有标的公司股权，视为乙方已经履行了约定的回购义务。

5、当约定的回购义务发生时，如果由于乙方的资金不足以向甲方全额支付回购价款，则回购价款中的未支付部分将转换成乙方对甲方的借款。

6、本条所述之回购的约定，可以作为乙方与甲方之间的单独之约定而独立于本协议存在，在甲方、乙方作为标的公司股东期间持续有效。

四、标的公司管理

1、乙方同意并保证，本轮投资完成后，标的公司董事会会议每年应至少召开2次。

2、标的公司的对外担保事项须经出席董事会会议2/3以上董事及全体董事过半数同意。除此项外，其余董事会审议事项应经全体董事过半数审议通过。

3、标的公司下列重大事项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上投票同意：

（1）标的公司增加或者减少注册资本；

（2）标的公司的分立、合并、解散和清算以及变更标的公司形式；（3）标的公司章程的修改；

（4）标的公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过标的公司最近一期经审计合并报表总资产30%的；（5）股权激励。

五、甲方的特别权利

1、投资后信息披露

投资方完成增资成为标的公司股东后，标的公司应向甲方按照以下要求提供生产经营及财务资料：

（1）在每个会计年度结束后90天内提供下一年度的业务计划、预算和预测的财务报表；

（2）每季度结束后45天之内提供未审计的季度财务报表和经营情况说明。（3）每年结束后150天内，提供年度审计报告:

六、竞业禁止及陈述保证

1、乙方应促使标的公司的高级管理人员、核心技术人员及标的公司的关联方同意并做出书面承诺，其在标的公司任职期间或存在关联关系期间、及至其自标的公司离职后或结束关联关系后的24个月内，不得从事同标的公司业务相类似或形成竞争关系的业务。

2、乙方承诺并保证，卢丹亚先生应承诺在本协议签署之日起三年内及标的公司

在上海证券交易所或深圳证券交易所上市前（以更晚为准）不得从标的公司主动离职，卢丹亚先生及其直系亲属不得直接或间接以任何方式（包括指导）在标的公司以外投资、经营、参与经营或者为他人经营与标的公司现有以及拟纳入标的公司经营的同类业务，如果卢丹亚先生不再在标的公司或其子标的公司担任职务时，可参照本协议“

二、关于回购的约定”要求乙方按年复合投资回报率12%回购投资方所持全部或部分股权。

3、甲方承诺，在本协议签订之前至标的公司成功在上海证券交易所或者深圳证券交易所上市前，甲方及其关联方未投资、控制且不会投资、控制与标的标的公司主营业务相同、相近或构成任何竞争关系的第三方，否则自乙方发现其违反本条约定之日起【10】个工作日内，甲方自行将其所持全部股权无偿转让给乙方或乙方指定的标的标的公司其他股东。

4、乙方在此陈述并保证，就与本次增资有关的信息（包括但不限于标的公司资产的状况、经营状况、债务和责任等）已经向甲方进行了准确、完整、及时的披露没有重大遗漏、误导和虚构。

七、投资方优先权

1、本轮交易完成后，如标的公司再次增资或标的公司的现有股东对外转让其持有的标的公司股权，且增资或转股时适用的标的公司的每股价格低于投资方本次投资对标的公司的每股价格，则投资方有权以中国法律法规允许的方式从现有股东处无偿（或以象征性价格）受让部分股权，以确保投资方的投资能够按照标的公司新估值折算为投资方在标的公司应持有的股权比例，因此对投资方可能造成的所有税务负担，由现有股东及承担。

2、在股票分拆、股票股利、股权重组和类似情况时将根据本轮投资完成后投资方在标的公司中的持股比例调整投资方的持股比例。

3、在标的公司在上海证券交易所或深圳证券交易所上市前，标的公司如与任何其他投资方签署关于增发、发行股票有关的条款、条件或谅解备忘录等，投资方应享有不低于该等协议给予其他投资方的权利或条件（包括但不限于购买价格）。

4、在当时法律允许的前提下，如必须按法律程序进行清算，现有股东同意投资方按照法律程序优于现有股东分配剩余财产。

八、保密条款

除为满足标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌及上海证券交易所或深圳证券交易所转板上市之目的，各方同意并保证不向任何第三方透露或告知本协议的存在与内容。由于一方违反保密约定，造成对方损失的，应当赔偿对方所有损失。

九、违约责任

1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定,除不可抗力因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定或承诺保证，则构成违约。

各方同意，一旦发生违约行为，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

十、争议解决

1、本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

十一、其他

1、本协议构成有关增资交易文件不可分割的组成部分，与《增资协议》具有同等法律效力。本协议未作约定的事宜，以《增资协议》为准，《增资协议》未做约定的，由各方另行协商确定。

本协议一式【肆】份，各方各持贰份，每份具有相同法律效力，经各方盖章和签字后生效。(以下无正文)

（本页无正文，为股东协议签字页）甲方：（盖章）

法定代表人（或授权代表人）签字：

乙方：

附件一；乙方关于标的公司的陈述和保证

除已向甲方披露的相关情形外，乙方于本协议签署之日对甲方出具如下陈述和保证，以下条款均适用于标的公司及其对外投资设立的其他分支机构（如有）。

1、合法设立和有效存续

标的公司有效存续，并通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。标的公司不存在在违反其章程条款以及其营业执照的规定的情形。

2、注册资本

实际控制人已遵守其在标的公司章程下的实质义务。标的公司章程的任何一方均无履行的进一步出资义务。实际控制人应缴付的出资已全额支付。实际控制人的出资已经由注册会计师验证并出具验资报告，未发生任何抽逃注册资金的行为。

3、营业范围

标的公司在其核准的营业范围内从事经营活动，并没有其他经营事项。

4、遵守法律

（1）标的公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律法规、政府批文和营业执照经营其业务；

（2）标的公司没有未披露的任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令或判决的情形；

（3）标的公司没有收到未披露的任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关标的公 10

司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决；

（4）标的公司没有受到未披露的中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。

5、资产

经审计的标的公司财务报表中反映的标的公司的各项资产均为标的公司的财产（包括现有标的公司股东及员工所持有的专利等无形资产，及标的公司所提供的专利等无形资产），可由标的公司按照中国有关法律转让、出售或以其它方式处置。除已经向甲方披露的以外，标的公司对该资产享有完整、充分的所有权或使用权，在资产上不存在任何未披露的第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于该资产也不存在任何租赁（已披露的对外租赁物业的情形除外）、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响标的公司所有权完整的情况。

6、重大合同

（1）标的公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在重大违约行为，也不存在可能导致标的公司向合同对方承担重大违约责任或赔偿责任的情形；

（2）标的公司均没有在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制。

7、关联交易

标的公司与关联人士之间的交易（包括但不限于占有资金、提供融资、采购、租赁、债权债务等）已经充分披露，除此之外，标的公司与关联人士不存在任何其他交易。“关联人士”是指：

（1）标的公司的股东、董事、高级管理人员；（2）以上关联人士的近亲属；

（3）以上两项所述关联人士持有股权或担任董事、高级主管人员或以其他方式控制或享

有权益的标的公司、企业、合伙或其他实体；

（4）被以上三项所述关联人士所控制或控制以上三种所述关联人士的自然人或法人。标的公司与关联人士之间的关联交易的商业条款均是公平和公正的，不存在损害标的公司利益或者加重标的公司负担的情形。

8、财务报表

标的公司的财务报表所反映的资产、负债、税收、关联交易等状况以经有证劵从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准。.9、负债

（1）除标的公司经审计的财务报表反映的债务以其他方式向甲方披露的债务外，标的公司不存在任何其他债务。

（2）本协议的签订和履行将不会导致标的公司的债权人（包括但不限于货款银行）有权宣布债务提前到期或要求提供担保或要求提高利息或在其他方面改变债务条件或条款。

10、税务

（1）标的公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时按规定办理纳税申报手续，并及时足额缴纳税款，不存在欠税、偷税、漏税的情形，不存在有关税务的争议，也不存在任何可能招致重大处罚的其他情形。对于标的公司应缴纳的税款或可能承担的税收责任，标的公司已经在账目中充分拨备或披露。

（2）标的公司目前没有受到税务机构调查。

11、报表后事项

标的公司最近一期经审计的财务报表的基准日至投资完成日之间，标的公司没有出现任何对其资产、业务、财务税务产生重大不利的事件（“重大不利事件”），但为标的公司日常运营所进行的活动除外，这些重大不利事件包括但不限于：（1）以保证、抵押、质押或任何其他方式增加其或有负债；

（2）放弃债权或提前清偿债务；（3）向股东支付利润或派发股息、红利；

（4）标的公司的股权被采取促使或强制执行措施，包括但不限于被查封、冻结、拍卖等；（5）可视为“重大不利事件”的其他情形。

12、员工

（1）实际控制人披露的标的公司员工待遇情况是真实、完整的，除此之外，标的公司没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。

（2）标的公司按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或支付社会保险费和其他福利。

13、诉讼仲裁

截至本协议签署之日，未发现未披露且尚未了结的或可合理预见的以标的公司或实际控制人为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，未发现可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且标的公司没有被采取任何司法强制措施或强制执行措施。