出资设立有限公司协议_设立有限公司出资协议
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出资设立有限公司
协议
协议使用说明
一、本协议为新设有限责任公司时，两个以上投资人共同投资时使用。
二、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但关于新公司的事务，须在新公司成立前约定，本协议即事前约定的最佳方式。
三、新公司相关重要问题，诸如投资额，股权比例、治理结构、对外担保、对外投资、利润分配、合并分立解散、关联关系等，都应以公司章程约定为准，而公司章程须以本协议为准。
四、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但实务中，各地工商部门为其工作方便、快捷，多要求按其标准章程文本填写备案，使各投资方自由约定的内容无法写入公司章程中。作为变通方式，公司章程用工商部门标准文本，但最后写明“本章程未规定的内容，依《出资设立有限公司协议》履行，本章程与《出资设立有限公司协议》约定不符之处，以《出资设立有限公司协议》为准”，则本协议可成为实质上的公司章程。
五、若采用前述方式使本协议成为实质意义上的章程，须注意本协议形式上的完备，以及与章程对应条款的连接。
第一章 公司基本情况 第一条 总则
（一）为维护投资人（公司成立后即为股东）以及计划成立的 有限责任公司（以下简称公司）的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规规定，结合各投资人以及公司的实际情况，订立本协议。
（二）本协议自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与投资人、投资人与投资人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东和公司高管具有法律约束力的文件。
（三）公司成立后拟定的公司章程，作为公司注册备案的法律文件，对本协议未约定的内容，对公司、股东和公司高管具有法律约束力；章程约定的内容与本协议不一致的，以本协议为准；章程未约定而本协议约定的内容，以本协议为准。
【律师提示】
1、前言部分可简洁明了，也可根据各方实际情况写明合作投资原因；
2、与章程的效力部分，注意在拟定公司章程时相对应。第二条 公司名称、住所
（一）投资各方合资设立的公司为 有限责任公司。【律师提示】
1、公司名称应当符合国家有关规定；
2、公司只能使用一个名称；
3、设立公司应当申请名称预先核准，以预先核准的名称为准。
（二）公司经营场所在。【律师提示】
1、公司的住所是公司主要办事机构所在地；
2、公司登记机关登记的公司住所只能有一个；
3、公司登记机构须以住所为准。第三条 公司经营范围、经营期限
（一）公司经营范围为（如若与营业执照不符，以营业执照为准）。
【律师提示】
1、公司经营范围以营业执照为准；
2、超出范围经营有一定风险。
（二）公司经营期限为 年。公司营业期限自公司营业执照颁发之日起算，经营期满前六个月视情况办理继续经营或解散手续。
第四条 公司注册资本
公司注册资本为。【律师提示】
1、有限责任公司注册资本有最低要求；
2、注册资本可分期缴付，但须注意首期比例与分期期限，最好明确约定；
3、第三人代垫资金须了解相关风险。第二章 投资者（股东）第五条 投资者（股东）信息
序号 投资人姓名或名称 住所或注册地址 身份证号或营业执照注册号1、2、3、4、5、【律师提示】
1、注意股东法定人数限制；
2、股东基本信息须清楚、准确、完整；
3、有名义股东的情况下可考虑实际投资人列名与不列名的各种方式。
第六条 投资者（股东）的出资方式、出资额和出资时间
（一）出资方式与出资额、占注册资本比例： 以货币 元出资，占注册资本 %；
公司以设备出资，折价 元，占注册资本 %； 以土地使用权出资，经评估作价
元，占注册资本 %；
以知识产权出资，折价 元，占注册资本 %。【律师提示】
1、货币以及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价都可作为出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外；
2、非货币财产出资时是否需要评估应综合考虑其费用与风险，包括市场行情变化带来的价值变化风险；
3、货币出资金额不得低于法律规定标准；
4、作为出资的财产产权不清晰会存在法律风险；
5、出资比例应尽量避免各占50%或各股东相加形成两方各50%的现象，以防公司股权僵局。
（二）出资时间：
【律师提示】
1、以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；
2、以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；
3、必须经依法设立的验资机构验资并出具证明；
4、注意比例规定与期限规定。
（三）不能如期缴纳出资的违约责任：
【律师提示】
1、明确约定比无约定更好操作；
2、可以约定各种不同的方式。第七条 出资证明
（一）公司成立后，在投资人履行规定的出资义务并取得相关验资证明之日起向投资人签发出资证明书。出资证明书载明下列事项：
1、公司名称；
2、公司成立日期；
3、公司财产总额；
4、股东的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号、出资方式、缴纳的出资额、出资比例和出资日期；
5、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
（二）公司臵备股东名册，记载下列事项：
1、股东的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号及住所；
2、合伙人的出资方式、出资额及出资比例；
3、出资证明书编号。
（三）记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
（四）公司成立后股东名册或/和出资证明与本协议不一致的，以 为准。
【律师提示】
1、公司成立后可以出具出资证明，出资证明须与注册登记的一致，存在与实质出资不一致的风险；
2、隐名投资人与名义股东可能存在风险。第八条 投资者（股东）的权利义务
（一）享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
（二）投资者（股东）按出资比例享有表决权。
（三）投资者（股东）按出资比例享受利益分配。
（四）不参与管理的投资者（股东）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
【律师提示】
1、表决权与分红权可与出资比例不一致，各投资者可协商确定；
2、出资比例可分为约定与实缴，建议约定实缴与认缴不一致的变通方式；
3、不参与管理的投资者应考虑知情权与监督权的实现方式。第九条 公司设立事务承办人的职责
（一）全体投资者（股东）指定 为公司设立事务承办人，承办人可亲自也可委托他人办理公司设立事务。
【律师提示】
1、指定一或两人可提高效率；
2、办理公司名称核准、验资、登记等手续。
（二）公司不能成立时，投资人资本的撤回： 【律师提示】
1、公司存在不能成立的情况；
2、但在公司设立过程中有些资本已经到位或正在到位，约定如何撤回方便操作。
（三）公司不能成立时，承办人承担的责任：
【律师提示】
1、本协议投资者都为发起人，无此约定时，大家一起承担，有约定即按约定，不同的角色须有自己的考虑；
2、公司成立后，承办人是否应得到额外的回报须同时考虑。
第三章 公司股权变动 第十条 股权转让
（一）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
（二）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（三）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。【律师提示】
1、以上条款为法定内容，本协议可作不同约定；
2、有隐名股东与名义股东关系的可考虑在此作限制约定。第十一条 股权继承
自然人股东死亡后，其合法继承人是否继承股东资格，须股东会讨论，取得三分之二以上表决权通过方可继承股东资格。
【律师提示】
本条非必备条款；各投资者应充分考虑公司的人和性，确定应否有此约定，以及表决权比例。
第十二条 公司收购股权
满足法定的条件，股东提出请求，公司须收购该股东的股权。收购价格按 条件计算。【律师提示】
1、收购是法定的，条件不能自由约定；
2、收购价格可事先约定或经评估。第十三条 公司增资的优先权
公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。【律师提示】
增资认缴比例可事先约定。第十四条 公司对外投资
（一）公司对外投资单项达 元以上，须 决议通过；
（二）公司对外投资最高不能超过 元或公司注册 %；
【律师提示】
1、对外投资额可自行约定；
2、定董事会或股东会决议须看董事会与股东会的权限结构；
3、本条也可考虑写入股东会或董事会职权中。第十五条 公司对外提供担保
（一）公司对外提供担保须 决议 表决权通过。
（二）公司对外提供担保最高不能超过 元。【律师提示】
1、对外担保额可自行约定；
2、定董事会或股东会决议以及通过的比例须看董事会与股东会的权限结构；
3、涉及到为公司股东提供担保，有法律强制规定；
4、本条也可考虑写入股东会或董事会职权中。
第四章 公司机构
第十六条 股东会的组成及职权
（一）股东会由全体股东组成。
（二）股东会的职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会或者监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、本协议规定的其他职权。【律师提示】
1、上述职权是参照法定内容，职权内容与范围可由本协议或以后的章程约定；
2、股东会职权须与董事会或执行董事的职权综合考虑。
（三）股东会的召开程序：
1、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；
2、股东会会议分为定期会议和临时会议；定期会议于每年 举行；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议；
3、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
4、董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持；
5、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；
6、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；
7、对本条第（二）项所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
8、股东会股东的表决权按实缴出资比例行使，过半数通过有效；但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
【律师提示】
1、若公司较大，可另定股东会议事规则；
2、会议通知时间可自行约定；
3、表决权比例应与本合同第八条相对应；
4、程序一经约定，须遵守，否则有致使决议无效的风险。第十七条 董事会的组成及其职权
（一）董事会组成：
1、董事会成员为 ；董事会设董事长一人，副董事长 人；
2、董事由 办法产生，任期 年，董事任期届满，连选可以连任；
3、董事长、副董事长由 办法产生； 【律师提示】
1、成员最好为单数，以防公司董事会僵局；公司较小，可只定执行董事；
2、董事、董事长产生办法可自行约定，比如指定，任期在三年内；
3、若有国有投资主体须注意职工董事人数。
（二）董事会职权：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设臵；
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、本协议规定的其他职权。【律师提示】
1、上述职权是参照法定内容，职权内容与范围可由本协议或以后的章程约定；
2、董事会职权须与股东会职权综合考虑。
（三）董事会召开程序
1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
2、召开董事会会议，应当于会议召开 日前通知全体董事；
3、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
4、董事会决议的表决，实行一人一票。【律师提示】
1、若公司较大，可另定董事会议事规则；
2、会议通知时间可自行约定；
3、议事方法与表决程序可自行约定；
4、程序一经约定，须遵守，否则有致使决议无效的风险。第十八条（总）经理及其职权
（一）公司设（总）经理，由董事会决定聘任或者解聘；经理列席董事会会议。
（二）经理的职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设臵方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、董事会授予的其他职权。【律师提示】
1、经理可由股东或董事担任，也可外聘；
2、经理职权应与董事会职权综合考虑；
3、财务负责人与总经理同为考虑重点；
4、职权设臵上须防范治理僵局。第十九条 监事会及其职权
（一）监事会组成：
1、监事会由 人组成。
2、监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
3、监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
4、董事、高级管理人员不得兼任监事。【律师提示】
1、人员不得少于三人，不设监事会的除外；
2、监事会应有职工代表；
3、可自行约定主席产生办法。
（二）监事会职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本协议规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7、本协议规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
【律师提示】
1、监事会多由小股东组成，其职权大多不受重视；
2、小股东若想实行真正的监督，须考虑职权的可行性；
3、同时应避免职权过大影响公司运行。第二十条 会计制度
（一）公司会计年度采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
（二）公司在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，报送公司股东会。财务会计报告应包括下列会计报表及附属明细表：
1、资产负债表；
2、损益表；
3、现金流量表；
4、财务情况说明表及会计报表附注；
5、利润分配表。
（三）公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。
（四）公司财务负责人应当是《会计法》中认可的会计人员，财务负责人负责保管企业的财务章、帐薄和原始凭证。
第二十一条 对大股东的特别约定：
【律师提示】
1、对控股股东或实际控制人如有担心，可在此约定限制条件；
2、对关联关系如有担心，可在此约定限制条件。第二十二条 公司法定代表人； 公司法定代表人由 担任。【律师提示】
1、在董事长、执行董事或经理中可任选；
2、担任法定代表人须承担法定代表人的责任；
3、若非控股股东或实际控制人为法定代表人，建议对责任作明确约定。
第五章 协议效力 第二十三条 通知地址
各投资方保证，在签订本合同时，其提供的邮寄地址，传真，电话等联系方式均真实，准确，各方可以通过以上联系方式取得有效的联系和传达，如果变更，变更方应在变更之日起三日内告知其他投资方，否则，因以上联系方式的错误致使其他投资方无法送达或者变更方未能收到邮件，由此造成的不利后果均由变更方承担。
【律师提示】
因地址的变更带来的不便可能引起法律纠纷。第二十四条 争议的解决
投资各方如果发生争议，应当友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交 所在地人民法院裁决。
【律师提示】
1、约定管辖地有利于各投资方清楚解决纠纷的途径；
2、约定须明确且合法，否则无效。第二十五条 协议生效
本协议自各投资方代表人签字或加盖公章起生效。本协议一式 份，每份均有同等法律效力。
本协议签订地为。【律师提示】
1、可约定生效条件，若公司涉及到须经批准的，应约定经某机关批准后生效；
2、协议份数应考虑投资人人数以及公司与工商局等机关所需数。
以下为签名（盖章）页
甲方： 姓 名 出生年月日
身份证号：
地址：
联系电话：
通讯地址或邮箱 签订日期： 年 月 日
乙方： 公司名称
法定代表人：
工商注册号：
注册地：
联系人： 联系电话：
通讯地址或邮箱： 签订日期： 年 月 日
丙方：
签订日期： 年 月 日
【律师提示】
1、自然人应亲自签署，如委托他人代签，须备委托书；
2、法人应盖经备案的行政公章；
3、日期准确。
