PPP项目公司合资协议书版_ppp项目公司合资协议

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XXX污水处理工程PPP项目

甲方：乙方：丙方：

合作协议书

XXX水务有限公司 XXX有限公司 XXX有限公司

二〇一七年一月

目录

第一章 定义......................................................................3 第二章 项目公司..................................................................4 第三章 生产经营范围、期限.........................................................4 第四章 注册资本..................................................................5 第五章 合资各方的责任.............................................................5 第六章 股东会及董事会.............................................................6 第七章 监事......................................................................9 第八章 高级管理人员...............................................................9 第九章 劳动管理、党团组织与工会..................................................10 第十章 财务与会计................................................................11 第十一章 解散与清算..............................................................12 第十二章 合同的修改..............................................................12 第十三章 违约责任................................................................12 第十四章 不可抗力................................................................13 第十五章 适用法律................................................................14 第十六章 争议的解决..............................................................14 第十七章 合同生效及其它..........................................................14 甲方：XXX水务有限公司 地址： 法定代表人：

乙方：XXX有限公司 地址： 法定代表人：

丙方：XXX有限公司 地址： 法定代表人：

根据《XXX污水处理工程PPP项目投资人采购竞争性磋商文件》（以下简称磋商文件）第五章项目运作方式中5.1项目公司之约定：经XXX人民政府授权，政府出资方与社会资本方合资成立的自主运营、自负盈亏具有独立法人资格的经营实体作为项目公司拥有本项目的特许经营权，具有承担设计、融资、建造、运营、维护和移交等各项工作。

XXX水务有限公司和XXX有限公司、XXX有限公司根据《中华人民共和国公司法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在XXX共同投资成立合资项目公司（以下简称“项目公司”），负责投资、建设、运营“XXX污水处理工程PPP项目”，特订立本合同。

第一章 定义

第一条 定义

下列名词在本合同及其附件中使用时，具有如下含义，除非文中另做解释：“中国”指中华人民共和国；

“本合同”指《XXX污水处理工程PPP项目合作协议书》；

“项目公司”指根据本合同拟在XXX成立的合资项目公司，甲、乙、丙方投资，甲方持有该公司30%的股权，乙方持有该公司40%的股权，丙方持有该公司30%的股权；

“章程”指三方拟在XXX设立的合资项目公司章程，是规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件；

“成立日期”指项目公司营业执照签发之日；

“高级管理人员”指项目公司总经理、副总经理、财务总监等；

“股权”指公司股东按本合同约定向公司实缴注册资本后，取得的相应的财产权利。

第二章 项目公司

第二条 项目公司的名称暂定为： 有限责任公司（以工商部门核准的名称为准）；项目公司的法定地址暂定为：

（以工商部门核准的名称为准）。

甲方作为政府方授权机构，乙方、丙方作为中选社会资本方共同出资设立项目公司，该项目公司在本合同签订之日起40个工作日内正式办理工商登记，项目公司成立后其将无条件继承《XXX污水处理工程PPP项目特许经营权协议》（以下简称“《特许经营权协议》”）之全部内容。

第三条 项目公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律法规。项目公司根据法律、法规、本合同以及项目公司章程开展经营活动。项目公司的活动及三方的利益受法律保护。

第四条 项目公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额为限对项目公司承担责任。各方按其实缴出资额所占注册资本的比例分享利润和分担风险及亏损。

第三章 生产经营范围、期限

第五条 项目公司生产经营范围是：对水务基础设施项目的投资；污水处理及再生利用；自来水生产及供应；其他水的处理、利用与分配；天然水收集与分配；水污染治理；市政设施管理；工程项目管理服务；输水管道工程服务；城市排水管道设施施工、运营服务。物业管理、无形资产、动产、不动产的销售与租赁服务（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第六条 项目公司的经营期限为自公司成立之日起三十（30）年，与特许经营期一致，并随特许经营期期满而终止。

第四章 注册资本

第七条 项目公司注册资本为人民币ＸＸＸ万元整。甲方以人民币XXX万元投入，占项目公司注册资本的30％。乙方以人民币ＸＸＸ万元投入，占项目公司注册资本的ＸＸ%，丙方以人民币XXX万元投入，占项目公司注册资本的ＸＸ%。

第八条 甲、乙、丙方应在项目公司注册之日起十五日内一次性实缴到位，并按合同规定验资。

第九条 如甲、乙、丙任一方未按时足额出资，项目公司有权要求其履行出资义务，守约一方有权选择按照本合同第五十四条约定执行。

第十条 各方对项目公司注册资本的出资证明，应由项目公司董事长签字并加盖项目公司章，出资证明的复印件应提交审批机关备案。项目公司应保留全部出资报告和签发给各方的出资证明的复印件。

第十一条 股权转让

甲、乙、丙方应在公司章程中做出规定，确保在项目公司成立之日起1年内，任何股东都不得将其持有的项目公司股权进行转让。

第十二条 除非根据本章的明确约定或三方一致同意，任何一方均不应直接或间接地转让、质押、或创设任何第三方权利或另行处分其在项目公司中的所有者权益的全部或任何部分。

第五章 合资各方的责任

第十三条 甲、乙、丙三方应共同遵守以下事项：

（1）甲、乙、丙方应互相协助办理政府有关部门要求的各种与本项目有关的审批手续并保持批准有效。

（2）甲、乙、丙方及各方雇员，对于本项目的资料、商业文件等资料，无论是口头还是书面，无论是商业性或技术性，均予以严格保密，不得将任何此类文件或资料全部或部分披露给任何第三方，或以其他方式传播。

（3）根据本合同约定按时成立项目公司并足额出资。

第六章 股东会及董事会

第十四条 项目公司股东会由全体股东组成。

（1）股东会是项目公司的权力机构，股东会会议由股东按出资比例行使表决权；

（2）股东会做出决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过；（3）但增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、发行公司债券、修改公司章程、批准公司的利润分配方案以及壹仟万元以上的资产投资、处置等重要事项需由全体股东一致通过。

股东会行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(3)审议批准董事会的报告；

(4)审议批准监事会或者监事的报告；

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程；

(11)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十五条 公司设立董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；

(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(10)制定公司的基本管理制度；(11)公司章程规定的其他职权。

董事会决议，须经三分之二以上董事同意后生效。但制订增加或者减少注册资本方案，拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案，需经全体董事一致同意提交股东会决议。

第十六条 董事会由五名董事组成，设董事长一名。董事由社会资本方委派或推荐四名，政府方出资代表委派或推荐一名，由股东会决定产生。董事长由董事会在社会资本方委派或推荐的四名董事中选举产生。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应当有三名或以上的董事出席方能有效举行，否则无效。

各方有权撤换其指派的董事。所有董事的任命、撤换须以书面形式至少提前十五（15）个工作日通知另两方及项目公司。

董事将不取得任何收入或其他形式的货币补偿，但董事行使职权所必需的费用由项目公司承担。项目公司的董事长和其他任何董事可以同时是项目公司的管理人员或员工，可以作为项目公司管理人员或员工获得相应报酬。

第十七条 会议

（1）董事会第一次会议应于公司成立日期起30日内举行。会议由董事长主持。在第一次董事会会议后，董事会应在每个日历年度至少举行一次例会。

经公司监事会、三分之一或以上的董事书面请求讨论指定事宜时，董事长应在接到上述请求的三十（30）日内召集董事会临时会议。董事长也可召集临时会议。

（2）董事会会议应在会议前至少14天向每一董事发出书面通知，包括会议时间、地点及议程。未向所有董事发出适当通知的董事会会议无效，除非该董事在会议前或之后向董事长递交书面的弃权通知书。

（3）每一方有义务保证其委派的董事会成员本人或委托董事会其他成员参加一切会议。董事会需由三名或以上的董事（或授权董事）出席方为有效，董事可亲自或委托其他董事代为出席。

（4）如某一董事不能参加董事会会议或履行其作为董事的其他职责，可以出具一份书面委托书，委托其他董事代其参加会议或履行其他职责。一名董事最多可接受两名董事的委托。

（5）董事会会议的召开方式：董事会会议以现场出席为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长同意，也可以通过视频、电话表决方式或采取现场出席与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以参加视频和电话会议的董事计算出席会议的董事人数。

（6）董事会应对所有会议所议事项做出记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名，并形成董事会决议。公司应保留所有董事会会议记录和决议，并且使三方或其授权代表可以进行查阅。

第十八条 董事长因故不能履行其职责时，应由董事长指定的其他董事代行职权。董事长在章程规定的范围内，行使如下职权：

（1）召集并主持董事会会议；（2）检查董事会决议实施情况；

（3）根据董事会决议，签署或授权他人签署项目公司的对外合同；（4）依法履行法定代表人的职权。

第十九条 合资一方向另两方承诺其本身及其委派的董事按照以下规定履行职责：

（1）行使其具有的与项目公司相关的投票权和控制权，以使本合同和章程的条款及条件充分发挥效力；

（2）支持及执行董事会及其他会议提出的有利于项目公司业务正常进行发展的、有合理根据的所有方案；促使其直接或间接控制的第三方不从事阻碍项目公司以正常合理方式开展业务的活动；

（3）友好解决三方因本合同或项目公司的业务、事务而产生的争端，并促进项目公司的业务及利益。

第七章 监事

第二十条 监事的设立和任命

公司设监事会，成员为三名，设监事会主席一名。

甲方出资代表委派一名监事，乙或丙方委派一名监事，由股东会决定产生；职工监事由职工代表大会选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第二十一条 监事的权力 监事依法行使下列职权：（1）检查项目公司财务状况。

（2）对董事、高级管理人员执行项目公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、项目公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（3）当董事、高级管理人员的行为损害项目公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

（4）提议召开临时董事会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议。

（5）向董事会会议提出提案。

（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，在项目公司利益受到损害时，依法对应当承担责任的对董事、高级管理人员提起诉讼。

（7）列席董事会议。

（8）项目公司章程规定的其他职权。第二十二条 报酬和费用

监事不领取报酬，但监事行使职权所必需的费用由项目公司承担。

第八章 高级管理人员

第二十三条 公司设高级管理人员。包括但不限于：总经理、副总经理、财务总监。

其中设总经理1名，由乙方或丙方提名；设副总经理2名，由乙方或丙方提名；设财务总监1名，为公司财务负责人，由由乙方或丙方提名。甲方只负责监管，不参与日常经营管理。总经理由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。

第二十四条 总经理对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。总经理的职权和义务：

（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（3）拟订公司的基本管理制度及内部管理机构设置方案，提请董事会批准；（4）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员和其他员工；（5）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，提请董事会批准；

（6）拟订公司利润分配方案、年度资金来源和使用计划，提请董事会批准。（7）公司章程或董事会授予的其他职权。

第二十五条 在董事会授权和本合同所规定的权利范围内，总经理可自行行使其酌情权及决定权。超出授权或在总经理权限范围外的事项，应向董事会报批。非经董事会决议，总经理本人或项目公司不得擅自为任一方股东签署、出具担保性质或可能影响另一方股东利益的任何书面资料。

第二十六条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告项目公司生产经营状况，包括但不限于重大合同的执行情况，资金运用情况和盈亏情况，重大纠纷案件情况（尤其是被诉的纠纷案件）。总经理必须保证该报告的真实性。

第二十七条 高级管理人员不得兼任其他与本公司有商业竞争组织的高级管理人员，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

第二十八条 总经理、副总经理、财务总监、等高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换，委派方有义务促使其董事在董事会决议时同意更换失职人员。

第九章 劳动管理、党团组织与工会

第二十九条 项目公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动合同法》及有关规定，由总经理研究制定方案报董事会批准后执行。第三十条 劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。总经理代表合资公 司与员工签订劳动合同。

第三十一条 甲、乙、丙方推荐的高级管理人员的工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第三十二条 公司依照《中国共产党章程》及有关规定，设立党团组织，履行 相应职责。公司中的党组织发挥政治核心作用，保障监督党和国家的方针、政策 的贯彻执行，坚持党管干部原则和董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权结合。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十三条 项目公司员工有权建立工会组织。设立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会开展活动提供必要的场地、设施和经费。公 司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事 项依法与公司签订集体合同。公司依照有关法律法规的规定，通过职工代表大会 或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制 定重要的规章制度时，应当听取公司工会意见，并通过职工代表大会或者其他形 式听取职工的意见和建议。

第十章 财务与会计

第三十四条 会计制度

（1）项目公司应遵照中华人民共和国的会计法、企业会计准则及相关财务会 计制度和项目公司章程的有关规定。

（2）项目公司会计核算以人民币为记账本位币，但也可以采用其他货币作为 辅助记账货币。

（3）财务总监应依据中国相关法律制定项目公司的财务管理制度和程序，并 提交董事会批准。项目公司应依据三方股东对编制年财务报告的要求提供（年度）数据及资料。

（4）项目公司每一会计年度自公历每年1 月1 日起至12 月31 日止。合资公 司的第一个会计年度应从成立日期起，至当年12 月31 日止。

（5）项目公司的年度财务报告在年度终了 30 日内，向三方股东提供。

第三十五条 董事会每年聘用注册会计师（或审计师），审计项目公司账目和财务会计报告，并向项目公司报告。项目公司应该在会计年度结束后的30日内向三方和各位董事提交经审计的年度财务会计报告。

第三十六条 项目公司的利润分配事项按照项目公司章程之约定执行。

第十一章 解散与清算

第三十七条 合资期限届满，三方决议不再继续经营时，董事会应通过清算项目公司的决议，制订项目公司清算程序。

第三十八条 如果项目公司被清算，各方应促使其董事根据以下条款选出清算委员会：

清算后财产按照以下优先次序分配：支付所有清算费用和开支；支付公司职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；支付公司应缴纳的税收；

第三十九条 合资企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记。第四十条 合资企业解散后，各项账册及文件应当由丙方保存，甲、乙方保存复制件。

第四十一条 本合同应不受本合同届满或提前终止的影响，在依据本章进行的清算结束前仍然有效。

本合同因任何原因终止，项目公司解散或任何一方的权益出让给第三方，将不能免除一方向另一方支付任何已到期应支付的款项，亦不能免除于当时应履行的、尚未履行完毕的义务，包括因违反本合同应对项目公司或另一方承担的责任。

第十二章 合同的修改

第四十二条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙、丙方签署书面协议，才能生效。

第十三章 违约责任

第四十三条 甲、乙、丙方应按照本合同约定之时间（本合同签订之日起30个工作日内）并由甲方、丙方协助乙方办理成立项目公司，如因任何一方之原因导致项目公司未能如期成立，进而影响整个项目的正常进展，构成违约，违约方应向守约方支付违约金，违约金数额为500万元人民币。

第四十四条 甲、乙、丙方应按照本合同第十四条之约定按时缴纳出资，如有一方未能在限定日期完成出资，应向项目公司支付自应出资日至实际出资日期间未付金额的利息，利率按中国人民银行同期贷款利率之四倍计算。如逾期三个月仍未出资，除累计缴付利息外，守约一方有权选择：按本合同规定终止合同，并要求违约方支付违约金，违约金数额为未出资到位金额的20%。

第四十五条 合同三方在此做出如下陈述与保证，在合同签订之日：（1）甲、乙、丙方是合法设立并有效存续的实体，拥有参与本合资项目和签署相关协议所必需的全部合法权利；

（2）任何一方在本合同上的签字人均具有该方的有效授权，其代表该方签署的本合资合同对该方有法律拘束力。

（3）甲、乙、丙方参与本合资项目的行为需遵守：各自公司章程或内部细则、任何法律、任何政府机构或部门的授权或批准，或各自应受约束的任何合同或协议；

（4）甲、乙、丙方均没有正在进行的可能影响其签署或履行本合同能力的诉讼、仲裁、行政程序或政府调查，或尽各自所知，亦无上述威胁。

第十四章 不可抗力

第四十六条 不可抗力事件

不可抗力是指在签订本合同时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：

(1)雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风或旱灾；(2)流行病、瘟疫爆发；

(3)战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，*或恐怖行为；

(4)全国性、地区性、城市性或行业性罢工。

在履行本合同过程中，除上述不可抗力事件外，如出现违反本合同各方约定之义务，进而影响整个项目的正常进行，均构成违约。守约方可向违约方提出终止本合同并要求违约方承担违约责任。

第十五章 适用法律

第四十七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。本合同没有约定、约定不明确或与中华人民共和国法律冲突的，以中华人民共和国法律规定为准。

第十六章 争议的解决

第四十八条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果在合同一方发出协商的书面请求后六十（60）天内，该争端不能通过协商解决，应提交合同签订地人民法院起诉。

第十七章 合同生效及其它

第四十九条 本合同共九份，甲、乙、丙方各执三份，每份具有同等法律效力。第五十条 本合同自各方签字并盖章之日起生效。本合同任何条款之无效，并不影响本合同其他条款之效力。

第五十一条 本合同项下的通知应以书面形式由发出通知一方签字并盖章后发出，并应于下列时刻视为收到：若通过传真发出，为发出后的一(1)天；若通过快递发送，为快递送达被通知方的时间；若通过挂号信方式邮寄，为送达被通知方的时间。

第五十二条 通知地址 如致甲方：XXX水务有限公司 地址：XXX 邮编： 收件人： 电话： 传真：

如致乙方：XXX有限公司 地址： 邮编： 收件人： 电话： 传真：

如致丙方：XXX有限公司 地址： 邮编： 收件人： 电话： 传真：

（以下无正文，为本协议书签章页）

(此页无正文，为本协议书签章页)

甲方（盖章）：XXX水务有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方（盖章）：XXX有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

丙方（盖章）：XXX有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

签订地点：

签订日期：

年 月 日