战略与资本顾问协议书_资本运作合作协议书

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企业战略与资本顾问

协 议 书（草稿）

二0一五年十一月/ 6

甲方: 住所： 法定代表人： 业务联系人： 电话：

乙方：

住所： 法定代表人： 业务联系人： 电话：

鉴于：甲方基本情况及需求介绍：

乙方是一家擅长战略管理咨询、资本市场运作，并与各类金融机构、投资公司有广泛联系和深度合作的专业性顾问公司，致力于为各类企业提供发展战略、引入战略投资者、股份制改造、资产重组、资本运作(融资、上市培育、收购兼并等)一系列综合服务，具有良好信誉和专业经验，并拥有广泛的行业资源。

甲、乙双方本着真诚合作、平等互利、发展共赢的原则，经双方友好协商，现就合作事宜达成以下共识：

一、合作内容及方式

（一）甲方聘请乙方为“企业战略与资本顾问”，具体工作包括三个部分：

1、项目尽职调查部分：通过客观调查，帮助甲方了解其真实的管理、资产与业务状况，发现及解决问题。本部分，由乙方牵头协调律师、会计师事务所等第三方中介机构共同进行，并出具《尽调报告》，工作时间约一个月。

2、战略管理咨询部分：乙方根据甲方的实际情况，从建立健全法人治理结构、建立现代企业制度的高度梳理及规划公司的内控体系、业务流程及发展路径/ 6

等，包括企业文化、公关策划、人才战略、组织机制、资产运营组合方案等。乙方出具《企业诊断与管理咨询方案》，工作时间约二个月。

3、设计资本运作方案及参与执行部分：根据甲方战略发展目标，提出甲方资本运营的途径、基本框架和思路；为甲方在本行业、相关产业诸领域的投资开展必要的资产重组、剥离整合、兼并收购行动，培育新的投资项目、培养未来可分拆上市的资产等提出建议和总体策划，协助寻找合适的战略合作伙伴等。即根据甲方需要，乙方帮助公司量身定制一系列资本运作方案，包括引进战略投资人、融资、股改、资产证券化、发行基金产品、推荐优质券商、IPO或挂牌辅导等。乙方根据情况，出具《专项运作方案》，工作时间根据具体情况确定。

(二)乙方组成项目小组(均为持牌执业人士)项目负责人： 项目小组组长：

项目小组成员（包括投行、注会、律师、基金经理等）：

1、甲方可对乙方项目小组成员的专业资质进行背景调查及把关。

2、项目小组代表乙方全权、独立开展工作，其拟定的工作方案经甲方认可后视为达成目标。在后期实施阶段，双方可依据《项目实施进度表》有序推进，为达到及强化效果，甲方可以授权乙方进行项目监管，参与布置任务、检查进度、评估及验收等。

二、顾问费用及支付

1、甲方聘用乙方作为“企业战略与资本顾问”，乙方的基本服务费用为人民币 万元（收费方式采取分段按进度收取的方式，即第一部分尽调 万元；第二部分管理咨询规划 万元；第三部分资本运作项目，按乙方参与的具体内容或科目协商并收取相关费用，收费标准参照但不得高于同行业水平。

2、费用支付：

（1）本协议书生效后五日内支付第一部分费用的50%，《尽职调查报告》完成后五个工作日内支付完第一部分的全部费用。

（2）项目工作组开展第二部分工作后的五日内支付第二部分费用的50%，《管理咨询诊断及发展规划》方案完成后五个工作日内支付完第二部分的全部费用。/ 6

（3）第三部分按进度、按行业规范收取相关费用：

如涉及融资，则乙方按所募集资金总额的2%向甲方另外收取融资服务费，并由甲方在每次募集资金到位后五日内支付给乙方；如涉及成立基金产品管理运营，则乙方可按基金总额的2%收取管理费（成立后5个工作日一次性提取），管理运营则按基金盈利总额（或相对市场价格节约成本总额）的20%收取盈利提成（按标准会计年度或约定清算日完成分配）。

（4）由于甲方需要而从本协议书项目所延伸出来的其他专业服务另行收费，具体条款由双方适时签订补充协议确定。

（5）乙方因本项目需要而发生的差旅食宿费用由甲方直接承担，但乙方须事先提出并获甲方确认。

三、双方的义务与权利

（一）甲方的义务与权利

1、根据乙方的要求及时提供乙方工作所需的资料和信息，并保证有关资料和信息全面、真实、准确、详尽。并对其所提供的全部资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

2、在乙方工作期间，为乙方提供必要的工作条件和工作便利，包括（但不限于）甲方有关人员的配合、当地政府、上级单位及有关部门的协调等。

3、按本协议书相关条款约定按时向乙方支付费用。

4、对乙方提供的专业意见及建议予以充分尊重，及时反馈，并对乙方能更好地提供专业服务而提出的合理要求和建议予以积极配合。

5、审议、确认乙方提供的工作计划、差旅费预算等需要甲方确认的文件、事项。

6、对乙方的所有正式项目成果及相关的建议、方案之文本拥有最终的选择权、决定权和执行权。

（二）乙方的义务与权利

1、乙方须以行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的专业态度，遵循国家有关法律法规，防范和规避各种风险，维护甲方利益，利用自身广泛的、尤其是与本项目有关的人脉资源，为甲方整体战略提升、各种途径的有效资本运作、特别是尽快实现甲方公开上市或挂牌提供高质量的专业顾问服务。/ 62、为本项目配备符合工作需要和要求的项目工作小组，在充分调查、分析和与甲方有关领导、专业人员及相关政府部门充分沟通的基础上，制定出符合本顾问项目要求的、切实可行的方案，并在获甲方认可后予以实施。

四、保密与有效期约定

1、双方均应当对本协议的内容及根据本协议从对方取得的资料与信息予以保密，并不得向任何无关第三方披露本协议的内容，但一方为进行本协议项下的工作任务或约定交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外（此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务）。

2、甲方对乙方提供的专业性意见、建议和方案，尤其是各项分析资料等负有保密业务，未经乙方同意（书面确认）不能提供或传播给与本协议无关的任何第三方。

3、本协议签订之日起的24个月内为协议有效期。在协议有效期内，如乙方所提出的资本运作方案（如资产重组）得到甲方确认，但实施时间超过上述有效期限，则本协议的有效期将自动延长至方案实施完毕之日止。

4、甲方同意，在本协议的有效期内，未经乙方书面同意，甲方不得就本协议指向标的或所涉及的内容引进新的第三方顾问机构，并与乙方产生同业竞争关系。

五、违约责任

1、本协议签订生效后，双方均应严格履行协议约定的义务，任何一方不履行本协议所约定的义务的，均视为违约，违约一方应当按照本协议或所适用法律的规定承担相应的违约责任，赔偿非违约方因此而遭受的全部损失（包括直接损失及间接损失）以及因主张权利而支付的合理费用（如律师费）。同时，一方违约的，在法律允许的情况下，非违约方还有权强制要求违约方继续履行本协议约定的义务。

2、在违约难以计量的情况下，违约方须向守约方支付的违约金不得少于 万元。

3、违约金在违约事实清楚或得到第三方见证的情况下，违约一方须在5个工作日内给予支付，否则，守约方有权要求双倍索赔。

六、修改和终止/ 61、本协议的任何修改和补充必须经双方达成书面补充协议为准。

2、有下列情况之一，本协议书即告终止：（1）本协议已按约定条件得到履行。（2）双方协商同意终止本协议。

七、其它

1、本协议自双方签字、盖章之日起生效。

2、执行本协议书过程中如双方发生争议应协商解决，协商不成时任何一方均可向有管辖权的仲裁机构或人民法院申请仲裁及提起诉讼。

3、本协议书一式四份，双方各执两份，均具同等法律效力。与本协议有关的任何补充协议或备忘录均与本协议书具有同等法律效力。

附件： 甲方、乙方的证照、专业资质复印件

甲方法定代表人（公章）：

签署日期： 签署日期：

协议签订地： 市 区

乙方法定代表人（公章）：/ 6