外资并购框架协议_外资并购协议

2020-02-28 协议书下载本文

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框架协议

本框架协议由以下各方于2008年【 · 】月【 · 】日在【 · 】签署：

甲方：

股东A，一家根据中国法律设立的有限责任公司，注册地址为【 ·】，法定代表人：【 ·】，职务：【 ·】。

乙

方：

投资人，一家根据【 · 】法律设立的【 · 】公司，注册地址为【 ·】，法定代表人：【 ·】，职务：【 ·】。

鉴于：

1.目标公司在【 · 】依法设立并有效存续，注册资本为人民币【 · 】。其中，甲方出资额为人民币【 · 】，拥有目标公司【 · 】的股权；股东B的出资额为人民币【 · 】，拥有目标公司【 · 】的股权。目标公司是购物中心项目（以下简称“项目”，其现状详见附件二）的建设单位。

2.A公司（以下简称“A公司”）拟与乙方在香港设立一家公司（以下简称“中置公司”），由中置公司和股东B同时对目标公司增资（以下简称“境内增资”）。然后，A公司将其拥有的中置公司全部股权转让给乙方和/或乙方指定的其他受让方（以下简称“境外股权转让”）。在境外股权转让进行的同时或完成之后，甲方可以将其届时拥有的目标公司股权转让给股东B（以下简称“境内股权转让”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合作/合资经营企业》和其他中国相关法律法规，双方本着平等互利的原则，通过友好协商达成以下协议：

件”），约定将目标公司的注册资本从人民币【 · 】增加至人民币【 · 】，注册资本金增资总额为人民币【 · 】。其中，中置公司认购注册资本金增资款项人民币【 · 】，股东B认购注册资本金增资款项人民币【 · 】，甲方不认购任何增资款项。中置公司和乙方应缴付的增资价款应分别按照

记，开立外汇账户之日起【 · 】个工作日内，按照目标公司的书面通知一次性缴付中置公司增资价款和股东B增资价款。为此，乙方应确保中置公司缴付中置公司增资价款。

2.4.6 甲方和股东B应确保目标公司在管理协议中约定的管理起始日（以下简称“管理起始日”）达到下列条件：(i)项目应达到本框架协议附件三所述条件；及

(ii)目标公司的资产中应包含人民币【 · 】的现金。

2.4.7 中置公司应在境内增资文件中约定保护股东B作为目标公司小股东利益的条款。

2.5 境外股权转让

2.5.1 如果在本框架协议签订之日起【 · 】个月或目标公司与乙方另行约定的延长期限（以下简称“境内增资期限”）内，目标公司获得了批准证书，则乙方和/或乙方指定的其他受让方应以本框架协议

2.6.4 中置公司、甲方及股东B应配合目标公司办理境内股权转让的各项手续。

5.3

此证，本框架协议由双方的授权代表于2008年【 · 】月【 · 】日在【 · 】签订。

甲方：股东A