中小企业私募债承销协议_私募债承销协议
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XXXXXX股份有限公司
与
XXXXX股份有限公司
关于
XXXXX股份有限公司
非公开发行2012年中小企业私募债券
承销协议
目录
第一条 释义.................................................................................3 第二条 承销商的委任...................................................................5 第三条 先决条件..........................................................................5 第四条 承销种类、数量、期限、金额及发行利率.........................6 第五条 承销方式与承销责任.........................................................6 第六条 承销费用..........................................................................6 第七条 承销费用的付款方式及日期..............................................7 第八条 付息和本金兑付................................................................8 第九条 声明、保证和承诺............................................................8 第十条 双方的权利和义务..........................................................11 第十一条 协议的承受和转让........................................................12 第十二条 协议的终止..................................................................12 第十三条 免责条款......................................................................14 第十四条 违约责任与损害赔偿....................................................14 第十五条 不可抗力事件及免责....................................................15 第十六条 保密.............................................................................16 第十七条 争议的解决..................................................................17 第十八条 通知及送达..................................................................17 第十九条 文本和效力..................................................................18 第二十条 附则.............................................................................19
4.甲方拟委任乙方为本次发行的承销商，负责以余额包销的方式承销本期债券，乙方同意接受此项委任。
依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中小企业私募债券试点办法（X交所）》（以下简称“《试点办法》”）以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，甲、乙双方经友好协商一致，达成如下协议，以资共同遵守执行：
第一条 释义
1.1 在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义： “发行人”
“承销商”
“私募债”
“本期债券”
“承销费用”
“余额包销”
指XXXXX术股份有限公司，即甲方
指XXXX股份有限公司，即乙方
指由符合《工信部通知》条件的发行人，根据《试点办法》的相关规定，以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行的中小企业私募债券
指发行人拟非公开发行的不超过2,000万元（含2,000万元）的中小企业私募债券，每张面值为人民币100元
作为承销商向发行人提供承销本期债券服务的对价，即发行人同意向承销商支付的费用
指投资者申请认购本期债券总额及支付的本期债
第二条 承销商的委任
2.1 甲方委任乙方为本次发行的承销商，乙方按本协议规定全面负责甲方本次发行的承销工作。乙方特接受此委任。
2.2 甲方承诺：在本协议有效期内，甲方不再聘任其他任何公司或机构担任与乙方在本协议下相同或类似的角色。
第三条 先决条件
承销商履行其在本协议项下承销义务均以下列先决条件的全部满足为前提。在该等先决条件未获全部满足之前，承销商有权决定是否开始履行本协议项下的承销义务。该等先决条件的全部满足是承销商履行承销义务的必要而非充分条件。
3.1 深圳证券交易所已出具《接受备案通知书》；
3.2 发行人和承销商就本期债券的发行方式、利率和期限协商一致并以书面形式签署确认；
3.3 依据法律、法规、行政规章及债券发行文件规定，本期债券项下应当取得的所有批准、决议、承诺、担保、确认和授权等文件均已适当作出，并为发行人实际取得，且发行人取得该等文件后已向主承销商及时提供了经发行人签章确认的该等文件；
3.4 发行人的股东大会已批准本期债券发行；
3.5 发行人与承销商已就本期债券的其他承销要件协商一致； 3.6 法律、法规及债券发行主管机关规定的中小企业私募债券发行的其他必备条件已经具备。
资金总额中一次性抵扣。
6.2 承销费用包括以下项目的开支：（1）发行人备案材料的编制费；（2）承销佣金。
6.3 承销费用不包括以下项目的开支，下列各项开支由甲方另行支付：
（1）乙方在甲方现场开展工作、制作有关材料期间所发生的费用；
（2）发行人所聘请的律师、会计师等其他中介机构的服务费用；（3）甲方按照监管规定进行的推介活动所发生的费用；（4）未在本协议中列示但与本次发行有关的所有其他费用，包括但不限于：交易所规费、交易所系统手续费、登记公司登记结算费、路演推介费等费用。
6.4 承销商应及时开具与实收承销报酬数额相等、抬头为发行人的发票，在发行期限届满之日起十五个工作日内，将该等发票送至发行人处。
第七条 承销费用的付款方式及日期
7.1 若本次发行的本期债券在发行期限内全部售出，则乙方应在发行期满后5个工作日内，将扣除承销费用后的募集资金净额划入甲方指定的银行账户，并将划款凭证传真给甲方。
7.2 若本次发行的本期债券在发行期限满后未被全部认购，则
（1）甲方是依法成立并有效存续的股份有限公司，属于符合《工信部通知》规定条件的中小微企业，具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方具有法律约束力。
（2）甲方公司治理符合我国法律、法规及有关行政规章所规定的要求，本次发行不与甲方承担的任何合同义务相冲突，亦不违反任何法律、法规及行政规章等。
（3）甲方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，本协议的签署及履行与甲方依据其他协议或文件而承担的义务不相冲突，与我国的法律法规及有关行政规章亦无抵触。
（4）甲方将及时向乙方、会计师、律师等中介机构提供本期债券发行工作所需的全部文件、资料、证明等，保证该等文件、资料、证明等的真实性、完整性和准确性，并确保本期债券的《私募债券募集说明书》（以下简称“债券募集说明书”）及其他发行申请文件不会因引用该等资料而产生任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）甲方保证债券募集说明书中：(a)已包括有关甲方的全部实质性问题；
(b)所有陈述均真实、完整、准确，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(c)所述及的意见、意向、期望等均建立在诚信、公平的基础上，并是在认真、适当地考虑了所有相关情况后才作出的，反映了合理的预期。
（6）除债券募集说明书已披露的信息外，不存在对甲方的生产
行为能力，本协议一经签署即对乙方具有法律约束力。
（2）乙方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，本协议的签署及履行与乙方依据其他协议或文件而承担的义务不相冲突，与我国的法律、法规及有关行政规章亦无抵触。
（3）乙方将根据国家法律、法规、有关行政规章、政策及本协议的规定，勤勉尽责，尽最大努力协助甲方完成本次发行工作。
（4）除我国法律、法规及有关行政规章另有规定外，从本协议签署之日起至承销期结束之日止，乙方不得以新闻发布或散发文件等形式，向公众披露债券募集说明书之外的、可能影响本次发行成功的信息。
（5）乙方将依据甲方向其提供的、与债券募集说明书的制作有关的全部信息，尽快完成债券募集说明书的起草，以便由甲方及时审定并公布。
9.4 由于违背上述声明、保证和承诺而引起的任何法律责任及受损失方的索赔权，不因本次发行完成而受到任何影响。
第十条 双方的权利和义务
10.1 甲方有责任按乙方要求及时向乙方提供本次发行所需的一切资料、数据和文件，并对该等资料、数据和文件的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
10.2 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全何一方有权在书面通知对方后终止本协议：
（1）出现对于本次发行无法预料也无法避免、且其后果又无法克服的事件（不论属于自然灾害或政治、经济、金融、法律或其他方面），并且任何一方有确凿证据证明或双方一致认为该事件的发生和后果对于甲方的业务经营、财务状况、发展前景或本次发行产生了实质性的不利影响；
（2）一方违反本协议的任何条款，且该违约行为导致本协议的目的无法实现；
（3）出现任何使一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实、不确定或者产生误导的事实或情况，且双方无法就此经协商达成一致；
（4）甲乙双方就本期债券的发行时间或发行利率无法经协商达成一致。
上述情形下终止本协议的，甲方免于向乙方支付承销费用；但如果乙方确已完成一定工作及发生费用的，双方可另行协商甲方是否给予乙方一定补偿。
12.3 本协议的终止并不影响：
（1）任何双方业已形成的权利或主张；
（2）各方依其在本协议中的声明、保证和承诺所需承担的责任；（3）本协议第十三条的效力。
12.4 本协议终止后，除本协议终止之前因本协议履行已产生的权利、义务外，双方在本协议项下的权利和义务即行终止，各方不再义务，致使乙方或其董事、管理人员、职员、代理人被起诉、索赔、处罚或提出权利请求的，甲方将对乙方或其董事、管理人员、职员、代理人提供全面、充分、有效的赔偿，其中包括乙方就提出上述赔偿而产生的一切损失、费用和开支。但由于乙方的故意或重大过失而造成的损失除外。
14.4 若由于乙方的故意或重大过失，造成备案材料中出现与甲方提供的真实材料严重不符情况而给甲方造成损失的，乙方应对因此而导致甲方的一切损失、费用和开支承担全部的赔偿责任，其中包括甲方就提出上述赔偿而产生的一切损失、费用和开支。
第十五条 不可抗力事件及免责
15.1 在本期债券的发行结束之日前任何时候，如果发生任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于国家政策、法规的重大变化、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对本协议中的任何一方产生重大实质性不利影响，导致其在本协议项下的义务无法履行或者无法全部履行，则经本协议双方充分协商一致后可决定暂缓履行或终止履行本协议。
15.2 如果发生上述不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则该方在不可抗力造成的延误期内有权中止履行，而不视为违约。
15.3 宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够（5）各方事先给予书面同意。第十七条 争议的解决
17.1 当事人对本协议条款理解有争议的，应当按照协议所使用的词句、协议的相关条款、协议的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
17.2 因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，甲、乙双方应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的，则应提交北京仲裁委员会依提交仲裁之时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
17.3 在仲裁过程中，除协议双方有争议的、正在进行仲裁的事项外，双方仍应继续履行本协议。
第十八条 通知及送达
18.1 除非本协议另有规定，任何一方向本协议另一方发出本协议规定的任何通知应以书面形式做出并以中文书写，以传真发出，或用快递公司递交，或专人送达。在前述通知发出后，发出通知的一方应通过电话告知收件方。一切通知和书面通讯均应发往下列有关地址，直到一方向另一方发出书面通知更改该地址为止：
发 行 人：XXX股份有限公司 联 系 人：
地
址：第二十条 附则
本协议正本一式四份，具有同等法律效力，甲乙双方各执一份，其余作为申报材料上报深圳证券交易所等相关监管机构。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《XXX术股份有限公司与XXX份有限公司关于XXX股份有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券》之签署页）
乙方（承销商）：
法定代表人（或授权代表）：
****年**月**日
