股权转让协议书_公司股权转让协议书

2020-02-28 协议书下载本文

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江苏阿尔法药业有限公司

股权转让协议书

甲方（转让方）：石振祥

身份证号码：******************

乙方（受让方）：广东海富投资管理有限公司

法定代表人：邵建明

鉴于：

1．江苏阿尔法药业有限公司（简称“阿尔法药业”），现持有江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：******************），阿尔法药业注册资本为6,586.42万元人民币，为依法设立并合法存续的有限公司。

2．甲方石振祥先生（身份证号码：*********）合法持有阿尔法药业注册资本 ****%的股权）。

3．为配合阿尔法药业完成股权结构调整、引入外部投资人的工作，甲方同意将其持有的阿尔法药业注册资本 **** 万元人民币的股权（占阿尔法药业******%股权）转让给乙方，乙方同意以本协议确定的条件受让该股权。

经协商一致，就上述股权转让事宜，甲方、乙方自愿达成如下协议：

第一条定义

1.1 标的股权：指甲方拟将其所持有的转让给乙方的阿尔法药业注册资本 **** 万元人民币的股权（占阿尔法药业****%股权）。

1.2 股权转让价款：指乙方为受让标的股权而向甲方支付的全部对价。

第二条陈述及保证

2.1 为本协议之目的，甲方在此向乙方陈述及保证如下：

（1）甲方合法持有标的股权，该等股权不存在被禁止或限制转让的情形。

（2）于本协议签署之日止，阿尔法药业除甲方外的其他股东，向甲方承诺无条件放弃对甲方标的股权的优先受让权。

（3）甲方签署及履行本协议，不与甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。

2.2 为本协议之目的，乙方在此向甲方陈述及保证如下：

（1）乙方具有完全民事行为能力，用于支付股权转让价款的资金来源合法。

（2）乙方在签署本协议时已充分了解阿尔法药业的资产、负债、经营状况及其在标的股权项下将享有的股东权利及将承担的股东义务等情况，愿意承担因签定本协议而产生的商业风险。

第三条标的股权之转让

3.1 甲、乙双方同意依本协议转让及受让标的股权，并由甲、乙双方配合阿尔法药业依法将标的股权变更至乙方名下。

3.2 标的股权转让的工商变更登记手续由甲、乙双方及时配合阿尔法药业办理。甲方有义务向乙方保证，有关工商变更登记手续的完成时间，不晚于自乙方的股权转让价款汇入甲方本人账户之日起30个工作日。

3.3 标的股权转让完成后，乙方将依照法律及阿尔法药业公司章程的规定享有相应的股东权益、承担相应的股东义务。

第四条股权转让价款及支付

4.1 标的股权的转让价款总额为人民币 *****万元整（RMB ****万元整）。

4.2 股权转让款支付方式：乙方在本协议生效之日起20个工作日内，向甲方指定的本人账户汇入全部股权转让价款。甲方指定的账户为：

户名：*******

开户行：*************

账号： **************

4.3 乙方迟延支付股权转让款的，每迟延一日，应按照未支付股权转让款金额的5‰向甲方支付违约金。

4.4 阿尔法药业迟延办理工商变更登记手续的，每迟延一日，甲方应按照其违约行为给乙方造成的损失赔偿，但不得超过已支付股权转让款金额的5‰向乙方支付违约金。

第五条税费负担

与标的股权转让所涉及的税费由甲、乙双方依照法律法规、商业

惯例等的规定各自承担。

第六条保密

各方确认并同意，在本协议签署前和存续期间，一方已向其他方披露的有关其经营、财务状况等所有信息应为保密信息。除非各方另有书面约定，接收保密信息的一方应对保密信息进行保密。除为本次转让股权目的或应遵守有关法律、法规需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。各方在本款项下的保密义务不因本协议的失效或终止而终止。

第七条协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但各方必须就此签订变更或解除本协议的书面文件：由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；一方当事人丧失实际履约能力；由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要；因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除协议。

第八条争议的解决方式

与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决，如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。

第九条协议生效

本协议经甲、乙双方签署后生效。海富公司可以据此要求更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。第十条其他

10.1甲、乙双方另行签订用于办理工商变更登记备案的股权转让协议，该协议未涉及的内容以本协议为准。

10.2 本协议一式肆份，甲、乙双方各执一份，阿尔法药业存档一份，交工商行政管理机关办理变更登记手续一份。

10.3 本协议由甲、乙双方于2012年**月**日在广州市签署。

甲方：

（签名）

乙方：广东海富投资管理有限公司

（盖章）

法定代表人签名：