股份代持协议5_代持股份协议

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股份代持协议书

甲方（实际出资人）：

身份证号：

住址：

电话：

乙方（名义股东）：

身份证号：

住址：

电话：

青岛华丰农村合作银行支行（见证人）：

住所地：

法定代表人：

鉴于，青岛华丰农村合作银行等九家行社拟决定以新设合并方式发起设立青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“青岛农商银行”）。甲方拟向青岛农商银行出资180万折合100万股，并欲将该股份委托给乙方代为持有，乙方同意将其持有的青岛华丰农村合作银行万股退出。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

一、入股与退股

1.1 乙方自签订本协议之日起10日内，应在青岛华丰农村合作银行开设入股专用账户；

1.2 甲方应在收到青岛华丰农村合作银行（青岛农商银行）入股通知规定的最后入股期限前二个工作日前将180万元股金汇入乙方入股专用账户；

1.3 乙方应在收到甲方180万股金后，在青岛华丰农村合作银行（青岛农商银行）入股通知规定的最后入股期限前，将该股金转入青岛农商银行设立专用账户。该180万股金折合100万股份通过本协议作为“代持股份”，由甲方享有所有权，由乙方代为持有。

1.4 乙方申请退回原持有的青岛华丰农村合作银行的万股，股金将由青岛华丰农村合作银行根据工作进程统一退回。

二、股份代持关系的界定

2.1 代持股份由甲方实际出资并享有股东权利，甲方委托乙方对外以乙方名义持有股份，甲方保留按自己意愿实际行使股东权利（公司设立前为出资人权利，下同）。

2.2 甲方委托乙方代持股份无需支付任何报酬或费用，乙方代理甲方持有股份亦不收取任何报酬或费用。

三、代持股份

3.1 代持股份：甲方拟向青岛农村商业银行出资180万折合100万股，通过本协议作为“代持股份”。

3.2代持股份将通过工商登记程序，登记至乙方名下，乙方以自己名义对外代为持有。

3.3 甲方作为实际出资人，在设立青岛农商银行时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，无需实际出资，无需支付股份转让款。

3.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，对股份无任何处置权。未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。

四、股份收益权利

4.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方所有。

4.2 青岛农商银行的利润分红款将首先汇入乙方名义股东账户，乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后，应即日汇至甲方账户或由甲方指令安排。

五、股东权利的行使

5.1 为使甲方实际行使股东权利，乙方需向青岛农商银行出具全权委托甲方行使股东权利的授权委托书。

5.2 股东权利包括但不限于资产收益权、参加股东会并行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利等，均由甲方按自己意愿行使。

六、甲方的声明与承诺

6.1甲方承诺履行实际出资义务，并对代持股份享有合法、完整的权利。

6.2 甲方有权直接行使股东权利，乙方配合甲方行使。

6.3甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。

6.4 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。

6.5 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。

6.6 如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等情形，甲方除有权立即收回代持股份外，乙方上述行为造成甲方或青岛农商银行的损失，甲方有权要求乙方赔偿。

七、乙方的声明与承诺

7.1乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，及时为甲方出具授权手续，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。

7.2 未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行任何处置，包括但不限于转让、质押代持股份。

7.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持。

7.4 如需乙方代为实际行使股东权利，需要甲方特别委托，乙方应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。

7.5 乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。

7.6 乙方承诺申请退回原持有的青岛华丰农村合作银行的万股后，退出原股东身份，仅为甲方代持股份股东。

八、代持期限及协议终止

8.1 代持期限自起至青岛农商银行成立一年后代持股份依法可以对外转让之日止。

8.2 代持期限届满后，未有甲方书面终止通知的，本代持协议继续有效，代持期限继续持续。

8.3 代持期限内，甲方可以根据实际情况终止代持关系，或对代持关系进行调整。

8.4 如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方可以随时终止本协议并收回代持股份。

8.5 如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，乙方应当作为善良管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使股东权利。如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令，乙方应当就甲方该情形出现后，继续以名义股东行使股东权利180日后，将代持股份按照法定继承人的份额，归还甲方法定继承人。

8.6 如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议自动终止，甲方将收回代持股份。

8.7 代持期限届满或本协议被解除或终止，双方代持股份委托关系即告终止；乙方应在代持期限届满或本协议被解除或终止后的15日内，配合甲方办理工商变更登记手续，变更至甲方或甲方指定主体名下。

九、保密

协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以保密。

十、法律适用

10.1 本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其管辖。

10.2因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以友好协商的方式予以解决；协商不成，可提起诉讼。

十一、其他

11.1协议一式三份，甲、乙双方各执一份，见证人一份，具同等法律效力。如有补充的，应另行签署书面补充协议。

11.2 本协议自三方签字后生效。

11.3 本协议签署于山东省青岛市，青岛华丰农村合作银行作为甲乙双方履行本协议之见证人，认可并愿意配合双方按照本协议执行。

甲方：乙方：

见证人：青岛华丰农村合作银行支行

2011年月日