香山 五矿易融 委托收购协议书
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香山国际游艇俱乐部
委托收购协议书
甲方：易融资产管理有限公司
法定地址：北京市顺义区文化营村北（场部）1号平房
法定代表人：吴辉
乙方：中国五矿集团公司
法定地址：
法定代表人：
鉴于：
甲方向中国金谷国际信托有限责任公司（下称“金谷公司”）收购香山国际游艇俱乐部（厦门）有限公司（下称“香山公司”）的控股权及旗下所有资产及资产收益权，委托乙方出资协助收购，甲乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，经协商一致，达成协议如下：
协议正文
第一条、背景
香山国际游艇俱乐部项目由南亚集团（香港）有限公司投资设立香山国际游艇俱乐部（厦门）有限公司，为旅游项目，注册资本：US$7900万元。福建立信资产评估房地产土地评估有限公司于2011年6月对香山公司资产作出评估，评估价值为人民币67亿元。甲方前期已安排以单一信托形式投入人民币3亿元。金谷公司现以人民币玖亿伍仟万（950,000,000）圆出让香山公司资产包，甲方是收购方，委托乙方出资人民币玖亿伍仟万（950,000,000）圆。收购的香山公司资产将全部抵押给乙方。
第二条、委托收购条款
1)乙方出资金额：人民币玖亿伍仟万（950,000,000）圆
2)用款期限：最长六个月
3)抵押物：香山资产包内所有资产
4)甲方给乙方年化回报：20%
5)回报支付方式：3个月支付一次
6)目标放款时间：签署本协议书后十个工作日内
第三条、香山公司资产包内容
1)南亚集团（香港）有限公司51%股权（代表南亚集团的80%投票权）；
2)香山国际游艇俱乐部的地上建筑物及收益权
第四条、收购及还款流程
1）甲乙双方签署本协议书；
2）乙方与金谷公司签署“战略合作协议”；
3）甲方与金谷公司签署“香山公司资产包转让合同”；
4）以上协议签署后10个工作日内，乙方支付收购费用人民币玖亿伍仟万（950,000,000）至金
谷公司的指定银行账户
5）金谷公司按照“香山公司资产包转让合同”办理香山公司资产转让手续，资产过户给甲方，同时抵押给乙方。过户及抵押手续需时约两星期；
6）香山公司资产过户后，金谷公司按“战略合作协议”约定，向香山公司发行人民币贰拾亿
（2,000,000,000）圆信托；
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7）乙方按“战略合作协议”约定，以人民币贰拾亿（2,000,000,000）圆向金谷公司收购“香山
游艇会单一信托”；
8）金谷公司同时负责代表甲方把收购费用人民币玖亿伍仟万（950,000,000）圆加上本协议第二
条列出的回报（根据实际用款时间按比例）偿还给乙方，乙方把香山公司资产转抵押给金谷公司，结束本合作协议；
9）六个月用款期限到期，如甲方未能按上述约定清还本金及回报的，乙方有权向甲方收取滞付
金（每日按欠款金额的千分之一(0.1%)收取）或全权处理香山公司资产及实现其债权；
第五条、双方权益及责任
1）甲方作为本项目的借款人及收购方，其权益及责任如下：
a)甲方按本协议书约定，按时安排金谷公司与乙方会议，配合乙方落实收购手续细节、条
款、操作时间；
b)甲方尽职管理香山公司项目正常业务，保障乙方利益；
c)甲方按本协议约定按时向乙方偿还收购本金与回报；
2）乙方作为本项目的债权人及受托人，其权益及责任如下：
a)乙方按本协议书约定，配合甲方与金谷公司负责人会议，落实及配合收购手续细节、条
款、操作时间；
b)乙方按本协议第四条(4)约定，按时汇入收购资金；
c)乙方按本协议约定，向甲方收取收购本金及回报；
d)乙方有权委派财务人员监管香山公司之运作；
e)如甲方不能按本协议约定按时偿还收购本金及回报，乙方有权按本协议约定向甲方收取滞
付金（每日按欠款金额的千分之一(0.1%)收取），或全权处理香山公司抵押资产、履行其债权。
第六条、保密条款
1）对于在本次香山公司资产包收购项目中，甲乙双方获取关于对方、香山公司的一切商业文
件、数据和资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，未经资料提供方书面同意，不得向任何第三方透露。
第七条、违约及争议处理
1)甲乙双方应信守约定，如双方或任何一方违反本协议将承担违约责任并赔偿另一方就本协议
引发的所有实际及经济损失；
2)在履行本协议中产生争议，双方尽可能通过友好协商加以解决，协商不成可诉之人民法院通
过司法程序予以裁判，诉讼管辖地为中国北京。
第八条、其他
1）本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，必须甲乙双方签署生效，补
充协议与本协议具有同等效力；
2）本协议自甲乙双方签字盖章时生效，有效期为六个月。在签署本协议第四条(3)的“香山公司
资产包转让合同”后，本协议条款顺延至完成该收购合同完毕为止；
3）本协议正本一式两份，双方各执一份。
甲方：（盖章）乙方：（盖章）
代表人：（签字）代表人：（签字）
代表姓名：
签订日期：签订地点：
代表姓名：
