深圳市太光电信股份有限公司内部控制自我评价报告_电信公司内部控制报告

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深圳市太光电信股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告 为了最大限度地防范各种风险对企业造成的损害，保障公司持续、快速、稳 定、有序的向前发展，切实保护广大投资者的合法权益，在董事会、管理层及公 司内部审计部的共同努力下，本公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《企

业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》等相关内部控制规定 的要求，结合公司自身经营特点，不断完善公司法人治理结构，基本保障了内部 控制管理的有效执行，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。现就本公司2008 年度内部控制情况作自我评价如下：

一、公司内部控制综述

（一）内部控制的组织架构

公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所等部门对上市 公司内部控制的有关要求，结合自身实际特点和情况，不断完善和规范公司内部 控制的组织架构，设立了符合公司实际经营管理需要的组织机构，建立完善了股 东大会、董事会、监事会及相关规章制度和议事规则，形成了科学有效的职责分 工和制衡机制，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作、有效 运作，维护了广大投资者和公司的合法利益。

公司已经建立起一套较为完善的内控体系，从公司治理层面到各流程层面均 建立了系统的内部控制制度。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施, 经理 层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设审计委员会，审计委员会 负责督导企业内部控制体系建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我 评价情况。公司内部审计部直接由审计委员会指导工作，其负责人由董事会任命，保证了其机构设置、人员配备和工作的独立性。监事会对董事会建立与实施内部 控制进行监督。

公司内部组织架构图如下：

(二)内部控制制度的建立健全情况

为进一步加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合 法权益，报告期内，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《企业

内部控制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律法规、部门规章 的有关规定，先后完善了公司内部控制的组织架构。

1、公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作细则》、《关联交易公允决策制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《接待和推广工作制度》、《内部控制制度》、《投资者

关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办 法》、《内部审计制度》等制度。报告期内，公司在上述内控制度的基础上，增加

制定了一系列内部控制制度，主要包括《董事会审计委员会工作规程》、《独立董

事年报工作制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《敏感信息

排查

管理制度》。公司内控制度涉及关联交易、信息披露等诸多方面，可涵盖公司生 产经营的各个环节，形成了一整套较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，股东大会

监事会

董事会

审计委员会

战略委员会

提名委员会

薪酬与考核委员会

总经理

董事会秘书办公室

行

政

人

事

部

财

务

部

内

部

审

计

部

贸

易

部

从而更加积极地推进公司法人治理结构的完善和加强。上述各项制度建立之后得 到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。

2、公司董事会下设了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会四个专门委员会，进一步完善了内部控制架构，并制定了《董事会审计委 员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，其中董事会审计委员会由3名委员组成，其中2名为独立董事1名为董事，主任委员由专业会计人士担任，主要负责内部公 司审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司内控制 度等工作。

3、公司成立了以董事长、总经理为组长，财务总监、内部审计部负责人为

副组长，公司董事会秘书、财务部经理、行政人事部经理为成员的公司内部控制 领导小组，依据公司《内部控制制度》的规定，组织实施公司内部控制各项工作。公司监事会和独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。

4、公司设立了专门负责监督检查的内部审计部，配备了与工作相适应的专

门人员，做为董事会审计委员会审计工作组的日常办事机构，直接对董事会负责。在公司审计委员会的直接领导下，内部审计部根据深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》以及公司《内部控制制度》的要求，协助董事会、监事会及经理层 及时了解公司内部控制的有效性，及时应对公司内、外环境的变化，确保内部控 制的设计及执行持续有效，独立承担监督检查内部控制制度的执行情况，评价内 部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。

（三）2008年公司完善内部控制与公司治理的重要活动、工作及成效

1、为充分发挥董事会审计委员会、独立董事在信息披露方面的作用，经2008 年3月5日第四届董事会第十八次会议审议，公司制定了《董事会审计委员会工作 规程》、《独立董事年报工作制度》，加强了审计委员会、独立董事与审计机构 之间的沟通，确保了公司年报审计工作的按计划有效实施。

2、在 2007 年上市公司专项治理活动的基础上，依据中国证监会公告

[2008]27号及深证局公司字〔2008〕62号《关于做好深入推进公司治理专项活动 相关工作的通知》的有关要求，公司对2007年10月24日披露的《深圳市太光电信 股份公司治理专项活动整改报告》中所列的各项整改事项进行了自查，并于2008 4

年7月21日发布了公司《治理专项活动整改情况说明》。

3、为加强对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，切实防范内幕信息泄

露和内幕交易行为，为进一步健全防范大股东及其关联方占用上市公司资金、侵 害上市公司利益的长效机制，经2008年7月30日第四届董事会2008年第三次临时 会议审议，公司制定了《敏感信息排查管理制度》、《防范控股股东及关联方资金

占用管理办法》，同时公司对大股东及其关联方的资金占用情况进行了认真、全 面的自查，形成了《关于大股东及其关联方资金占用情况的自查总结报告》。经 自查，公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情形，也无期间占用期 末返还、关联交易非关联化、借款、代偿债务、代垫款项等方式变相占用上市公 司资金的情况存在。

二、公司内部控制重点活动

1、对控股子公司的内部控制情况

注册资本 拥有股权 是否

公司名称 注册地（万元）直接 间接初始投资额 主营业务 合并

贵州新兴织布印染有限公司 贵州凯里 840.00 71.43% 600万元 生产、销售布及丝巾否

贵州新兴织布印染有限公司早已被吊销工商营业执照，且净资产为负数，自 2002年起本公司未将其纳入会计报表合并范围。

2、公司关联交易的内部控制情况

公司已制定了《关联交易公允决策制度》，对公司关联交易的原则、关联人 和关联关系、关联交易、关联交易的审批程序、关联交易的披露等作了详尽的规 定。公司关联交易的审批程序、审议程序及回避表决严格按照公司《章程》和《关 联交易管理制度》的规定执行。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，报告期内未有违反《内部控制指引》、公司《章程》和《关联交易 公允决策制度》的情形发生。

3、公司对外担保的内部控制情况

公司《章程》第一百一十条就对外担保的基本原则、审查程序、审批程序和

信息披露等作了明确的规定。报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以 5

下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未 强制公司为他人提供担保。

对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的对外担保事项的控制，报告期内未有违反《内部控制 指引》、公司《章程》的情形发生。

4、公司募集资金使用的内部控制情况

报告期内，公司无募集资金的使用情况。

对将来可能发生的募集资金及使用，本公司将严格遵守中国证监会有关募集 资金管理的规定，并适时根据实际情况制定《募集资金管理制度》，对募集资金 的存放、使用管理、使用情况报告及监督等方面进行了详细的规定，确保资金安 全并用于募集资金项目。

5、公司重大投资的内部控制情况

公司《章程》第一百一十条明确规定了对外投资的基本原则、对外投资的审 查、决策程序及对外投信息披露等。报告期内，公司无重大投资的情况。

6、公司信息披露的内部控制情况

公司建立健全了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》、《董事会审计委员会工作 规程》、《独立董事年报工作制度》等一系列信息披露内控制度，对公司公开信息

披露和重大内部信息沟通进行全面、有效的控制。依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公 司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据《信息披露事务管理 制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露 责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。对公司公开信 息披露和重大信息内部沟通程序进行全面、有效的控制。公司能够按照法律法规、公司《章程》及上述制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，在 正式披露前做好保密工作，并确保所有股东有平等获得信息的机会。

对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部 控制严格、充分、有效，报告期内未有违反《上市公司内部控制指引》、《信息 披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》的情形发生。

（7）其他履行情况

报告期内，公司无重大托管、承包、租赁事项，无委托理财事项。

三、公司内部控制存在的问题及整改计划

（一）内部控制存在的问题及整改计划

近年来，鉴于公司主营业务极度萎缩，生产基本停顿，债务负担沉重的现状，在董事会和管理层的领导下，公司除积极发展进出口贸易业务，保证稳固收益外，一直努力重新确立主营业务，在维持现有主营业务运行，控制经营风险方面，公 司已建立健全了内部控制体系和制度。尽管公司在内部控制方面做了大量的工 作，加强了内部控制机制和内部控制制度建设，并且已初见成效，但在以下几个 方面还需加强与完善：

（1）目前，公司董事、监事均未在公司领取董事及监事津贴，公司高管人

员全部在公司按传统的工资体系领取薪酬，并经董事会薪酬与考核委员会考评。鉴于公司实际情况，公司将进一步完善董事、监事、高管人员的绩效评价体系和 激励约束机制，进一步加强公司内部控制，以促进公司更加规范运作和健康发展。

（2）2008年7月，国家财政部会同中国证监会、国家审计署、中国银监会、中国保监会制定了《企业内部控制基本规范》，并确定于2009年7月1日起正式实 施。因此，公司将在2009年度内根据《企业内部控制基本规范》的要求，对本公 司内部控制制度进行深入完善和修订。

（3）由于近年来国家及证券监管部门出台了许多新的法规、准则，为提升

公司董事、监事、高管人员及相关业务部门的知识、管理水平，公司将结合自身 实际，组织开展专门、系统的学习和培训，加强董事、监事、高级管理人员对上 市公司内控体系的重视，强化其对相关法律、法规及公司内控制度的学习与培训，并督促其积极参加监管部门组织的培训活动，提高各级管理人员的意识。

（4）尽管公司董事会已下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员

会，并制定了各专门委员会的实施细则，但因各专门委员会工作尚处于起步阶段，今后公司要在现有制度的基础上，学习其他上市公司的先进经验，并积极探索一 些新办法与措施，充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的作用，董事会将积 极采纳专门委员会和独立董事的意见和建议，从而提高公司决策水平，提升公司 7

价值，规范公司治理水平。

（5）加强与投资者的沟通，以多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营

管理的透明度，按照《信息披露事务管理制度》的要求，进一步增强信息披露的 主动性意识，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

（二）报告期内，公司不存在因内控问题受到中国证监会处罚及深交所对 公司相关人员公开谴责的情形。

（三）公司监事会及独立董事均未对公司内部控制的有效性表示异议，公 司尚未聘请外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具鉴证报告。

四、公司内部控制情况的总体评价

截止本报告期末，公司已严格按中国证监会《企业内部控制基本规范》和深 交所《上市公司内部控制指引》的要求，结合自身的实际情况，建立了一套较为 健全的内部控制体系，并在经营活动中得到了较好的执行，对保证公司经营管理 的有效开展和风险的控制发挥了重要的作用。公司内部控制符合国家有关的法律 法规和公司的实际情况，涵盖了公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位 并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，防止并及时发 现和纠正各种错误、舞弊行为，保护了公司资产的安全和完整。

综上所述，公司内部控制总体而言体现了完整性、合理性、有效性。对照中 国证监会《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》，公司 内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证 监会、深交所的相关要求。

深圳市太光电信股份有限公司董事会

2009年4月10日

附件1：

公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》及《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

1、公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情

况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展 和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

2、公司已建立了较完善的内部控制体系，内部控制组织机构完整、设置科

学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、报告期内，公司未发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 及公司《内部控制制度》的情形。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价的形式、内容符合中国证监 会及深圳证券交易所有关规定，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，符合公 司内部控制的实际情况，同意公司《2008年度内部控制自我评价报告》。9

附件2：

公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见

根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》》等法律、法规、规范性文件的规定，深圳市太光电信股份有限公司公司对公司的内部控制进行了 自我评价。我们作为公司的独立董事，经过对公司目前内部控制情况的核查，及 对《2008年度公司内部控制自我评价报告》的审阅，现对公司内部控制自我评价 发表意见如下：

1、公司内部控制体系已建立，内部控制活动基本涵盖了公司各营运环节，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对关联交易、对外担 保、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效，保证了公司经营管理的 正常进行。

2、公司内部控制自我评价的形式、内容符合中国证监会及深圳证券交易所

有关规定，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状。公司目前的内部控制 能够保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德 风险，保障公司资产的安全和完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的 可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。

综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价 是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况，同意公司《2008年度内部控 制自我评价报告》。__