美德日韩公司治理结构的特点以及对我国的启示_大度也是一种美德启示
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美德日韩公司治理结构的特点以及对我国的启示
一、美国公司法人治理结构及特点
经过百余年的探索，美国公司治理结构已经发展成一套规范完备的制度体系。综观美国公司治理结构，主要呈现以下几个特点：
1、对经理层的有效激励是企业健康发展的重要前提。为了有效解决两权分离后出资人与经理层价值取向不一致的矛盾，美国的股东们通过对经理报酬的设计，把经理的个人利益与公司效绩挂起钩来，以使经理在追求个人利益最大化的同时，为公司和股东创造最多的财富。但在实践中发现，这种激励办法有其天生的弱点，经理们会通过短期行为在支配资源的过程中尽最大可能为己谋利，致使公司的长远利益受损。在这种情况下，美国股东们又发明创造了新的激励措施，即在坚持经理的个人利益与公司长远绩效挂钩的原则的同时，对经理实行股票认购期权制。这样，就把经理个人利益与企业发展捆绑起来，促使经理只有把公司经营管理好才能获取个人的最大利益。美国公司通过对经理们的有效激励，促进了公司的持续健康发展。
2、健全的董事会制度是确保公司正确决策的有效措施。美国公司董事会制度经历了两个发展阶段。第一阶段是按出资额度大小，选举大股东参加董事会。这种选择的理由是，在同股同权的制度下，大股东会更加关心自己的利益得失，因此，比较而言，大股东出任公司董事，是最值得信赖的。但实践看，大股东在决策公司重大事项过程中往往片面考虑自身利益的得失，忽视甚至损害其他小股东利益。在这种情况下，美国股东们对公司董事会的组成又进行了重新设计，于是美国公司董事会发展到第二阶段，即选择擅长公司经营管理的非股东出任董事，也就是我们现在常说的独立董事，目的是建立一个独立、公平的董事会。独立董事与公司没有任何经济关系，出于中立地位，不受公司左右，能够客观、公正地维护股东权益。目前，美国绝大多数公司实行独立董事制度。同时，董事会下设若干个专业委员会，分别代表董事会执行不同的功能。这样一种制度安排，既可充分照顾所有股东的利益，又会对经理层实施有效的制约和监督，为公司正确决策提供了制度保证。
3、股东大会表决权的行使和信用机制的约束是制约董事会决策权力运行的重要途径。作为受托机构，董事会特别是独立董事在具体工作中不一定像出资人那样履职尽责，往往出现这样或那样的懈怠和渎职行为。这就有一个如何对董事会监督和制约的问题，这项权力归属于股东大会。美国公司的董事会是由股东大会选举产生的，当然，股东大会也有权罢免不称职或不尽职的董事会成员。而且，作为信誉度较高的美国社会，一旦有不良的职业记录，其声誉会一落千丈，个人价值也遭受最大贬值。在这样的信用环境下，股东大会的表决权就显得尤为重要，是悬在每位董事会成员头上的达魔克利斯的剑，对董事会构成一种无形的压力，迫使每位董事不敢怠慢，会全身心地投入到董事会决策权力的正确运行中来。
4、资本市场投资者的“接管威胁”是股东利益不受侵犯的有力保障。由于美国资本市场发育较早，资本市场比较成熟，一大批战略投资者时刻窥视各公司的经营管理行为及业绩，捕捉套利和获利机遇。当公司由于经营管理不善，造成公司业绩下滑时，股东就会选择“用脚投票”，在资本市场上出售股票走人。当股东大量抛售股票，公司的股价就会下跌，导致公司价值贬值，这就为资本市场上的战略投资者提供了低成本接管购并的机会。一旦公司被接管购并，原有公司的经营战略就会重新调整，管理不善的状况就会得以矫正。在接管购并重组过程中，对于原有公司董事会和经理层中的不称职成员来说，就面临着被炒的威胁，对于股东来讲，这种接管购并是其利益不受侵犯的有力保障。、二、日本公司治理结构的特点
日本虽然在战后进行民主改革，解散财阀，但其公司治理结构至今仍受到过去财阀集团或家族企业集团的影响，明显地表现出不同于英美模式的特点。具体而言：
1、法人持股比例高，且普遍相互持股
日本在50年代曾出现过所谓的“大众投资时代”，个人持有企业股份的比例大，但60年代中期出现了“证券危机”，为此日本采取了通过本国银行贷款大量买入股票并予以冻结的举措。而随后当股票价格复苏并在日本政府推行“稳定股东”即防止外国公司通过购买股票而吞并日本公司的政策背景下，上述股票便被卖给了稳定的法人股东——主要是金融机构和公司，也因此促进了日本法人股东的迅速增长。据日本全国证券交易所协会《股份分布状况调查》统计，1949年至1984年，日本个人股东持股比例由69.1％下降为26.3％，而法人股东持股比例则由15.5％上升为67.6％。另据统计，截至1989年末，日本上市公司中个人股东持股比例已降至22.6％，而法人股东的持股比例高达72.0％。正是由于日本公司法人持股占绝对大比重，日本的经济体制甚至被称为“法人资本主义”。2.经营者居公司权力主体地位，内部决策权和执行权一体化
日本公司的前几位大股东多为法人股东，但这些大股东由于相互持股，其作为股东的影响力是可以相互抵消的，这使得大法人股东之间形成默契，结成一种相互信任、支持的战略伙伴关系，以联合起来共同实施对企业的控制作用，同时让那些分散的个人股东及其他小的法人股东基本上对它们起不到制衡作用。3.对经营者的监督主要来自企业集团内部尤其是主银行
日本公司的经营者在拥有很大经营自主权的同时，也仍然要受到监督和约束。其监督和约束主要来自两方面：一是企业集团内部相互持股的持股公司。在企业集团内，企业集团经理会就是大股东会，如果其中某一企业长期经营绩效不佳或经营者长期经营不善，大股东会就将对该企业的经营者提出批评意见，督促其改进工作，直至罢免经营者，而不会像美英公司的所有者那样通过证券市场的“用脚投票”机制来实行对经营者的监控。二是主银行。在日本，主银行不仅是公司主要的贷款者或贷款银团的组织者，而且也是公司的持股者。再者，主银行也可以向相关企业派驻董事等人员，加强对企业的监督。应该说，来自主银行的监督是极为重要的，也是比较有效的。
4、构建事业型激励机制激励经理人员
从整体情况来看，日本公司经理人员的努力程度和工作效率与美国经理相比毫不逊色，但前者的报酬却要远远低于后者；而且，日本公司的高层经理与普通工人的报酬差别也相对较小。
三、德国公司治理结构的特点
前面已经指出，德国公司的治理结构与日本公司同属于内部控制模式，根本的特征是一致的，但下面所分析的有关德国公司治理结构的一些具体特点，并不都与日本公司的完全一样，如股权结构较为相似，但德国公司的职工参与决定制在日本公司中却难以体现。
1、股权集中度较高，银行大量持股
与美国公司股份极为分散不一样，德国公司的股份较为集中，目前约有40％左右是有其他的法人企业拥有，而且大股东在公司股份中所占份额很大。例如，前5家大股东所持股份在美国通用汽车公司股本总额中所占比例仅为9％，而在德国奔驰汽车公司却占68％。这些大银行不仅自身持股，而且还代表小股东在股东会上行使投票权。因此，它们往往在股东大会上拥有较大比例的投票权，对公司经营拥有较大的权力，有条件对经营者实施密切监控。
2、监事会行使董事会职能，董事会行使经理班子职能
在德国公司的治理结构中，股东会、监事会和董事会是三大主体，但其中的董事会（Vorstand，也可译为理事会）和监事会的涵义和美国、日本公司中（或者说是普通意义上的）的董事会和监事会的是截然不一样的。监事会是公司股东、职工利益的代表机构和企业经营的决策机构，类似于日美公司的董事会。根据德国的公司法规定，监事会具有如下权责：（1）任命和解聘董事会成员，监督董事会的行为是否符合公司章程规定；（2）对公司的经营发展战略及其他重大事项进行决策；（3）审核公司的经营和财务状况；（4）必要时召集股东大会。监事会一般由3－21人组成，其中股东代表和职工代表各占一半；成员一般要求有比较突出的专业特长和丰富的管理经验。在大多数公司的监事会成员中，还包括一名从公司外部聘请的“中立”监事，其一般是专家学者、优秀企业家或退职的政府官员，并有可能在监事会的表决中起到决定性作用。
3、在德国公司中，董事会是落实监事会决议、主持公司日常经营工作的执行
机构，即相当于日美公司中的经理班子。董事会对内向监事会负责，对外是公司的法人机构，其主要职责是负责公司经营管理，向监事会报告和负责，向股东及其他相关利益人提供相关的信息。监事会对董事会的工作只有监督的权力，并可提出建议，但不得直接干预董事会的正常工作。如果监事会和董事会之间存有分歧，可交股东会来裁决。董事会的成员一般不少于10人，每个董事都有明确的业务责任，具体主管计划、技术、财务、人事、供销等业务中的某一方面或几方面。
4.职工参与决定制
德国的职工参与决定制是指企业职工通过“企业职工委员会”来实现对有关职工利益问题的参与决定，通过职工代表进入公司领导机构（监事会和董事会）来实现对企业重大经营决策问题的参与决定，这种公司内部的“劳资共决制”兴起于50年代，在当前仍是德国企业制度的重要特点之一。职工参与决定制的主要内容包括：（1）企业职工和行业工会的代表在公司监事会和董事会中必须拥有一定的席位，并具有表决权；（2）监督已经制定的维护职工利益的法规执行情况和劳资协议的执行情况；（3）与资方平等地参与社会福利政策和方案的表决；（4）享有对企业生产经营状况的知情权和质询权。职工参与决定制的产生不仅从某种角度反映了德国社会的政治和文化背景，也在相当程度上缓和了劳资矛盾，调动了职工积极性，为保证企业有一个相对稳定的经营环境创造了条件。
四、韩国公司治理结构特点
韩国的大企业集团有两种类型：一是家族所有和管理。这类财阀比重大，并且很年轻。1984年存在的前50个财阀中，仅有5个是二战前建立的。二是由政府投资经营的大企业。韩国各大企业集团均支持自己的成员企业同其他集团进行激烈的竞争，但是集团内经常相互交易而不是同外面的企业交易。这些集团内部的业务已经有较长的经历，成员企业之间有着密切的往来，掌握着大量这些企业技术产品质量和运营方面的信息。这些优势在同其他集团的企业交易时不起作用，同它们也很少打交道，要取得有关非成员企业同样的了解和信任需要相当长的时间，这会产生大量的交易成本。基于这些原因，通常集团内部交易无疑会更有利。因此，各大财团通过建立新的子公司来实现异乎寻常的多样化经营，比如1995年最大5家财阀平均拥有40家子公司，并且数量呈不断上升的势头，在1997年达到了顶峰。独特的融资结构
韩国财团的负债率高到了令人惊人的程度。比如韩国最大的十家财阀在危机发生前平均负债股本比超过了368%，但平均销售利润率却只有-0.17%，资产收益率仅有-0.11%，如此低的收益根本无法支持如此高的财务杠杆。有相当一部分企业，正是靠源源不断的贷款才勉强生存的。在金融危机到来前，最先倒下的也正是这些企业，造成这种结果的根本原因是韩国政府为了推行赶超战略而实行的“指令”贷款制度。大企业能否取得贷款，关键在于能否取得政府高官的“欢心”，而不在于银行的审查。银行的“行用评价”看的只是有无上级指示或书面担保，根本就形同虚设。在银行丧失了风险审查和监督功能的同时，韩国的大集团从来不需要提供合并财务报告，集团内企业可以相互担保。这种带有“抵消”作用的贷款相互担保是造成韩国企业负债比率畸高的又一重要原因。
韩国财阀几乎完全依赖于内部治理，而这种内部治理又完全靠财阀的创始人或其家族成员而进行，他们是集所有权和经营权于一身的权力主体。推选董事及其人员的任免权都掌握在财阀家族手中。在这种情况下，董事会的监督职能形同虚设，信息披露也完全失效。与这种模式相适应，韩国财阀建立起一种独特的组织结构。采取“集团会长——社长团会议——子公司——工厂”的组织结构。在这一形式中，集团会长是最高领导，在会长下设社长团会议。社长团会议在各大集团的名称不尽相同，但作为一个协助会长的管理协调和决策参谋机构，其职能大体一致。拥有人事任免权、投资决策权和子公司营业计划权。子公司是独立的法人，独立核算，自负盈亏，自身可以发行股票、募股上市。工厂仅是公司的生产单位。
五、美德日韩公司治理结构对我国的启示
公司治理结构本质上是对剩余索取权和控制权的一种制度安排，它通过一定手段和一定组织制度，使各利益主体之间能够形成制衡和激励机制，以维持和提高企业的运作效率。借鉴美国公司治理结构的经验，结合我国公司制企业的实际，规范和完善公司治理结构关键要科学界定各权力主体的职责，努力做到各司其职，协调运转，有效制衡。
一是要进一步推进股权多元化改革。股权结构决定着公司控制权的分布，决定着所有者和经营者委托代理关系的性质，是影响公司治理健康有效的重要因素。当前国有企业改制中一个突出的问题是股权单一化，国有股一股独大，并多是国有独资公司。现代公司治理结构是建立在一个多元、分散、可以流动的股权结构上的组织形态。从我国近些年来改制企业看，效果最好的是法人控股公司，效果最差的是国家控股公司。所以我们要发展的是法人控股而且是多家法人控股或相互参股的公司，这应是我们国有企业改革选择的方向。
二是对经营管理者实施有效的激励。对经营管理者实施有效的激励，是公司得以持续发展的内在动力机制。但是，我国目前的政策是，企业工资总额由政府统一调控，弹性空间不大，很难做到对经营管理者实施有效的激励。因此，也就很难保证经营管理者勤勉敬业工作热情的持续发挥。作为国有企业的出资人，政府要在分配制度上有所突破，在公司内部建立起有效的激励机制，培养公司的内在动力。对经营管理者的激励主要包括物质激励和精神鼓励两个方面。在物质激励方面，要坚持与责任轻重、风险大小、经营管理成果和国有资产保值增值挂钩的原则，推行年薪制。对于上市公司，可坚持个人的收益与企业长远发展相结合的原则，可以实行股票期权激励。对科技型企业，可以实行技术入股和利润分享激励。对亏损企业，可以实行扭亏或减亏分成等激励措施。在精神鼓励方面，要切实提高经营管理者的社会地位和社会声望，为其提供参与政治生活、社会活动的机会，在全社会形成尊重企业家、向往企业家的社会氛围。
三是推行独立董事制度。在现有体制下，企业在营运过程中经常会由于道德风险和信息不对称而出现“内部人控制”问题，这也是现代公司治理结构急需破解的核心问题。目前很多国家的机构和组织都积极实施了独立董事制度，大部分国家都把建立独立董事制度作为完善公司治理结构的重要改革举措。为此，在规范我国公司治理结构运作的过程中，我们可以借鉴美国的做法，大力推行独立董事制度，规范董事会构成，确保董事会决策的科学性和正确性，从而有效防止和避免“内部人控制”问题的发生。四是推进外派监事会制度建设。推进监事会制度建设是完善公司法人治理结构、加强对公司的监督管理、维护出资人权益的重要举措。必须将内设监事会逐步改为外派监事会，外派监事由国有资产出资方派出，在财务审计专家中产生。由于外派监事会的外部独立性，摆脱了公司的制约，可以客观、公正地履行监督职责，真正维护出资人的权益，确保企业资产的保值增值。
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