浔兴股份:董事会关于公司内部控制的自我评价报告._公司内部控制自我评价
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福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会 关于2010年度公司内部控制的自我评价报告
为了加强公司内部控制体系建设,提高公司的经营效率和管理水平,增强风险防范能力,促进公司长期可持续发展,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规、规范性文件的要求,公司董事会审计委员会对公司内部控制情况进行了全面深入的检查,本着对全体股东负责的态度,对公司的内部控制情况进行评价并出具此报告。
一、公司内部控制的目标和基本原则
(一)公司内部控制的目标
内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。
(二)公司建立与实施内部控制遵循的基本原则
1、全面性原则:内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖公司及公司所属单位的各种业务和事项。
2、重要性原则:内部控制应当在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则:内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。
4、适应性原则:内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则:内部控制应当权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实现有效控制。
二、公司内部控制要素的建立健全及实施情况
(一)内部环境
1、公司治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定,公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构,制定了以《公司章程》为基础、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事制度》、《内部审计制度》、《总裁工作细则》、《董秘工作细则》等为主要架构的规章制度,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会,制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员
会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》,进一步规范了董事会各专门委员会的工作职责、流程,并在各专门委员会的工作中得到有效执行,以进一步完善治理结构,促进董事会科学、高效决策。公司董事会秘书作为董事会下设事务工作机构,协调相关事务并从事信息披露、公司治理以及投资者关系管理等工作。
2、机构设置
公司根据职责划分及结合公司实际情况,设立了董事会秘书、财务管理中心、技术研发中心、人力资源中心、品牌运营中心、品质管理中心、证券事务部、法律事务部和审计部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责,相互协作、相互牵制、相互监督。
公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面,按照法律法规及其《公司章程》的规定,通过严谨的制度进行必要的管理和支持。
3、内部审计
公司审计部直接对董事会审计委员会负责,在董事会审计委员会的指导下,独立行使内部审计职权,不受其他部门或者个人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘任,并配备了专职审计人员,对公司以及下属公司的经营管理、财务状况、内控执行以及风险评估等情况进行内部审计,并出具合理评价。
4、人力资源政策
公司一直以来坚持以人为本的用人理念,充分发挥人的主观能动性,最大限度地调动人的积极性。卓越的、可持续发展的人力资源体系是满足公司不断发展、壮大和可持续发展的保障。
公司实行全员劳动合同制,严格遵守新《劳动法》,并据此制定了较为系统的人力资源管理制度,注重员工培训与职业规划,与华侨大学合办了行业内唯一的拉链学院,为员工提供了较好的学习的平台,同时也为公司培养了一大批业务骨干和管理干部。
5、企业文化
公司非常重视企业文化建设。通过二十多年的文化积淀,公司构建了一套涵盖企业愿景、企业使命、经营理念、核心价值观、品质方针等的企业文化体系,确立了“百年浔兴,世界品牌”的企业愿景、“使SBS 成为世界知名品牌”的企业使命和“速度(Speed)、超越(Beyond)、服务(Service)”的经营理念。公司积极开展各种文化娱乐活动,已形成了积极向上和勇于承担社会责任的价值观,倡导“做到最好、成为第一”的精神。
(二)风险评估
公司根据战略目标及发展思路,结合行业特点,公司建立了良好的风险评估体系和风险控制体系。通过建立完善的业务、法务、设计、项目管理、财务、内部审计和信息化管理等多项制度,规范公司日常经营的各项流程,提高了各项工作的安全性,有效降低了公司运营的内部风险。公司非常重视法务工作的重要性,加强对法务工作的建设,降低了公司主营业务的法律风险和道德风险。
(三)控制活动
1、制度建设
公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的要求建立了股东大会、董事会、监事会等“三会”议事规则,形成了一套包括生产、销售、采购、人事、财务以及品质等完整的经营管理体制,公司法人治理结构健全,符合《上市公司治理准则》的要求,为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,结合公司实际情况,在原有内控制度基础上制订了《敏感信息排查管理制度社会责任制度》,完善了公司内控制度。上述制度使公司内控制度更加规范、详细,更具可行性,均得到有效的贯彻执行,对公司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。
2、具体措施
公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。
1)、不相容职务分离控制:公司建立了货币资金业务的岗位责任制(钱、账、物分管),健全并严格实施凭证制度,确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同时,公司对其他生产经营活动的每一环节都有相对独立的人员或部门分别实施或执行,保证不相容职务的分离,以发挥内部控制的作用。
2)、授权审批控制:对日常的生产经营活动采用常规授权,对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总裁审批;重大事项由董事会或股东大会批准。
3)、会计系统控制:设置了专门的会计机构,配置了专业的会计从业人员,严格按照国家统一的会计制度,建立并完善了公司财务管理等相关制度,制定了较为完善的凭证与记录的控制程序,制作了统一的单据格式,对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制;设立档案室,确定专人保管会计记录和重要业务记录等。
4)、财产保护控制:确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人,严格限制未经授权人员接触和处置财产,实行每半年一次的定期盘点和循环盘点相结合的方式进行控制。
5)、预算控制:实施全面的预算管理制度,明确各子公司、各部门的财务预算和职责权限,规范预算的编制、审定和具体执行程序,强化预算约束管理。
6)、运营分析控制:建立了运营情况分析制度,每季度召开由中高层参加的季度业绩分析会议,对公司运营情况进行分析、发现存在的问题,查明原因并会同相关部门加以解决和改进。
7)、绩效考评控制:建立了较为完善的绩效管理制度,各子公司、部门及员工按照年初公司制定的营运目标,确定其工作计划;每年进行严格的绩效考核,并将绩效考核结果作为员工薪酬、职务晋升等依据。
3、重点控制
对子公司的内部控制:公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要管理人员加强对其管理。同时,对分支机构、分子公司实行统一的预决算管理、统一的财务政策和人力资源规划;在内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制度上实行统一审批;公司通过定期会议和不定期询问报告制度及时掌握子公司经营管理情况,并通过加强内部审计等措施实施有效的控制和管理。
关联交易的内部控制:公司制定和完善了《关联交易决策制度》等规章制度,对关联方和关联交易的审批权限和决策程序等作出了明确的规定,规范与关联方的交易行为,遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则,保护公司及中小股东的利益。报告期内,公司发生的重大关联交易事项均已在《证券时报》和巨潮资讯网等规定的媒介上予以详细披露。
对外担保的内部控制:公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
募集资金的内部控制:公司制定了《募集资金使用管理办法》,并根据监管部门的相关规定进行了多次修改,对募集资金的存放与使用、审批程序、用途调整与变更、管理监督等方面进行明确规定,确保公司合规合法的做好募集资金的使用和管理,最大限度的保障投资者的利益。在报告期内,公司已将节余募集资金永久补充流动资金。
重大投资的内部控制:公司制定并落实了《投资管理制度》,对投资的原则、投资管理范围、组织机构、审批权限及流程、项目运作及管理、投资监督管理等方面作了明确的规定,在保障公司资产安全的同时,最大限度的提高资产运用效率和决策效率。
信息披露的内部控制:公司制定了《信息披露事务管理制度》,在重大信息的报告、流转、审核、披露流程,信息披露相关人员的职责,信息披露文件的管理,责任追究等方面作了详细规定,以加强对信息披露工作的领导和管理。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,证券事务部为信息披露事务管理工作的日常工作部门,证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露工作。
(四)信息与沟通
公司采用了一系列信息化系统如OA 办公系统、ERP 系统等,实现供应商、公司内部及分销体系的协同管理,优化管理资源、提升公司管理水平、降低供应链成本,提高供应链反应速度。信息部通过高度集成化智能化的交换机把公司的终端联接在一起,构成内部网络系统,使公司内部信息交流畅通无阻,从设计、生产、采购、库存、营销、财务等各环节实现了流程信息化,基本上实现了无纸化办公,有效地满足了公司现阶段对信息化的基本需求。
同时,公司各对口部门与行业协会、中介机构、业务往来单位和相关监管部门等进行沟通和反馈,以及通过市场调查、网络传媒等渠道,及时获取外部信息。
(五)内部监督
公司依照法律法规和相关规范性文件的规定,设立了监事会、董事会审计委员会、审计部等部门,负责公司的内部监督工作。
公司监事会负责对董事、高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督,对股东大会负责。董事会审计委员会是董事会的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,确保董事会对经理层的有效监督。
报告期内,董事会审计委员会通过定期召开会议听取公司审计部汇报、实地考察、调研等方式对公司内部控制情况尤其是财务控制情况进行了核查。公司审计部负责对全公司及下属各公司、部门的财务收支及经营管理进行审计、监督。报告期内,公司审计部通过审计、监督,及时发现内部控制的缺陷和不足,详细分析问题的性质和产生的原因,提出整改方案并监督落实。
另外,公司还经常组织培训学习、普法宣传等活动,提高员工特别是董事、监事、高级管理人员的守法意识,依法经营;以公司治理专项活动、防止大股东占用资金自查等活动为契机,完善内部控制制度,提升公司治理水平。
三、公司内部控制检查监督情况和完善措施
(一)内部控制检查监督工作的情况
按照独立运行、相互制衡的原则,公司监事会对公司经营管理和财务状况、董事及高级管理人员执行公司职务行为进行全面监督;审计委员会对公司财务收支、经营活动、重大关联交易行为、各子公司和部门内部控制执行情况进行定期和不定期的审计,并对关键部门采取突击检查的形式,以充分确定内部控制是否得到了有效执行。经检查确认,公司的内部控制执行良好,公司各项内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内控制度的良好运行有效地防范了各种重大风险,公司的内部控制不存在重大缺陷。
(二)完善内控制度的有关措施
1、进一步加强公司员工尤其是董事、监事、高级管理人员在法律、业务、职业道德等方面的培训,提高依法运作意识,树立风险防范意识和危机意识,培育良好企业精神和企业文化,为打造更有凝聚力的团队打好基础。
2、推进各项制度完善、细化和落实,加强内控制度的执行力,进一步规范业务流程,提高业务能力,降低经营风险,保证公司利益最大化。
3、充分发挥董事会审计委员会和内部审计的监督职能,定期和不定期地对公司及下属公司进行审查,确保公司运作规范。
四、内部控制的总体评价
综上所述,公司董事会认为:公司已建立了较为完整、合理及有效的内部控制体系,符合有关法律法规和监管部门的要求,基本能够适应公司现行管理和发展的需要,对公司规范运作,加强管理,提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极的作用,切实保护了公司和投资者的利益。公司董事会认为公司的内部控制是有效的,不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,能够合理地保证内部控制目标的达成。
随着国家法律法规体系建设的逐步完善、公司面临不断发展变化的经营环境 的需要,对公司内部控制的建设与执行提出了更高的要求,为此,公司将进一步
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