略论汽运企业改制工作中的缺位_国有企业改制工作方案
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略论汽运企业改制工作中的缺位、移位、越位、错位和不到位
江苏省扬州汽车运输总公司赵庆元
为使企业改制工作步入正规，尽可能达到规范化的要求，笔者先后去省内外多家国有汽运企业考察改制工作的实施情况，发现在改制过程中存在诸多亟待规范的问题，现作简要归纳并提出相应对策措施。
一、汽运企业改制工作不规范的几种现象
现已改制的大中型汽运企业多为国家控股职工参股的形式，虽比单一国有和国有独资企业有进步，但因脱胎于国有企业，受到长期以来的计划经济管理模式的影响，仍沿袭经理负责制和承包责任制的做法，以致部分改制后的企业与改制前的企业在法人治理结构，决策方式，及经济责任制考核等管理措施方面大同小异，于是部分职工认为改制工作就是“换一块牌子，搭一套班子，收一点票子，实际还是老样子。”造成上述现象的原因主要是改制工作不够规范，具体表现在如下几个方面
（一）国有股股东缺位
股东会作为股份制企业的最高权力机构应对企业经营方针、投资规划、董事会提请审议的报告及资本增减，体制变更等重大问题作出决策，但在一般国有控股的汽运企业中，股东实际只有两个人，一个是代表国有股的股东代表（通常是董事长），另一个是代表职工持股会的职工股东代表（通常为工会主席）。国有股股东代表的产生有两种方式，一是从企业内部产生，二是主管局委派。主管局委派的股东代表多为国家公务员，按照《公司法》的规定则不能兼任董事长或董事，如果担任应辞去原在政府机关的职务，将工资关系转至企业。且不说这两个人能不能完全代表国家和职工行使所有者的权利，仅就股东会会议形式而言就不一定能作出科学决策。既然是国有控股，实际上就是国有股股东代表一人说了算，究竟站在国家角度，企业角度还是职工角度，甚至是个人利益的角度讲话，则完全取决于其个人素质。将数千万乃至上亿的国有资产完全委托给一个人，难免不出主观或客观原因导致的失误。如何实现国有股股东的人格化，而不是以某个人的素质来决定国有股的命运亟待研究探索。
此外，股东会能否对董事会形成有效的约束也是实际操作中的一个重要问题。企业内部产生的股东代表往往兼任董事长，自己约束自己就谈不上有效、无效。外派股东代表如不兼董事长则往往站在政府主管部门的角度讲话，一是由于业务不熟未必能实施有效约束；二是容易形成新的政企业不分，仍然由政府主管部门说了算。因此，股东会的结构及会议形式应根据行业特点提出规范化的要求。
（二）车辆资产所有权移位
汽运企业绝大部分实施了单车承包责任制，多由车辆承包人投入与车价等值的车值金（或称抵押金、折旧费）。由于上级主管部门不允许国企管理的车辆产权归个人（包括挂靠车），这部分承包车仍计入国有资产，事实上国家并未投资。改制操作中均未将车辆承包人的投入资金作为资本金发给股权证，而车辆承包人事实上却享有对车辆的占有权、使用权、收益权和支配权，可以转让或出售自己的承包车辆，且多数企业承认承包期满车辆所有权归车辆承包人。就本质而言，车辆承包人对车辆的投资即为股本金，往往由几个股东共同投资，并以承包车为单位形成股份合作制的经济组织形式。许多承包车主还依据股份合作制的管理模式制订管理制度和分配制度。由于缺乏规范制约，时因股份合作方面的矛盾造成转包、退包，承包车主大面积退包、卖车，企业会受到釜底抽薪的威胁。如何规范承包人投资购置车辆的所有权问题及单车上的股份合作制问题也是汽运企业改制过程中不可回避的重要问题之一。
（三）董事、经理越位
一是在改制较早的企业中，董事长往往兼任总经理，同时又是国有股股东代表，一个人集所有权、决策权与执行权于一身，有效约束自然成为一纸空文。
二是经理层与董事会重迭度过高，董事会相当于经理办公会，也谈不到有效约束。
三是董事长、总经理虽已分设，但总经理习惯于过去经理负责制时期的做法，一人说了算，不能与董事长及董事会配合协调。
四是董事长过多干预经营事务，使经理层无所适从；或越俎代庖，每事必躬亲，相当于兼任总经理。
五是董事会缺乏对经理层的有效考核和奖惩手段，不能调动经理层的经营积极性。
（四）新、老三会错位
改制初期是新旧体制转换的过渡阶段，新的规章制度尚未完善，旧的规章制度仍在沿袭，两套制度之间未免有交叉、矛盾之处。有些单位的经理层和中层干部觉得改制后决策程序比改制前还要复杂，股东会、董事会、党委会、职代会、监事会、工会还有职工持股会，一层一级地讨论、审议、征求意见，等到决策拍板早已贻误了战机。其主要问题是职责不明确，缺乏科学的工作责任制和合理的决策程序。
（五）监事会的监督不到位
一般汽运企业的监事会有三人组成，其中一人为职工代表。由于监事不参于经营活动，对本行业的业务和财务不一定精通，因而很难在纷纭复杂的管理事务中发现问题，即使发现问题，没有极强的责任心和铁面无私的精神，也难以对决策层和执行层实施有效监督，因而实际操作中出现董事会和经理层的重大决策和执行失误，个别企业的董事长、经理因严重侵害企业利益而走上犯罪道路。
二、规范改制的对策措施
根据考察中较为成功的改制企业的经验和其他行业成功改制的经验，试对汽运企业的规范改制工作提几点建议。
（一）设立国有资产经营公司，解决国有股股东缺位问题。
根据政企分开，企业与原主管部门彻底脱钩的原则，组建国有资产经营公司，担任国有资本的出资人，作为国有股的出资主体，对授权经营的国有资本进行经营运作，行使国有股股东权力。
对大型企业集团公司或具备条件的大型企业则直接授权对国有资产行使所有者职能。
（二）规范股东会议事规则
国企改制的企业中股东会实际是由股东代表组成，并非真正的股东，因此股东会的议事规则应与由出资人组成的股东会有所区别。按出资比例确定国有股股东代表人数和职工股股东代表人数的做法比较可行，议事规则易规范化，可避免一人独断独行造成的重大决策失误，同时，在职工股东代表中明确一定比例的职工股东代表，能更好地体现持股职工的股东权利。
（三）明确承包车辆终极所有权，规范单车上的股份合作制实施办法。
关于承包车辆的权属问题，现行做法大致有三种，一是承包人自购车辆带车承包（或挂靠），车辆产权归个人；二是承包人投资、企业购车，车辆产权归企业；三是承包人一次性交纳相当于车价的车值金（或曰折旧费、抵押金），车辆产权承包期间属企业，承包期满归个人，这三种做法各有利弊，但在实际操作中第一种不符合交通部有关文件精神，第二种不尽合理，亦不能调动承包人爱车积极性；第三种虽比较合理，但在承包期临近结束时可能发生产权纠纷。
笔者认为合理合法又合规范的做法是承认承包人的股东地位，在单车上进行股份合作，承包人以现金出资，企业以无形资产入股，车辆明确界定为企业资产，承包人投入的股本金不得抽回。分红形式可作变通处理，可测定利润总额，确定企业应分红利，由承包人包分配。承包期满车辆余值按入股比例分配，无形资产由企业收回。
在道路条件较好的线路和管理水平较高的区域可打破单车承包的经营形式，由个人和企业共同出资购买车辆，实行统一调度，统一经营、统一核算，按出资比例分配红利，最好是以线路走向划分经营单位，成立由国有、集体、个人共同出资的股份制子公司实施规范化的股份制运作。
无论是母公司，还是子公司均应建立合理的股权结构，缩小国有股比例，使国有、集体、职工股保持相当的比重，以使决策更加民主和科学。
（四）强化董事会的规范化运作功能
董事会的主要功能是进行经营战略决策和对经理层实施考核，对其业绩作出客观公正的评价，并根据业绩的优劣给予相应的奖罚。
要保证决策准确，首先要确保进入董事会的成员具有优良的业务素质和强烈的事业心、工作责任感，同时要拟定规范化的议事规则，建立健全对经理层的考核系统，对经营者应实行年薪制，对其他经理人员及高级管理人员应制订合理的考核办法和奖惩制度，管理人员的工资水平应由企业自主确定，以便形成完整的激励监督机制。不称职的董事及经理人员应及
时罢免。对董事会作出的错误决策应追究责任。董事长尽可能不兼任总经理。董事会和经理层的重合度要尽量减小。经理不是企业法人代表，没有战略决策权，只有经营权和执行权，不可越位。
（五）明确新三会和老三会的工作职责
国际通行的规范化股份制企业只设新三会，没有老三会。考虑到国企改制的特殊性，需要有个过渡、衔接阶段，因而目前的改制企业多采取新老三会并存的操作办法，但必须明确地确立以新三会为主体、老三会起辅助作用的运行机制。只有分清主次才能真正做到职责明确、配合协调，既不越位、错位，又不推诿扯皮。从而建立起适应现代企业制度需要的、严密的法人治理结构体系，进而与国际惯例接轨，适应“入世”要求。新老三会的定位，简言之，是以股东大会为最高权力机构，以董事会为决策系统，以监事会为监察系统，以经理层为执行系统，以党委会为政治核心和监督保证系统，以职代会、工会、职工持股会为民主管理系统。如此定位之后，再分别制定新老三会的工作条例，并使之规范化、制度化、科学化，可以使新老三会互相协调、紧密配合，提高企业的决策效能、监督效能和管理水平。
在新三会的设置中往往对监事会的重视程度不够，造成监督不力，不能充分体现股份制企业三权分立的治理结构的优势。改制时应对进入监事会的成员严格把关、进行专业知识培训和上岗资格审查。同时安排一定比例的具备专门知识的外派监事或委托专门的监察、审计、会计人员进行专项考察审计。如果以球队类比，股东会为领队，董事会为教练，经理为场上队长，监事则是裁判，只有及时判罚才能保证比赛正常进行，由此可见监事会在治理结构中的重要性。
原载《交通企业管理》2000.12
《中国道路运输》2001.3
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