试论企业的资产重组与资本市场的发展_资本市场与公司发展
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试论企业的资产重组与资本市场的发展
一、资产重组包括业务重组、人员重组、债权债务重组等。现在主要指以下两方面：（一）、扩张.有兼并与收购与发盘收购两种。其中,兼并主要指任何一项由两个或多个实体形成一个经济单位的交易。兼并有涉及到两个从事同类业务活动的企业的横向兼并、涉及到某项生产活动的不同阶段的纵向兼并和涉及到从事不同类型经营活动的企业混合兼并。在混合兼并中,又有产品扩张型兼并、地域市场扩张型兼并和纯粹混合兼并。
（二）、售出.在售出中,主要有分立和剥离两种类型。其中,分立是从母公司中独立出来,成为一个独立的新的法律实体,它的股份按比例分配给母公司的股东。剥离是将企业的一部分出售给第三方；剥离的另一种变形方式,是将企业的一部分权益通过发行股票的方式,出售给外部人士。外部资本进入一个企业，这是对资产重组的质的规定性。因此是企业面临的战略性选择。由于不同的企业处在不同的生存发展阶段上，资产重组的目标差异自然显现。总的看，这种目标差异集中反映在企业的三大选择上：
1．技术与产品升级换代的目标选择：技术与产品的时效性，决定了企业在一定周期必须进行技术与产品的升级换代，否则市场需求下降，份额降低，效益下滑，已经形成的良好的经营管理模式和市场运作，将因此受到冲击和损失。．在进行这种目标选择时，资产重组的目的很明确，就是以重组为切入点，对象性地引入新技术与新产品，改变企业中固定资本的技术有机构成，在不打破以目标市场和员工结构和企业组织构架的条件下，用生产技术与产品的更新，在原有的管理模式和运营流程内，继续企业运营。如同土兵更换手中的武器，以提高其战斗力。许多企业的资产重组都源于这一选择。在这种目标选择中，资产重组的核心表现形式不是货币，而是以货币为支撑的新设备与新技术或新产品。仅仅有了扩大量的货币资本，只是具备了更换技术产品的资金条件，而不是重组的目的。在投融资市场上常常出现的“有钱投不出”的现象，就是货币资本没有选择到新的硬件性需求，即好的投资项目。
2．扩大市场份额的目标选择：企业的社会化生产必然是扩大再生产，因此就必须有扩大的市场份额，否则扩大了的再生产能力与规模都将被市场份额的瓶颈所卡住，使生产出来的产品的使用价值得不到利用，价值和剩余价值也无法实现。由此，扩大市场份额又成为资产重组的又一目标选择。在这种目标选择中，扩大货币资金量是其核心表现形式，因为货币作为一般等价物，在市场上具有最直接、最便捷的交换能力，能最有效地转化成扩大市场所需的各种物质与非物质要素。在通常情况下，扩大市场的需求是以企业的技术水平高于社会一般水平为前提，以产品的效用优于同类产品为基础的，并且不存在调整企业组织构架、基本管理模式等情况。只是由于依靠企业进行资本积聚的速率不能满足扩张了的市场需求，又要求在短期内完成扩大再生产的能力，才采取依靠社会资本的集中方式进行资产重组，用扩大了的货币资本量全面转化为扩大再生产全过程的各种物质需求。这与把引入新技术新产品作为资产重组首选的目标有质的差别。
3．扩大企业自身规模的目标选择：在上述两种目标选择之外，还有一种资产重组的重要选择，就是扩大企业自身规模的目标选择。当一个企业在自身规模已经相对优化，效益产
出与资本量比例得当，处在“小而实”或“中而实”的状态，而行业市场空间还较大，企业市场占有率相对偏低情况下，要想保持持续发展的势头，就需在“快鱼吃慢鱼”的基础上，向“大鱼吃小鱼”过渡。只有形成在同行业中的规模经济效益，才能保持已有优势，掌控市场潜力。在这种情况下，资产重组的目标选择往往在同行业、同类产品的企业中进行，并以产品相同相近，技术水平、工艺流程与管理方式有高度融合性为基础，使资产经过重组后，能迅速将“上层建筑”的产权变革演化成“经济基础”的生产经营的能力。从而尽快建立并保持在同行业中的有利地位。同时以重组为契机、相应扩大产品的供应链与覆盖面。目前已经进行和正在进行的汽车产业的重组与联合等资产运作，就是扩大自身规模的目标选择的生动例证。国有企业通过成功地实施资产重组，并有效地提升企业的经营业绩。从近年来国有企业的重组情况看，取得了一定成绩，但也存在一些仍未解决或未彻底解决的问题，随着重组的深入推进，还会出现一些新的问题，需要妥善解决。就我国大多数国有企业的现状看，要求有一个能够在较大范围内运作国有资产重组的主体，对资产进行重组。从这个角度出发，我国有条件进行国有资产重组的主体无非这两种：一是大型企业集团，利用其产权与经济优势，在较大范围内对国有资产进行重组，二是政府或各级国资委，利用其国有出资人代表的身份，在较大范围内对国有资产进行重组。笔者认为，虽然从长远上讲，对于资产重组主要是利用第一种主体，但在我国目前条件下，为保证资产重组的成功，应以第一种主体与第二种主体相结合为好。具体的结合方式就是以大企业集团为主体，以政府或国资委为主导，即由大企业集团负责资产重组的实施，政府或国资委作为国有资本出资人的代表，主要为大集团的资产重组进行导向与创造良好的条件及环境，弥补大企业集团在资产重组中的不足。2004年，在作为出资人的代表??国资委的主导推动下，国有大企业改制和资产重组工作取得明显进展。2004年末国资委公布了第一批49家中央企业的主业，从当时中央经济工作会议精神来看，将进一步以大的重组推进改制，这就要求国资委从出资人角度加大整合力度。因为国有企业的改革已经不单纯是自身的问题，而是关涉到整个国有经济布局和结构，这些改革仅靠企业自身是很难推动的，因此，必须由国资委从战略层面加大国有企业资产重组整合力度。目前，国资委已初步明确了冶金，汽车、重大装备、商贸等21个主要业务板块的调整思路，将会有越来越多的国有企业加入到公司制改组行列。而这种战略性的重组行动只有以政府或国资委为主导、以大企业集团为主体来实施，才能够保证重组的成功。国有企业改建为股份有限公司时，都拥有数量不等的辅业资产，因此为使股份公司符合上市要求和造就一个较好的股本利润率，就要科学地对辅业资产（包括非经营性资产和非主营资产）进行剥离。
1、非经营性资产的剥离国有企业的非经营性资产有两类：一是企业办社会部分的资产，通常由两大块组成，一块是企业承担社会管理职能所占用的非经营性资产，另一块是企业承担社会服务职能所占用的非经营性资产。二是企业为自身经营提供服务所占用的非经营性资产。由于股份公司属于企业法人，规范化的企业法人是营利性组织，因此，在企业改建为股份公司时，对上述两类非经营性资产应按不同方法剥离。对企业办社会的资产，应按归属原则，一次性移交给所在地区的国家管理机关。这种资产处置比较彻底，符合改革的方向，但目前实现起来还存在一定困难，主要是地方政府考虑会增加地方财政负担而不愿接收。如2000年中国石化集团公司改制重组后，本该剥离的企业办社会职能却一直未能剥离，只得作为存续单位留在集团公司，这样一来也给改组上市的石化股份公司带来了沉重的负担。还有一点需要指出，过去这些办社会职能是作为国有企业的附属单位纳入企业的统一核算和管理的，而企业在重组改制后继续承担办社会职能又要面临着两个实际问题：一是存续企业收到上市企业支付的办社会职能经费后是否应缴纳营业税，二是上市企业承担办社会职能经费能否在所得税前列支。笔者认为这两个问题是在国有企业重组改制过程中引发出来的特殊问题，因此，在企业办社会职能暂时不能移交政府的情况下，应本着不增加企业税负的原则来予以解决。针对诸如石化集团公司等情况，政府应进一步发挥其在资产重组中的主
导作用，做好协调工作。实际上企业办社会职能移交地方政府并不会增加财政负担，对于地方政府担心的地方财政增加支出问题，也完全可以通过中央财政转移支付的方式加以解决。对企业为自身经营提供服务所占用的非经营性资产的剥离，可视企业具体情况而定。如果这部分非经营性资产数额不大，且的确为生产经营所必需，可以考虑不做剥离，如果数额较大，就要考虑不做剥离是否有利于股票的发行，也就是这种“包装”是否有利于投资者的认可和提高股票的发行价格。一般说来，这部分资产在拟发行股票公司预测利润较好的前提下，可以留在拟设立的股份有限公司之内，但如果效益预测不好，则可将其部分或全部从拟设立股份公司资产中剥离出来单独设立企业。股份公司可以通过协议稳定与该新建企业的协作关系，按市场化原则，接受服务，获取科研成果和进行人才培训等。
2、非主营资产的剥离企业改建为股份有限公司，不仅存在非经营性资产剥离问题，同时也存在非主营资产（属经营性资产）的剥离问题。对于这类资产，应根据其具体情况考虑按照两种方式予以剥离：一是对与主营业务关系密切的非主营资产在实行专业化重组的情况下予以剥离。比如中国石化集团公司在改组设立中国石化股份有限公司时，将工程建设业务予以剥离，并将中国石化工程建设公司，中国石化集团北京设计院、中国石化集团北京石化工程公司、中国石化集团洛阳工程公司、中国石化集团兰州设计院和中国石化集团勘察设计院6个单位进行专业化重组，组建成新的中国石化工程建设公司，使之做强做大。二是对与主营业务关联不密切、适于分散经营，未来有一定生存发展潜力的非主营资产，应结合改制分流工作予以剥离。例如；2002年石化集团公司为进一步推进减员分流，盘活存量国有资产，调整产业结构，促进扭亏脱困，对直属企业的73个单位进行了改制分流试点工作，将部分此类非主营业务及相应资产，人员，改制为由相应职工完全拥有或绝对控股的独立经营的法人实体。改制分流是一项政策性强的工作，它涉及产权转移、股权设置、身份置换，治理结构设立等，要想通过改制分流的方式剥离非主营资产，就要求国有企业在资产重组过程中，对改制分流企业从组织保证与管理，与地方部门的沟通，内部市场与经营等多方面提供必要的扶持政策，使改制分流企业能够在独立走向市场后继续生存发展。资产重组是当前我国国有企业改革的主题.资产重组必须借助于成熟和完善的资本市场才能顺利进行,然而,由于各方面的原因,我国的资本市场虽已建立,但其本身存在着诸如功能残缺、结构不合理、运作效率低下、监管不力等缺陷,难以满足目前国有企业资产重组的要求.因此,需要采取多种措施,发展与完善我国的资本市场.当前，我国国有企业面临的调整、改造和重组任务十分艰巨。在市场经济条件下，企业重组完全是一种以企业为主体的市场行为，政府的作用仅限于为企业提供和创造良好的购并重组环境，任何违背企业意愿的、行政性的重组行为(如出现所谓的“拉郎配”等)，都是难以保证企业重组效率的。企业重组要依赖于生产要素市场的成熟与完善，尤其依赖于资本市场的发育成熟程度，离开了完善的资本市场，企业重组赖以运作的机制就无从建立，也不可能实现真正意义上的企业(资产)重组。资本市场之所以能承担推动企业重组的重任，主要是由资本市场所具有的内在功能所决定的。
二、资本市场的发展
(一)利用资本市场可以为企业重组提供强有力的资金支持。任何一种企业重组形式(无论是不良资产的剥离或是优质资产的获得)都需要一定的增量资金注入。而筹集资金是资本市场的最基本功能之一。在资本市场上，通过资产证券化，可使不可分割的实物形态的国有资产转变为股权、股份、债券、期权等价值形态的国有资产，进行出售、“转让”变现，可以广泛吸纳社会资本，达到迅速集聚资金的目的。1997年我国上市公司股票发行规模达300亿元，实际在国内外筹资达1300多亿元。同时，通过资本市场，促进包括债权在内的产权流动，吸收非银行金融机构和资产经营公司对企业的持股、参股，可降低国有企业负债率，帮助企业剥离长期积累形成的不良负债，改善企业资本金结构，使重组后的国有企业尽快走出困境。
(二)利用资本市场可以为企业重组提供市场化的交易机制。长期以来，国有资本被人为地框定在有限的区域内，难以在较大范围内流动与重组，形成企业之间兼并难、联合难、破产难、托管难。而通过资本市场，界定国有资产股份、股权的边界，量化企业与国家的资产关系，从而使原先“虚拟”的国有产权和“模糊”的企业产权变成明确的国有产权和清晰的企业产权，并通过引入新的出资人，打破原有的资本封闭状态和实现国有资本的有效流动、交易和相互参股，推动企业重组。与实物化的企业兼并重组相比，市场化的企业重组还具有两大明显的优势：一是在证券市场上可以采取控股投资，在数量上不必像实物化的兼并重组那样作出要么全部买下，要么不买的选择，只要掌握了控股权就达到了购并的目的，并能起到“四两拔千斤”的效果，迅速膨大企业规模；二是市场化的企业重组能在很大程度上超越时空的局限，使跨地区、跨所有制、跨行业兼并重组成为可能，从而能够打破条块分割局面，有利于在全社会范围内实现国有产权的流动和重组。同时，利用资本市场可以降低企业交易成本，缩短企业并购时间，使重组的成功率大大提高。
(三)利用资本市场可以促进国有资产的优化集聚。在资本市场上，资本固有的增值机制和优胜劣汰的兼并破产机制，将驱使国有资产集聚到高效率的企业和行业，从而实现资源的合理配置。如果没有市场这一舞台，资本是难以有效地集聚到优势产品、优势企业和利润率高的部门和行业的。而资本市场“扶强不扶弱”的禀性，可使优势企业更加便捷、高效地实现规模扩张和优势转移，强者更强；而那些劣势企业或被收购、或被兼并、破产。可以说，只有通过资本市场，才能完成以国有资产真实价值为基础的资产交易(包括股权、产权的转让)，促成资源从低效的劣势企业和衰退行业流向高效的优势企业和新兴行业，加速国有资产的优化集聚进程，形成更加合理的产业结构和新的企业组织规模，真正起到优化资源配置的作用。
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