中国企业韩国证券市场上市操作要点_中国证券市场上市条件
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中国企业韩国证券市场上市操作要点
众所周知，我国股市前两年基本处于“休克”状态，这意味着国内企业直接融资因此而面临巨大的障碍。有鉴于此，各个海外证券交易所借机加紧了到中国“招商”的步伐。除了欧美发达国家以及香港等发展成熟的证券市场外，与中国相邻的韩国证券期货交易所（下称“韩交所”）有感于中国经济的美好发展前景，也开始向中国企业频抛“橄榄枝”。
就当前来看，韩国证券市场表现优秀，为中国企业赴韩上市创造了充分的条件。据有关资料显示，韩国证券市场目前的市盈率平均为7.9倍，而美国是16倍，日本是15.9倍，这表明韩股还有很大的上升空间。同时，为了吸引中国企业前往韩国上市,以创建“东北亚最佳资本市场”为目标的韩交所甚至会同有关政府部门修改了相关法律法规,允许外国企业在韩交所通过IPO发行股票并挂牌上市，尤其令中国企业感到兴奋的是，修改后的法律法规还规定外国企业申请在韩上市，标准与韩国本土企业一致。除此之外，中国企业到韩国上市存在上市门槛低、上市程序简便、上市费用低等优点。
一、中国企业韩国上市的途径
中国企业到韩国上市融资，有直接上市和间接上市两种途径。直接上市通常采用IPO（首次公开募集）方式进行。间接上市主要是指造壳上市，即先注册一家海外控股公司(比如在英属维尔京群岛)，然后用这家海外公司支付巨额现金收购国内企业，成为国内企业的控股母公司,再用这家海外公司在韩国市场买壳上市。
一般来讲，条件成熟的企业会选择直接上市；而对于相当多的中国企业而言，直接到韩国上市的条件尚不够成熟，且直接上市成本昂贵，上市所需时间通常在一年以上，而上市成功与否受外在因素影响较多，风险较大。造壳上市虽然存在可以避开海外直接公开发行中遇到的中国和拟上市地的法律相抵触的问题、缩短上市时间，但是，造壳上市也存在着双重征税，控制和管理壳公司以及在海外影响力不足等问题。因此，选择何种方式在韩国上市是需要企业决策者慎重考虑的问题。
二、中国企业到韩交所上市的基本条件
韩交所，即韩国证券期货交易所（KRX）是于2005年1月份，由韩国证券市场合并原来的韩国证券交易所（KSE）、韩国期货交易所和韩国创业板市场（KOSDAQ）而形成并更名的。目前，中国企业到韩交所上市分主板上市和创业板上市，以下就外国企业到韩交所主板上市的操作要点简单介绍如下。
（一）中国企业到韩交所上市的基本条件：
1、股权结构要求:至少有1000名少数股东，在韩国内招股量不低于100万股（包括存托凭证），小股东占30%以上;
2、最低资本要求:净资产100亿韩元（8000万元人民币);
3、经营年限要求:需三年以上经营业绩;
4、审计意见要求:最近年度及前两年的审计报告中均无保留意见；
5、利润要求:最近会计年度实现盈利基础上同时满足以下条件之一:
1）最近会计年度的净资产收益率在5%以上，最近3个会计年度年累计净资产收益率在10%以上；
2）最近会计年度的利润额在25亿韩元以上，最近3个会计年度年累计利润额在50亿韩元以上；
3）净资产在1,000亿韩元以上时，最近会计年度的净资产收益率为3%以上或利润额为50亿韩元以上。
6、销售收入要求：最近会计年度达300亿韩元（2.4亿元人民币），最近三年平均销售收入达200亿韩元（1.6亿元人民币）。
另外，根据《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（中国证券监督管理委员会，1999年）的相关规定，中国企业申请到境外主板市场上市还需符合以下条件：
1、符合中国有关境外上市的法律、法规和规则。
2、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
3、净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
4、具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
5、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关规定。
6、中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
（二）中国企业到韩交所上市的基本流程
中国企业境外申请韩国IPO上市的，除了需要中国有关证券法规向证监会履行相应的审批程序外，其在韩国的整个上市程序大约需要6-7个月，其中，尽职调查的时间通常为3个月。中国企业在韩国上市需要遵守的上市程序如下：
1、外汇交易法上的程序——向财政经济部部长提交证券发行申请书
1）提交证券发行申请书并附发行计划书
2）向指定外汇银行开设银行账户
3）认缴完毕时向财政经济部部长提交证券发行报告书
2、证券交易法上的程序——金融监督委员会的登记、有价证券申请书的提交、受理
1）向金融监督委员会登记为有价证券发行人
2）提交、受理有价证券申请书
3）有价证券申请书自受理之日起15日后发生效力
4）向金融证券监督委员会提交有价证券发行业绩报告书
5）发行企业应就有价证券的募集、销售、公告等事项在国内指定代理人
3、证券交易所的上市审查
以下仅介绍在有价证券市场上市过程中的上市审查问题
1）事前与证券期货交易所协商的上市程序、时机等
2）上市预备审查
— 上市预备审查申请书
— 最近3个会计年度的报表以及对该报表的审计报告书
— 章程
— 董事会决议及股东大会决议复印件
— 公司设立或注册文件
— 已在国外证券交易所上市的证明文件（如有）
— 上市代理人选任合同书复印件
— 关于上市申请书和附件内容属实的律师意见书
3）上市申请
— 上市合同书
— 初次上市申请书
— 有价证券申请书复印件
— 有价证券发行业绩报告书复印件
— 外国股票或KDR实际所有人名簿
4）上市及交易开始
三、中国企业到韩交所上市时律师的聘用
（一）律师的聘用结构
在中国企业韩国上市过程中，律师与保荐人一样,几乎是贯穿整个上市过程的。但是不同的律师会从属于不同的中介机构。有时一个上市项目会出现7、8个律师同时服务的情况。新股上市时，为节省发行人及主承销商的费用支出，可以共同聘用中国及韩国的律师事务所作为发行人及主承销商的共同咨询律师。发行人及主承销商之间发生利益冲突时，发行人所在地律师事务所和证券期货交易所所在地律师事务所各自担任发行人及证券期货交易所的咨询律师。
（二）中国律师的主要作用
中国律师在中国企业韩国上市过程中的主要作用如下：
1、接受企业与上市有关问题的咨询
2、在各类合同的协商过程中提供咨询意见
3、制作并提交官方要求的法律意见书
4、尽职调查
5、协助企业改制、重组
6、出具法律意见书
7、积极参与和与境内外中介机构的交流沟通、密切配合对于中国的拟上市企业来说，其所聘用的中国律师事务所，不仅需要熟悉中国国内证券法律法规,具有操作国内上市丰富经营的证券业务团队，还需要能够具备熟练运用韩国语，与韩国各大证券机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构保持良好沟通联络的业务团队。
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