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合伙企业之特殊普通合伙法律问题研究
——合伙人的入伙法律问题
根据《合伙企业法》的规定，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议，原合伙人负有告知义务，即应当向新合伙人告知企业的经营和财务状况。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。但入伙协议另有约定的，从其约定。据此，入伙的新合伙人也可以与原合伙人享有不同的权利，承担不同的责任，从而在合伙企业中形成不同权利层次的合伙人。
根据法律规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。入伙后，新合伙人对入伙前合伙企业的财产享有权利，与之相应得，对其债务亦应承担相应的连带责任。但此项义务为对外责任，在合伙协议中，可以约定新合伙人堆入伙前合伙企业不承担清偿份额，全部由老合伙人承担。不过这只是内部责任的划分，不影响新合伙人对外法定的连带责任的承担。
吸收新合伙人的法律依据，表决方式及其他法定程序？
必须全体入伙人同意，并依法订立书面入伙合同。吸收新合伙人入伙必须全体合伙人一致同意的理由：
1）合伙企业具有典型的人合性质。如果说一般企业需要物质资本作为其经营基础的话，那么特殊的普通合伙企业之间的相互信任。专业技能与品德则是其存续和执行的重要保障。所以如果某一个合伙人对申请入伙的人缺少基本的信任或者对其不了解以及不能容忍其个性作风的话，则很难保障企业的正常运行。
2）合伙协议时合伙企业运行的基础。确立特殊的普通合伙企业的合伙关系的 1 基础在于合伙协议，它是企业运作的守则，是调整和确定企业内部关系的依据。而吸收一个新的合伙人，需要企业重新制定出资比例，盈利分配和债务负担比例等，将导致企业的重大变更，因此必须由全体合伙人一致同意才可以接受新的合伙人。入伙协议的签订
入伙协议必须明确的事项：
1)原合伙人与新合伙人的权利及义务。人合伙协议上对此五明确的规定，那么，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务和责任。2)新合伙人是否对入伙以前的债务承担连带责任。根据有关规定，新合伙人是在企业运行期间入伙的，对第三人而言，无论合伙企业内部如何变化，新老合伙人对合伙企业均应当承担连带责任。但是合伙企业对此可以做出相反的规定，以便于合伙人之间的内部责任的划分和承担，如合伙协议中未对此作出明确规定，那么新合伙人对入伙之前的债务必须承担连带赔偿责任，而不能以未享有入伙前的权益为由对抗其他合伙人活第三人。3)应向主管部门和登记机关办理合伙人登记手续
签订协议后，视为原合伙协议重的相关协议失效。这三个程序缺一不可，否则，将会导致新合伙人入伙的无效。
案情介绍
某会计师事务所是于1997年12月31日由全民所有制会计师事务所脱钩改制的合伙企业会计师事务所，合伙人有8个。2000年9月间，该所部分合伙人提议吸收汪某某为该所合伙人。在合伙人会议就该提议表决时有六名合伙人同意，两名反对。于是，该所执行合伙人认为：“鉴于《注册会计师法》以及本所得《合 2 伙协议》都没有对吸收新合伙人的表决方式作出规定，因此参照《公司法》关于股东大会决议有效性的有关规定，该次合伙人会议同意吸收汪某某为本会所的合伙人的决议。”然后依据该会议决议向财政部门和工商登记部门办理了汪某某的入伙登记手续。
两名反对者认为汪某某不能加入，于是向法院分别提出了民事诉讼和行政诉讼，在民事诉讼中两人要求法院确定该合伙人会议做出的汪某某为本所合伙人的决议无效；在行政诉讼中两人要求法院撤销财政部门和工商管理部门为汪某某办理的入伙登记手续。
案情分析
根据《立宪法》的规定，在《注册会计师法》没有对合伙会计师事务所吸收新合伙人的办法作出规定时，应当适用《合伙其余人法》的有关规定。而不能适用《公司法》的表决方法。
根据《合伙企业法》的规定，‘新合伙人入伙必须通过全体合伙人的同意，并依法订立书面入伙协议。
所以该案件中，汪某某的入伙并没有通过全体合伙人，所以应该无效，汪某某为本所的合伙人的决议是没有法律效力的，财政部门和工商管理部门不能依此作为办理汪某某的入伙手续的依据。
新合伙人入伙后应承担的法律后果？
《合伙企业法》中有规定‘入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，入伙协议上另有约定的，从其约定。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。’
‘入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。’这条说法是对第 3 三方而言的，无论合伙人之间的关系如何变化，仍然是以远合伙企业的名义对外执行业务并产生法律效力，因此，无论是原合伙人还是新合伙人在企业财产不足以清偿合伙债务时，都应对尚未清偿的债务用个人财产承担连带责任。即使是合伙协议上对新合伙人承担赔偿责任方面作了相反或限制性的约定，但只能在合伙人内部产生法律效力，不能对抗第三人。被要求承担责任的合伙人只能凭借《入伙协议》在合伙企业内部想其他合伙人取得追偿的权利，而不能以此拒绝对利害关系人的赔偿请求。
案情介绍
2006年春，黄某看到宜黄县棠阴镇的某私营制砖厂(合伙企业)的生意很红火，于是提出要求参与合伙经营，经其他合伙人同意后，订立了合伙协议。协议约定，黄某对其合伙之前的8万元贷款不承担还款责任，合伙后与其他合伙人享有同样的权利。2006年12月，一场大风把砖窑棚吹倒了，并压塌小轮窑，砸伤了6名工人，经济损失达9万元，原合伙人在信用社的8万元贷款又到了还款期，黄某和其他合伙人在赔偿了6名工人的医疗费用后再也无能力偿还信用社的贷款。信用社多次催付无果后，于2007年3月诉至宜黄县法院，要求黄某与其他合伙人共同偿还贷款，黄某以与其他合伙人有协议约定为由，不同意承担还款责任。
案情分析：
新入伙人应该对入伙前的合伙债务承担连带责任。《合伙企业法》中有提到，入伙协议另有规定的从其规定，相对第三方应该是无效的，第三方无法知晓合伙人内部的债务责任分配及其承担办法，所以无论是久合伙人还是新合伙人都应该对企业的债务承担连带责任。而入伙协议里的规定时相对内部而言的，之后合伙人可以内部协商债务承担问题。所以，黄某应该承担还款责任。但黄某在承担了清偿债务后，可以向其他合伙人提出追偿。
此规定时为保护第三方而规定的，无论企业内部如何改变，企业的法律性质和身份都没有改变，对外仍以原来的名义执行业务并产生法律效力。如果，企业的内部发生改变对外也发生改变，对第三方可能会带了利益上的损害。同时，也防止合伙人之间的互相推卸责任。因为第三方对于企业内部的协议并不知情，如果每个合伙人都这么说的话，第三方怎么办？同时这有利在合伙人之间形成一种平等的分离地位。同时，新合伙人竟然享受了权利，自然也应该承担责任啦。
所以新合伙人在入伙之前必须对企业的进行必要的考察，在签订入伙协议之前，原合伙人有向新合伙人告知企业的经营状况和财务状况。可以说，新合伙是在了解企业的现有债务并估计潜在风险和可能会有的债务的情况下加入企业的，所以意味着新合伙人同意对企业的现有的将有的债务负责。但是如果原有合伙人故意隐瞒入伙前的债务情况，原合伙人应该对新合伙人承担违约责任和赔偿责任，但那也只是企业的内部问题，不应该影响的第三方的利益。
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