综合练习(第4章企业法律制度)_第四章企业法律制度
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一、单项选择题：
1.《公司法》的调整对象是（D）A.公司内部的组织管理关系和财产经营关系 B.公司外部的财产经营关系和生产经营关系 C.公司内部、外部的财产经营关系和生产协作关系
D.公司内部、外部的组织管理关系和财产经营关系。
2.依据公司的国籍，公司可分为（A）A.本国公司、外国公司、跨国公司 B.总公司与分公司、母公司与子公司 C.国有公司、集体所有制公司、私营公司、混合公司
D.人合公司、资合公司、资合兼人合公司。
3.依据公司股本来源和性质，公司可分为（C）A.本国公司、外国公司、跨国公司 B.总公司与分公司、母公司与子公司C.国有公司、集体所有制公司、私营公司、混合公司
D.人合公司、资合公司、资合兼人合公司。
4.一般而言，有限责任公司的董事会会议（B）负责召集和主持。A.总经理 B.董事长 C.监事 D.最大的股东。5.有限责任公司股东的最高人数是（D）A.20人 B.30人 C.40人 D.50人。
6.有限责任公司的董事会是（D）A.公司的权力机构 B.公司日常经营管理机构 C.公司的内部监督机构D.公司股东会的常设执行机关。7.股分有限公司的监事会是（C）A.公司的权力机构B.公司日常经营管理机构 C.公司的内部监督机构D.公司股东会的常设执行机关。8.股份有限公司的最高权力机构是（A）A.股东大会 B.董事会 C.监事会 D.职工大会。9.股份有限公司董事会每年度至少召开（B）会议。A.1次 B.2次 C.3次 D.4次。
10.公司分配当年税后利润时，应提取法定公积金的比例是利润的（A）。A.10% B.13% C.15% D.20%。
11.国有独资公司章程由（D）A.公司股东会的常设机构制定B.公司日常经营管理机构制定C.国有独资公司股东大会制定D.国有资产监督管理机构制定。
二、多项选择题：
1.公司最一般的特征包括（ABC）A.法定性B.法人性C.组织性D.趋利性E.实体性。
2.公司设立的原则包括（ABCD）A.自由主义 B.特许主义 C.许可主义D.准则主义E.效益主义。
3.按公司之间的关联程度，公司可分为（AB）A.总公司与分公司B.母公司与子公司C.国有公司与私营公司D.人合公司与资合公司E.本国公司与外国公司。4.有限责任公司的主要特征包括（ABCDE）A.募股集资的封闭型B.公司资本的不等额性C.股东数额的限制性D.股份转让受到严格限制E.组织机构比较简单。
5.有限责任公司设立必须具备的条件包括（ABCDE）A.股东符合法定人数B.股东出资达到法定资本最低限额C.股东共同制定公司章程D.有公司名称和符合要求的组织机构E.有公司住所。6.股份有限公司的主要特征包括（ABCDE）A.募股集资的公开性B.股东数额的广泛性C.股分的等额性D.股分可自由转让性E.设立要求相对严格性。7.公司破产或解散的清算程序包括（BCDE）A.宣告破产或解散B.申报、登记债权C.清理公司财产，制定清算方案D.清偿公司债务E.注销公司登记并公告。8.公司提取公积金的目的在于（ABC）A.弥补公司亏损B.扩大生产经营C.增加公司资本D.增加职工福利E.偿还所欠外债。
9.《公司法》关于一人有限责任公司的特别规定包括（ABCD）A.注册资本最低为人民币10万元B.一次足额缴纳规定的出资额，不能分期缴付出资C.一人自然人只能投资设立一个一人有限责任
公司D.一人有限责任公司不设股东会E.一人有限责任公司不能投资设立新的有限责任公司。
三、判断分析题：
1.公司最一般的特征是法定性、法人性和组织性。（√）法定性、法人性和组织性提示出公司区别于其他企业的特征。
2.按照公司财产责任形式，公司可分为人合公司、资合公司、资合兼人合公司。（×）按照公司财产责任形式，公司可分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两
合公司。
3.我国《公司法》调整的是所有公司内部、外部的组织管理关系和财产经营关系。（×）我国《公司法》所称的公司虽指在我国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。所以，《公司法》
只调整这两类公司的相关关系。
4.董事会是对公司生产经营活动进行监督检查的公司内部常设机构。（×）对公司生产经营活动进行监督检查的公司内部常设机构是监事会。董事会是股东会的常设执行机关，行使公司的经营管理权。
5.一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东的有限责任公司。（×）一人有限责任公司的投资人只有一个人，但其既可以是自然人，也可以是法人。6.国有独资公司的董事会是股东会的常设执行机关。（×）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
7.公司除法定会计账册外，不得以任何个我名义开立账户存储公司财产。（√）公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册；对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。8.公司提取公积金的目的是偿还所欠外债和增加职工福利。（×）公司提取公积金的目的是弥补公司亏损、扩大生产经营规模和增加公司资本。
四、问答题：
1.什么是公司的一般特征？
答：公司的一般特征为：法定性、法人性和组织性。
2.公司法的调整对象是什么？
答：公司法的调整对象是公司内部、外部的组织管理关系和财产经营关系。组织管理关系包括企业自身的组织管理关系和国家对公司的管理关系。财产经营关系主要是指公司在设立、变更、终止以及运营过程中，对公司财产进行支配、处分等时产生的关系。
3.有限责任公司的概念、特征与设立条件是什么？
答：有限责任公司的概念是股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。其特征为：（1）募股集资的封闭型（2）公司资本的不等额性（3）股东数额的限制性（4）股份转让受到严格限制（5）组织机构比较简单。设立和条件有：（1）股东符合法定人数，由50个以下股东出资设立。（2）股东出资达到法定资本最低限额。（3）股东共同制定公司章程。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。（5）有公司住所。
4.我国《公司法》对一人有限责任公司的特别规定是什么？
答：特别规定：（1）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元；非一人有限责任公司的注册资本最低限额为3万元。（2）一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不能分期缴付出资。（3）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，并且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（4）一人有限责任公司不高股东会。
5.我国《公司法》对国有独资公司的特别规定是什么？
答：国有独资公司的特别规定有：（1）国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。（2）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。（3）国有独资公司设董事会，行使有限责任公司董事会的基本职权以及国有资产监督管理机构委托的部分股东职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。（4）国有独资公司设经理。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。（5）国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
6.股分有限公司的概念、特征与设立条件是什么？
答：股份有限公司是公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。其特征为：（1）募股集资的公开性；（2）股东数额的广泛性；（3）股份的等额性；（4）股份可自由转让性；（5）设立要求相对严格性。其设立条件为：（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制定公司章程；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。
7.财务会计的基本要求是什么？
答：财务会计的基本要求有：（1）公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务和会计制度。（2）公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法接受审查验证。财务会计报告应当包括资产负责表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等财务会计报表及附属明细表等。（3）。有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东；股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。（4）公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册；对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
五、案例分析题：
1.2000年6月，某市甲、乙两企业与王某协商后决定，共同投资创办一家以开发某种老年保健饮料为主业的公司。公司注册资本为人民币100万元，其中甲、乙两企业各出资人民币25万元，王某以其个人所有非专利技术作价出资人民币50万元，三方对公司债务承担无限责任。公司设股东会、董事会和两名监事，以董事会为公司的权力机构。协议还规定，公司经有关部门批准后向社会公开发行股票。王某受托于2000年8月向当地政府有关主管部门办理报批手续，结果未被批准成产公司。请问：这是为什么？
答：1.本案有下列违法之处：（1）王某以其个人所有的非专利技术作价出资人民币50万元超出了法律规定。根据法律规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。（2）三方对公司承担无限责任违反了公司法规定。我国公司法规定有限责任公司的股东对公司债务只能承担有限责任。（3）股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事、不设董事会；同时，有限责任公司的最高权力机构应为股东会而非董事会。（4）根据法律规定，有限责任公司不得向社会公开发行股票。
2.某国有企业为了转换经营机制决定对企业进行股份制改造。该国有企业首先由自己对资产进行评估，共计6000万元。该企业与他人协商确定了三人为发起人，并采取发起设立的方式设立公司，拟定公司注册资本为980万元，划分股份为980万股，三人发起人认购35%的股份，其中含有两项专利技术作价出资220万元，然后制定了公司章程，办理了产权转让手续。最后该国有企业准备向公司登记机关申请设立登记。请问：（1）企业自己对资产进行评估是否合法？为什么？（2）公司采取发起设立的方式是否合法？为什么？（3）拟定公司注册资本为980万元是否符合法律规定？为什么？（4）两项专利技术作价出资220万元是否符合法律规定？为什么？（5）由企业向公司登记机关申请设立登记的程序在方式上存在哪些缺陷？
答：（1）不合法。因为国有企业进行股份制改造，其资产评估工作由资产评估公司、会计师事务所等单位进行，该国有企业无权自行评估。（2）不合法。依《公司法》规定，国有企业改建股份有限公司应当采取募集方式设立。（3）不符合法律规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。（4）不符合规定，拟设立的股份有限公司两项专利的作价人民币220万元高于公司法所规定的发起人以工业产权。非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本到20%。（5）公司欲设立，应报国务院授权的部门或者省级人民政府批准，然后由该公司创立大会产生的董事会向公司登记机关申请设立登记。
3.三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，三方共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：（1）公司由甲、乙、丙三方组建。（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币。（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%，30%，30%的比例进行利润分配。（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作。（6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作。（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。请问：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？
答：条款中符合规定的是：（1）第1条公司由三方组建。公司法规定，有限责任公司股东数为2个以上50个以下。（2）第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。根据公司法的规定，有限责任公司一般须设董事会。其余的条款均不符合法律规定：（1）根据公司法的规定，组建以生产经营为主的有限公司的注册资本，最低限额为50万人民币，而第2条约定30万元人民币则不符合规定；（2）第3条约定以专利权及专有技术等折价出资的金额超过了公司法规定的有限公司注册资本的20%，不符合规定；（3）根据公司法规定，有限公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的，因此，第4条约定的利润分配方案不符合规定；（4）根据公司法规定，有限公司的法定代表人是董事长或执行董事，而不是经理。因此，第6条约定经理作为法定代表人不符合规定；（5）根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。因此，第7条的约定是不符合规定的。
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