高级财务管理)_高级财务管理关于
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名词解释
杠杆收购指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
财务收购也称为金融收购，一般是指主要受到筹资 动机的驱动而发生的并购。企业集团是现代企业的高级组织形式，是以一个或多个实力强大、具有投资中心功能的大型企业为核心，以若干个在资产、资本、技术上有密切联系的企业、单位为外围层，通过产权安排、人事控制、商务协作等纽带所形成的一个稳定的多层次经济组织。、管理层收购是指由公司的经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。
财务控制是指对企业的资金投入及收益过程和结果进行衡量与校正
财务战略是指为谋求企业资金均衡有效的流动和实现企业整体战略，为增强企业财务竞争优势，在分析企业内外环境因素对资金流动影响的基础上，对企业资金流动进行全局性、长期性与创造性的谋划，并确保其执行的过程。
论述
一、企业并购所遇到的财务问题和解决方法
1.对目标企业实施科学的价值评估。(1)对目标企业报表信息进行有效控制。财务报表是对目标企业价值评估时的重要依据，只有建立在真实、准确财务报告基础上的财务分析，才能得出有价值的信息和结论。但目前有关财务报表粉饰问题、会计作假等问题层出不穷，使得通过分析目标企业报表信息进而评价其价值显得意义不大。因此，对目标企业的报表信息进行有效的控制显得十分必要。包括以下几个方面：审查《利润表》，以防止目标企业增报收入，低报费用;加强对非经常性项目收益的审查;加强对《资产负债表》的审查，防止目标企业虚增资产，缩水负债。(2)全面评估目标企、世的资产。企业的资产包括有形资产和无形资产，在对目标企业的资产进行评估时，不仅要对目标企业的有形资产进行评估，还应当对无形资产，像品牌价值、专利技术、商誉等无形资产价值进行评估，不可忽视无形资产的价值，因为无形资产价值有潜在收益，往往会给并购企业带来源源不断的远期利益。(3)选择合理的方法评估目标企业的价值。成本法是指在被评估资产的现时重置成本的基础上，扣减其各项损耗价值，从而确定被评估资产价值的方法。可用公式表示为：资产评估价值=重置成本一实体性贬值一功能性贬值一经济性贬值。成本法的使用条件广泛，对于一切以资产重霞、补偿为目的的资产业务都适用。
市场法也称现行市价法、市场价格比较法，是指通过比较被评估资产与可参照交易资产的异同，并据此对可参照资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种评估方法。这种运用通过市场检验过的结论来评定资产价值，很容易被并购双方所接受。因此，市场法是资产评估中最为直接、最具有说服力的评估方法之一。市场法只适用于以市场价值为基础的资产评估业务。
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。根据评估对象的预期收益来评估其价值，是很容易被并购双方所接受的。收益法一般适用于企业整体价值的评估，或者能预测未来收益的单项资产或无法重置的特殊资产的评估活动，如企业整体参与的股份经营、中外合资、中外合作、兼并、重组、分离、合并均可采用收益法。此外，可以单独计算收益的房地产、无形资产也可应用此法。(4)转变政府角色，理顺并购机制。为降低主并企业的并购成本，政府部门往往干预企业转让价格，授意评估机构评降低被并购企业的企业价值，严重歪曲了企业价值评估机制，使并购行为呈现盲目性、非理性。针对这种问题，政府部门要顺应市场经济的发展要求，按市场规律办事，改变观念，转变角色，最重要的是国家相关机构要改变评估政府业绩的方式，不能仅凭政府所辖地区效益差的企业数量多少来衡量其业绩优劣，从源头上解决政府包办并购的行为，使
企业并购行为朝健康有序的方向发展。(5)加强对资产评估等中介服务机构的监督。为了适应公司并购的实践，中介机构应快速发展，为主并公司和目标公司提供信息、咨淘、融资、资产评估及策划并购策略等服务。从制定交易计划开始直至并购后的整合结束，全程参与、跟踪并服务。加强对资产评估等中介机构的监督，资产评估等中介机构要坚持独立、客观、公正的职业道德形象，不被人所左右，加强行业竞争意识、风险意识，开展行业间有序健康竞争，增加服务项目的同时提高服务质量，充分发挥应有职能。
2.选择合理的并购支付方式。(1)实行支付方式多样化。首先，合理适当地鼓励卖方融资。好处在于：一是可要求并购方支付较高的利息;二是因为收购款项分期支付，税负自然也分期支付，可享受税负延后的好处。其次，支持换股并购。优点主要表现在：对并购公司而言，不受并购方获现能力制约;对目标公司股东而言，股权支付方式可推迟收益时间，享受延期纳税的好处。最后，发展直接融资市场、拓展融资渠道。有条件的企业应积极发行可转换债券。这种支付方式能以比普通债券更低的利率和更灵活的方式发售可转换债券，借以解决并购交易的支付问题。(2)全面考虑主并公司的财务状况和资本机构，优化支付方式。在我国企业并购中，主并企业常常忽略公司的财务状况及资本结构，使得企业在选择支付方式时与企业的财务状况及资本结构不符甚至相背离，给企业造成众多隐患每个企业的自身情况不同，在选择支付方式时应全面考虑其财务状况及资本结构，具体问题具体分析。如果主并企业拥有充足的自有资金和稳定的现金流量、同时在本企业的股票被低估的情况下，主并企业更愿意选择现金支付方式，因为采取换股并购方式需要增发股票，有可能导致每股收益被摊薄，对本企业股东不利。
反之，如果主并企业财务状况不佳，目前或不远的将来企业资产的流动性较差，而且股票价格被高估，则更愿意采取换股方式进行并购。主并企业并购前后的资本结构也对支付方式产生重大影响。主并企业资产负债率高，财务风险较大，主并企业往往采取换股方式，以降低负债水平，优化资本结构。(3)建立规范的证券市场环境。良好的股权结构有利于形成相互制衡、有效的公司治理结构，有利于实现公司股东价值最大化，同时也有利于支付方式多样化的实行。由于目前我国证券市场存在国有股一股独大、流通性差的缺陷，因此建立规范的证券市场环境迫在眉睫。我国在2005年进行的股权分置改革的目的就是要改善上市公司的治理结构，以消除制度赋予非流通股对公司的垄断控制权，防止同股不同权，同股不同利的现象继续发生。股改后，非流通股获得流通权，可以通过减持上市公司股份的方式获得现金用于并购活动;全流通使得股票可以随时变现，增强持有股票的并购主体的现金支付能力;股价反映所有股票价值也为换股并购提供了定价依据，避免了大额现金的支付，以股权支付为代表的支付手段才有自由发挥的空间，从而有利于实现支付方式的多样化。
3.推进融资自由化，实现并购融资目标。(1)鼓励金融工具的创新与使用。多样化的融资渠道使企业在并购支付方式上可以灵活选择，从而获得最好的资金来源和最低的资金成本。我们应借鉴国外经验，在发展资本市场的同时审时度势地推出一系列行之有效的金融工具，如可转换公司债券、垃圾债券、lbo、mbo、esop等金融工具。在借鉴国外金融工具创新的同时，应加强开发适合我国国情的金融工具，为我国企业并购融资提供更好的融资工具。(2)加强对融资方式的引导。第一，大力发展股票融资。近年来中外企业并购案例尤其是涉及价值量巨大的并购重组案例，多数都是通过股票融资来实现并购。与其他融资方
式相比，股票融资具有不可替代的优势，它没有固定的到期日，无需偿还，是公司的永久性资金来源;第二，引导企业混合融资。在实际运作中，结合企业实际，依据宏观经济环境和不同的融资条件，寻求各种资本结构中的融资成本与融资风险的均衡和对称。在二者之间进行权衡，既采用债务融资也采用权益融资，使债务融资和权益融资优势互补，保持合理的比例结构，分散融资风险。(3)充分考虑融资的成本与主并企业的资本结构。由于各种融资方式均有自己的优缺点，企业有时可以同时采用几种融资方式来筹集资本，以达到最佳的融资效果。在考虑用各种融资方式筹集长期资本时，企业一般要首先设计出筹集到所需资本额的几个不同资本结构方案;其次将几个方案进行数据计算和分析，如果投资收益率大于加权平均融资成本率，则表明融资方案是有利的，融资效益好，否则融资方案效益差，该方案不可取。这个过程就是企业资本结构的优化和融资决策的过程。
总之，并购日益活跃于资本市场作为企业间的一项复杂产权交易活动，涉及并购要素越来越多。为保证企业并购成功，在进行企业并购时，要认真分析、研究并购中的财务问题，以免出现财务问题，导致企业陷入财务困境和财务危机之中，以至无法实现企业并购的预期价值。因此，对我国企业并购中的财务问题进行研究，对引导我国企业并购行为持续健康发展具有重大的理论意义和现实意义。
2.企业集团为背景；投资时需要考虑的重点是什么
筹资时需要考虑的重点是什么
3公司治理概念，作用、机制、模式及谈谈对他的认识
概念 狭义:通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的的一种制度安排。
广义：不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团
公司治理机制包括公司的内部治理和外部治理两部分。其中，内部控制系统（指的是在一个企业的资源计划范围内，可以用来实现企业的公司治理目标的各种公司治理机制的总称。它包括股份、股东、股东会与股权结构、董事会和管理层激励等方面。外部控制系统是指公司的出资者（股东和债权人）通过市场体系对经营者进行控制，以确保出资者收益的方式。公司的外部治理机制是通过市场的外部制约而发生作用的，涉及的内容较多，主要包括控制权市场、债权人治理、产品和要素市场等方面。
公司治理模式
由于各国的政治制度、经济制度、历史传统、市场环境和法律环境等因素不尽相同，公司治理的模式也有不同。就决策、执行和监督三部分权力的分配方式来看，国际上主要有三种模式：一是外部控制主导型模式，二是内部控制主导型模式，三是家族控制主导型模式。认识
对于公司治理应当以股东利益为导向还是以利益相关者利益为导向，目前还存在一定的争议。但是不可能否认的是，不管是实现股东利益最大化还是利益相关者利益最大化，其根本目标在于公司创造的价值最大化。
许多研究都表明，公司价值和公司治理水平之间存在正相关关系。
将价值创造引入公司治理中有着积极的意义，正如张维迎（2005）所指出的，现在有关公司治理的一些政策太多地集中在财富的分配方面，而放在价值财富创造方面的注意力太少，不仅是在我国，在西方国家也有这种危险。
企业合并的认识
企业合并是指两个或两个以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。
有两种形式吸收合并两个或两个以上的公司合并，其中一家公司因吸收了其他公司而成为 存续公司的合并形式
创新合并两个或两个以上的公司通过合并创建一个新的公司。
简答
1高级财务管理框架体系（探讨高级财务管理学科所探讨问题：框架、结构、内容）
• 结构
高级财务管理的界定
高级”是相对的概念，其所蕴含的具体内容随着管理科学的发展，更新，更复杂的管理过程和财务事项的出现而不断变化。
• 财务管理环境深刻变化
•1.管理目标从增加股东价值到追求相关利益者的整体价值；
•2.从保障型财务到战略型财务；
•3.从财务独立型到财务整合型管理；
•4.从过程导向型过渡到过程控制型财务管理；
•5.从资金管理型到价值管理型转变；
•6.从资产运营到关注资本运营；
•7.从单一财务主体到复杂财务主体。
• 高级财务管理研究内容的基本框架
• 企业价值理论
• 财务治理理论
• 财务战略理论
• 企业预算理论
• 风险管理与财务预警理论
• 资本运营理论
• 集团财务管理理论
内容 高级财务管理所讨论的内容是相对于中级财务管理和财务管理原理而言的，其所蕴涵的具体内容随着管理科学的发展、管理过程的更新及其财务事项的出现而不断变化。《高级财务管理》与传统的高级财务管理教科书有较大的不同，增加了许多新的内容，配备了相应的案例分析。书中内容包括：高级财务管理概述；企业财务战略概论；企业并购与重组；内部控制与风险管理；公司治理；无形资产投资与管理策略；纳税筹划；财务管理与企业资源计划；价值链管理研究；企业业绩评价；企业集团财务管理；中小企业财务管理；非营利组织财务管理；国际财务管理；和谐财务管理；行为财务学。
2财务战略分析(哈佛战略框架、内容。步骤)
价值链理论是哈佛大学商学院教授迈克尔·波特于1985年提出的。波特认为，“每一个企业都是在设计、生产、销售、发送和辅助其产品的过程中进行种种活动的集合体。所有这些活动可以用一个价值链来表明。”企业的价值创造是通过一系列活动构成的，这些活动可分为基本活动和辅助活动两类，基本活动和辅助活动构成了一个创造价值的动态过程，即价值链。3财务预算的作用和形式
作用：明确工作目标协调部门关系控制日常活动考核业绩标准
具有规划、沟通和协调、资源分配、营运控制和绩效评估
形式：是一系列专门反映企业未来一定预算期内预计财务状况和经营成果，以及现金收支等价值指标的各种预算的总称。包括现金预算、财务费用预算、预计利润表和预计资产负债表等内容。
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