承销发行_发行和承销

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承销发行★

 分离交易的可转债，可以不提供担保

 分离交易的可转债，发行后累计公司债券余额不得高于最近一期末净资产额的40%

 分离交易的可转债，认股权证自发行结束至少已满6个月方可行权。

 分离交易的可转债，股东大会就发行作出的决定不包括转股期、不包括发行时间。

 分离交易的可转债，上市公司最近一期期末未经审计的净资产不低于15亿元。

 可转债最短期限1年，最长6年。面值100元，发行额不少于5000万元。

 可转债的转换价格等于股票价格乘转换比例  可转债持有人转股完成次日成为发行人股东

 可转债转股价格不低于募集说明书公告前20个交易日股票均价和前一个交易日均价

 可转债自转换期结束之日前第10个交易日停止交易

 可转债流通值少于3000万元，在上市公司发布公告三个交易日后交易停止其可转债  上市公司发行可转债最近36个月财务无虚假记载

★发行可转债的上市公司，有限公司的净资产不低于6000万，股份公司不低于3000

★上市公司最近两年连亏，证交所可暂停其可转债上市。

 可转换债募集的上市公司改变公告的资金用途，应赋予债券持有人一次回售的权利

 上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转债转股所引起的股份变动情况。

 可转债获准上市后，上市公司应在上市前5个交易日内披露

 可转债期满前3-5个交易日内披露本息兑付公告，期满后5个工作日内偿还本息

★可转债主板上市，保荐人持续督导期间为剩+1；首次公开发行股票主板上市，剩+2

 证券公司、上市公司不可以为为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外

 可交换公司债券的发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

 可交换公司债券持有人申请转股，应通过其托管证券公司向证交所发出换股指令。

 可交换公司债券的发行主体是上市公司股东，自发行结束之日12个月后可交换预备交换的股票

 询价对象（12个月不能受到刑事处罚）可以自主决定是否参与决定询价，主承销商无正当理由不得拒绝  询价对象应承诺将参与累计股票询价获配的股票锁定3个月以上

 主承销商应在初步询价时提供投资价值研究报告（独立审慎原则）

 首次公开询价，应向不少于20家，发行股数四亿股以上，应不少于50家。

 境内上市外资股一般采取配售方式，记名投票方式，人民币标明面值，以外币购买。

 境内上市外资股发起人认购股本不得少于35%

 股份有限公司增资，发行境内上市外资股，净资产总值不低于1.5亿元，公司连续三年盈利。

 募集设立，发行境内上市外资股，拟向社会发行应达35%；拟发行总额超过4亿元，拟发行比例应达20%  境外上市外资股，应披露鼓励分配的上限为中国会计准则和上市会计准则的未分配利润较低者。 境内上市外资股，资产评估方法有收益现值法、现行市价法、重臵成本法

 境内上市公司所属企业申请境外上市，两者董事高管等持股不得超过所属企业到境外上市前总股本10%。 采用私募方式发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录

 外资并购境内企业设立外资企业应自营业执照办法之日起3个月内支付全部对价

 外资为境内企业控股股东，并购后持有股份总额在50%以上

 内地企业香港创业板上市，如具备24个月活跃业务记录可上市，至少100名股东，公众持有股不少于

1.5亿元，预期上市时市值不少于4600万港元

 境内公司在香港主板发行上市，持股最高3名股东合计不得超过公众持股的35%

 拟发行H股，应当先报证监会审批，再向香港联交所申请

 创业板首次公开发行股票的持续督导期间为上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度

 主板及中小板上市发行新股、境内上市公司申请到境外上市，为当年剩余时间及其后1个完整会计年度

 发起人认购的股本总额不少于25%，出资额不少于1.5亿元

 上市公司购买出售资产达50%以上，应披露并报送申请文件。

 上市公司最近12个月内收到证交所公开谴责的，不得公开发行证券（包括债券）。

 并购重组委员会审核未通过且证监会不予核准，申请人可修改，随时重新提交。 并购重组委员会每年至少召开1次全体会议，连续2次不出席应解聘。会议记名投票，不可弃权 ★并购重组委员目前25名，包括5名证监会人员，每届任期1年，但连续任期最长不超过3届

 上市公司发行股份购买资产，应当提交并购重组委员会审核，封闭记名投票，不可弃权

 主板发审委委员为25名，其中证监会5名

 特别程序，每次参加发审委会议的委员5名，表决投票同意票数达到3名通过

 发审委审核上市公司公开发行股票申请，每次参加7名，同意票5票通过。

 招股说明书备查文件不包括发行申请报告

 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。

 招股说明书有效期为6个月

 招股说明书由发行人在保荐机构辅助下完成，由公司董事会表决通过

 招股意向书是缺少发行价格和数量的招股说明书

 招股说明书中，发行人应披露5年内募集资金运用的基本情况；全面披露5%以上股份的董监高  招股说明书应至少披露向前5名供应商合计的采购额所占比例。

 招股说明书中，应披露独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允。

 招股说明书或意向书刊登后获准上市前，如公司发生重大事项，可等2日刊登补充公告

 招股说明书刊登前一日得核查验证事项。

 招股说明书其他重要事项应披露存在交易金额在500万元以上的合同内容。

 招股说明书募股资金运用中，原固定资产投资很少，募集资金大规模增加应说明固定资产变化与产能变

动的匹配关系；拟用于向其他企业增资或收购，应披露目标公司近1年的财务报表

 发行人申请中小板上市、首次公开发行股票，应披露未来2年计划

 首次公开发行股票应提供最近三年及一个月的财务情况（无违法虚假），最近18个月净资金指标

 首次公开发行股票若盈利预测（发行人作出）计年度前6个月做出，预测至该会计年度结束时止期限  股份公司成立后持续经营3年以上的，才能首次公开发行股票，招股说明书应披露不少于最近3年的利

润表、资产负债表、现金流量表

 生效前成立的定向募集公司公开发行股票上市后，内部职工待新股发行之日期满3年方可流通

 资本公积金不得用于弥补亏损；法定公积金转资本所留存公积金不得少于转增前注册资金的25%， 协议收购对方已发行股份达30%，继续收购，原则上应发出收购要约。

 协议收购超过30%，收购人申请豁免的，收购人必须在3日内向证监会作出书面报告

 收购过程中，对目标公司采用现金流量法和可比公司价值定价法

 收购本公司股份属于减资的，应自收购之日起10日内注销；属于合并的，应当6个月内转让或注销  收购人在协议收购报告书公告后30日内仍未完成股份过户手续，应立即公告说明理由

 收购人要约收购对同一种类股票要约价格不得低于提示性公告前6个月内取得该股票支付最高价 

 发行人应符合最近三个会计年度净利润均为正，且超过3000万元

★公开增发的发行价格不低于公告前20个交易日均价或前1个交易日的均价，最近三个会计年度加权平均

净资产收益率不低于6%（可转债亦如此）。

 有限公司变更股份公司，过去3年业绩可连续计算，折合实收股本总额不得高于公司净资产额  股份公司可以采取募集设立，创立大会结束后15日内申请设立登记。

 证券公司发行债券，股东大会部队债券发行文件的编制作出专项决议

 证券公司发债申请一经申报，未经证监会同意，不得随意增撤更换（可以减少）申请文件

 证券公司债券不包括证券公司发行的可转债和次级债券。

 实际发行债券面值总额至少为5000万元，方能申请证券公司债券上市。

 证券公司公开发行债券，最近一期期末未经审计的净资产最低应为10亿元。

 证券公司公开发债募集说明书引用的最近一期财务会计资料6个月内有效

 证券公司公开发行债券，每份面值100万元，以1000万元为一个认购单位。

 证券公司定向发行债券，每份面值为50万元，每一合格投资者认购债券不得低于面值100万元  证券公司定向发行债券，只向合格投资者发行，其注册资本在1000万以上或净资产2000万以上。 证券公司定向发行债券，担保金额不少于债券本息总额的50%；公开发行的，不少于其总额

 证券公司经营经纪业务，净资本不得低于2000万元，经营自营业务，净资本不得低于5000万元  证券公司经营承销保荐，注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万元

 证券公司经营经济业务，同时经营承销保荐，其净资本最低额为1亿元

 证券公司经营承销、自营、交易等其中两项的，净资本不得低于2亿元。

 证券公司不正当竞争招揽承销业务，12个月内不得参与承销。

 上市公司12个月内购买出售重大资产金额超过总资产30%应当由股东大会决议

★会议违法，可以自决议60日内，请求法院撤销。

 股东大会由董事会召集，监事会和连续90日以上持股10%以上股东有补充召集权和补充主持权  股份公司为弥补亏损达股本1/3，10%股东请求，应当在俩个月内召开临时股东大会

 单独或合计持有公司3%股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案

 无记名股票持有人出席股东大会，应在会议召开5日前至股东大会闭会时止。

 公司合并，债权人自接到通知起30日内有权要求公司清偿债务或担保

 公司因股东大会决议解散，应15日内成立清算组，10日内通知债权人，并60日内公告，债权人应自接

到通知书30日内，未接到的公告之日起60日内，向清算组申报债权。

 清算组由董事或股东大会确定的人选组成。清算组编制资产负债表、财产清单。

 股票发行遵循三公、有效、经济原则

 股票发行未获得核准，自证监会作出不予核准决定起6个月后，可再次提请★

 短期融资应在注册后二个月内完成首期发行。不接受注册的，可6个月后重新提交。

 短期融资实行余额管理，待偿还余额不超过净资产40%；发行对盈利没有要求。

 短期融资首期发行，应至少发行日前5个工作日发文，后续发行的，至少前3个工作日

 上市公司发行新股决议1年有效。

 上市公司公开发行新股，会计师出具：内控鉴定报告、前次募集资金使用专项报告

 上市公司询价发行新股，T-3日，网下累计投标询价申购，T-2，网下申购定金验资、确定发行价格，T

日，增发网上申购日、原股东网上配售缴款日，T+1申购资金冻结，T+2申购资金验资，T+3中签清算，T+4日，网上公布中签结果，申购资金解冻。

 上市公司配股，控股股东应在股东大会之日前公开承诺认配数量

 拟配股数量不超过30%＊，未达到70%返还认购股东，超额配售不应超过包销数额的15%

 配股过程中，发行人和主承销商在T+1-T+5为配股缴款期间，缴款书刊登后，公告1+3  报送新股申请文件，原件1分，复印件2分  发行新股申请文件，若无原始文本：亲笔签名、律师鉴证意见、出文单位盖章、继承单位证明

 新股发行议案（可转债方案）经董事会决议，在2个工作日内报告证交所；收到证监会决定，次日公告  收购期限不得少于30日，不超过60日



 上市公司应在6个月内发行证券。上市公告书加盖发行人公章。

 发行新股需聘请俩类法律顾问：企业法律顾问，承销商法律顾问

 符合个人申请财务顾问主办人的条件：24个月无不良记录，36个月未因执业行为处罚

 独立董事连续3次未出席，由董事会提请股东大会撤换

 独立董事可以连选连任，但不得吵够6年

 上市公司董事会设专门委员会，独立董事应占1/2以上

 上市公司进行管理层收购，应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上独立董事同意  发行人申报期一年内向实际控制人下属控股企业分别采购应合计总额，超过50%应披露信息

 金融债券存续期间，发行人应每年4月30日前向投资者披露年度报告。

 上市公司非公开发行股票，12月内不得转让；控股股东控制的企业认购股份，24月内不得转让。 上市公司非公开发行股票，其发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

 发行人控股股东应当承诺，自股票上市之日起36个月内不得转让也不得由上市公司回购。

 首次公开发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于25%  首次公开发行的股票向战略投资者配售的，战略投资者应承诺本次配股持有期限不少于12个月。 首次公开发行的股票数量少于4亿股的，配售数量不超过总量20%；4亿股以上，不超过剩余的50%  首次公开发行股票数量在4亿股以上，发行人及承销商可以在方案中采用超额配售选择权

 资产评估报告有效期为评估基准日起1年。

 政策性银行的金融债券在银行间债券市场发行。

 公司债券在全国银行间债券市场交易流通实际发行额不少于5亿元

 证监会收到IPO申请后，5日内作出是否受理的决定

【保荐制度】

 保荐人工作结束后10个工作日内向证监会、证交所报送保荐总结报告书

（境外上市公司所属企业到境外上市，财务顾问应自持续督导工作结束后10工作日内证交所报送总结书） 保荐制度2004年开始实施。

 保荐机构资格暂停3个月针对发行人的情形：公开发行证券上市当年即亏损

 保荐机构对发行人进行回访，应在股东大会召开5个工作日前，将回访报告公告

 保荐业务负责人、内核负责人（负责监督、执行制度、承担责任）

 增发的保荐机构须在刊登招股意向书摘要前一个工作日17：00前提交文件

 保荐人未完成或未参加辅导工作，证监会可确认之日起3-12个月不受理其推荐，情节严重才撤销资格

 信托受托机构：重新登记3年以上、注册资本不低于5亿元，最近3年年末净资产不低于5亿元  资产支持证券的承销机构注册资本不低于2亿元，资产支持证券的发行可以一次足额或限额分期  定向发行资产支持证券、书面承诺全部认购且不转让可免于信用评级、提供担保、聘请债券代理人  国有企业股份制改组目的不包括上市

 国债销售价格不应低于承销商和发行人的结算价格

 上市已满一年的公司董监高通过二级市场新增本公司无限售股份，按75%锁定

 资本三原则：确定、维持、不变

 上市公司股东大会利润分配方案决议后，须在股东大会召开2个月后股利派发

 商业银行将次级定期债务计入附属资本的条件之一为次级债务最高为其核心资本的50%

 剩余在1年以上两年以内的次级债务的折算比例为60%

 上市公司公开发行证券，证券发行的募集文件不包括证券发行的申请报告

 上市公司公开发行证券，证券发行的申请与授权文件不包括募集说明书

 申请股票上市，总股本不超过4亿元，公开发行的股份应达总数25%

 公司减少注册资本，应自决议之日起10日通知债权人，30日内报纸公告

 上市公司应当在每一会计年度结束之日起4个月向证监会、证交所报送年度财务会计报告

 公开发行证券，主承销商应在证券上市后10日内向证监会报备成效总结报告

 企业债券上市交易最终批准权属于证券交易所。

 证券交易拥有股份达到5%时，应3日内编制权益变动公告书. 因继承导致拥有股份超过30%，可以向证监会申请免除要约形式。

 国际开发机构申请在境内发行人民币债券须已为境内企业提供的贷款和股本资金在10亿美元。

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